证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-56
浙商中拓集团股份有限公司
关于本次重组方案调整构成重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司持有的浙江省海运集团有限公司100%股权等有关议案，内容详见公司2019年10月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》等有关议案，拟对本次交易方案做出调整，新增配套募集资金并引入战略投资者。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，上述交易方案调整构成对重组方案的重大调整。
一、本次交易方案调整的具体情况调整事项 调整前 调整后
定价基准日为审议本次交易 定价基准日为审议本次交易相关事
发行股份 相关事项的第七届董事会第 项的第七届董事会2020年第三次临
购买资产 二次会议决议公告日前60个 时会议决议公告日前20个交易日公
发行价格 交易日公司股票均价的90%。司股票均价的90%。经交易双方友好
的定价基 经交易双方友好协商，本次 协商，本次发行股份购买资产的股票
准日 发行股份购买资产的股票发 发行价格为4.98元/股。
行价格为5.52元/股。
1、配套募集资金概述
拟向浙江交通集团和永富实业非
公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过5亿元，且不超过
公司以发行股份方式购买浙江海运
集团股权交易价格的100%。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量
不超过112,866,816股，发行股份数
量不超过本次交易前公司总股本的
30%。募集配套资金将用于标的公司
项目建设、支付中介机构费用和补充
流动资金。如募集配套资金未能获准
实施或实际募集资金金额小于募集
配套募集 资金用途的资金需求量，则不足部分
资金 无配套募集资金 由公司以自筹资金补足。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定
价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第七届董事会2020年第
三次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为
4.43元/股，不低于本次董事会决议
公告日前20个交易日的公司股票交
易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将按照相关规定进行相
应调整，计算结果向上进位并精确至
分。
二、重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次调整构成重大调整
本次交易新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次调整构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。
本次交易相关方案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
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