关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向浙江交通集团、浙江永安国富实业有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经逐项核查论证，做出审慎判断认为：
1、本次发行股份购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次发行股份购买资产双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次发行股份购买资产、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行股份购买资产、中国证监会核准本次发行股份购买资产方案、本次发行股份购买资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露了与本次交易相关的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次发行股份购买资产的交易对方对拟出售的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、公司通过本次发行股份购买资产所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
4、本次发行股份购买资产有利于未来促进公司和标的公司之间发挥业务协同效应；本次发行股份购买资产有利于增强盈利能力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文，下接盖章页）（本页无正文，为《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年6月19日
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