浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会2020年第三次临时会议
独立董事意见书
浙商中拓集团股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会2020年第三次临时会议于2020年6月19日以通讯方式召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《浙商中拓集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，基于独立判断的立场就相关事项发表独立意见。
一、关于本次交易相关事项的独立意见
关于本次董事会会议审议的发行股份购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称标的公司）100%股权（以下简称本次发行股份购买资产，标的公司100%股权以下简称标的资产）并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称永富实业）非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）的相关事项，我们基于独立判断的立场，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、 我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。我们已经事先同意将本次交易的相关议案及《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》提交董事会审议。
2、 本次交易有利于增强公司盈利能力及综合竞争力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案合理、可行，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、 本次发行股份购买资产项下的股票发行价格为4.98元/股，不低于公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的
公司股票交易均价的90%。
4、 本次募集配套资金项下的股票发行价格为4.43元/股，不低于公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
5、 本次交易标的资产的交易价格将以标的资产经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、 《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》符合相关法律法规规定，具有可行性。
7、 同意公司引入永富实业作为战略投资者，并与永富实业签署附条件生效的《股份认购协议》、与永富实业及其单一股东永安国富资产管理有限公司签署附条件生效的《战略合作协议》。我们认为永富实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规及规范性文件关于战略投资者的要求，公司引入永富实业作为战略投资者参与本次募集配套资金发行，符合公司的实际情况和发展目标，有利于保护公司和股东合法权益。公司与战略投资者签署的《战略合作协议》及《股份认购协议》的
内容和程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；
战略合作方式切实可行，有利于提升公司治理水平，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会审议相关议
案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
8、 本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按
规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的
相关决议合法有效。
9、同意公司与浙江交通集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》、与永富实业签署附条件生效的《股份认购协议》、与永富实业及其单一股东永安国富资产管理有限公司签署附条件生效的《战略合作协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。
在本次发行股份购买资产完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
二、关于公司未来五年分红回报规划事项的独立意见
为进一步健全公司分红制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，同时结合公司实际经营情况及未来发展需求，公司董事会制定了《未来五年分红回报规划（2020年—2024年）》。我们认为，《未来五年分红回报规划（2020年—2024年）》确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
2020年6月19日
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