股票简称：浙商中拓 股票代码：000906 上市地点：深圳证券交易所
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）（摘要）
项目 交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份购买资产的交易对方 浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路303号
浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路303号
募集配套资金的交易对方 浙江永安国富实业有限公司 浙江省丽水市景宁畲族自治
县红星街道建设路23号五楼
签署日期：二〇二〇年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构审计、未经过符
合《证券法》规定的评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方浙江交通集团已出具承诺函：
“一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
本次募集配套资金的交易对方永富实业已出具承诺函：
“一、本承诺人保证将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”
目录
上市公司声明····················································································2
交易对方声明····················································································3
释义································································································6
重大事项提示····················································································8
一、本次交易方案概述··································································8
二、本次交易的性质·····································································9
三、本次交易的股份发行情况·························································9
四、本次交易的预估值和作价情况··················································15
五、本次交易对上市公司的影响·····················································15
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件···································16
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序·······················16
八、本次交易相关方做出的重要承诺···············································17
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排······································26
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监
事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划···················································································29
十一、待补充披露的信息提示························································29重大风险提示···················································································30
一、与本次交易相关的风险···························································30
二、标的公司相关风险·································································31
三、其他风险·············································································33
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司/公司/本公 指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
司/浙商中拓
浙江海运集团/标的 指 浙江省海运集团有限公司
公司
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
永安国富 指 永安国富资产管理有限公司
永富实业 指 浙江永安国富实业有限公司
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
金球公司 指 湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业发展有限
公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
上市公司向浙江交通集团发行股份购买其持有的浙江海运集团100%股
本次交易 指 权，同时向浙江交通集团、永富实业共2名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金的事项或行为
本次发行股份购买 指 本次交易项下，上市公司通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的
资产/本次重组 浙江海运集团100%股权的事项或行为
本次募集配套资金 指 本次交易项下，上市公司向浙江交通集团、永富实业共2名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的事项或行为
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团100%股权
根据上下文含义，是指本次发行股份购买资产新增股份登记至浙江交通
发行完成日 指 集团名下之日，或本次募集配套资金新增股份登记至特定投资者名下之
日
《购买资产协议》 指 浙商中拓与浙江交通集团签署的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份
购买资产协议》
《补充协议》 指 浙商中拓与浙江交通集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司
之股份认购协议》
《战略合作协议》 指 浙商中拓与永安国富、永富实业签署的《战略合作协议》
重组报告书 指 浙商中拓集团股份有限公司针对本次交易拟编制的《浙商中拓集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委/省国 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件（2018年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、
件杂货3大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的
干散货 指 大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货主要有：
煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥
等
散货船 指 用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但
设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handysize型散货船，即载重吨在1万吨至6万吨之间的散货船，其中
灵便型散货船 指 载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）散货船，
载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船为大灵便型（Handymax 和
Supramax）散货船
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、
载重吨 指 人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又
称总载重吨
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先
包运租船 指 约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租
船方式
程租 指 航运企业为租船人完成特定航次的运输任务并收取租赁费的业务
期租 指 航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内
听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取租赁费的租赁
本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经符合《证券法》规定的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构在对本次重组涉及的标的公司进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团100%的股权；同时拟向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，且不超过公司以发行股份方式购买浙江海运集团股权交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。本次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
本次交易发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。经本次发行股份购买资产交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。经本次募集配套资金交易各方友好协商，本次募集配套资金的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
最近36个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方和配套募集资金认购方之一为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 5.53 4.98
定价基准日前60个交易日 5.35 4.82
定价基准日前120个交易日 5.55 5.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
4、发行数量
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产标的资产的评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日2020年4月30日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
交易对方取得的上市公司股份对价数量=交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终发行股份数量由双方根据本次发行股份购买资产项下的发行价格及最终确定的标的资产的交易价格另行确定，以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后18个月内不得转让。
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后，浙江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。
8、标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次发行股份购买资产项下交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
9、标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为4.43元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为浙江交通集团和永富实业。
4、发行数量
公司拟向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，且不超过公司以发行股份方式购买浙江海运集团股权交易价格的100%，其中浙江交通集团拟认购不超过2亿元，永富实业拟认购不超过3亿元。
本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，其中浙江交通集团拟认购45,146,726股，永富实业拟认购67,720,090股。最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
浙江交通集团和永富实业通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行完成日起60个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会
的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
7、上市地点
本次募集配套资金项下的新增股份将在深交所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后公司届时的公司股东按照其持股比例共享。
9、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起十二个月。
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为674,657,975股，控股股东浙江交通集团持有256,413,920股，占本次交易前总股本的38.01%，浙江省国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而增强公司盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将在重组报告书中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成前，上市公司的股本总额已超过四亿元，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019年10月12日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团100%股权；
2、2019年10月23日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019年10月25日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
4、2020年6月12日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司调整后的本次交易方案；
5、2020年6月19日，上市公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过调整后的本次交易方案、重组预案及其相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易；
2、浙江省国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
上市公司关于 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律
提供信息真实 责任。
性、准确性和 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
完整性的承诺 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
函 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。”
上市公司及/或 “1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
全体董事、监 上市公司关于 管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十
事、高级管理 合法合规情况 二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
人员 的承诺函 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“本公司在与交易对方就本次资产重组进行初步磋商时，约定
对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部
关于本次发行 采取了必要且充分的保密措施，明确规定了相关敏感信息及该信息
股份购买资产 的知悉范围，保密措施的执行及违反保密规定的责任等；严格控制
事宜采取保密 参与本次发行股份购买资产的人员范围；尽可能缩小知悉本次发行
措施的说明 股份购买资产相关敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了与本次交易相关敏感信息在依法披露前的保密义务。”
全体董事、监 “1.本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
事和高级管理 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
人员关于提供 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
信息真实性、 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
准确性和完整 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
性的承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让本人直接或间接拥有上市公司的股份权益（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
董事、监事及 “1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
高级管理人员 管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十
关于合法合规 二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
情况的承诺函 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文
件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息 三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
真实性、准确 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
浙江交通集团 性和完整性的 （以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交
承诺函 易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交
所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
“1、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成
后18个月内不得转让。
2、本承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股
份自股份发行完成日起36个月内不得转让。根据适用法律法规、
规章和规范性文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让的，不受此限。
3、本承诺人作为本次交易募集配套资金的认购对象，在本次
募集配套资金完成后60个月内不得转让本次募集配套资金项下取
得的上市公司股份。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
关于股份锁定 的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，
的承诺函 上市公司如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得
的浙商中拓的锁定期自动延长至少6个月。
5、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定和限制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有
要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。”
“本次交易前，本公司持有上市公司38.01%的股份，为上市公
司的控股股东。本公司、上市公司的实际控制人均为浙江省人民政
关于本次交易 府国有资产监督管理委员会。
前与上市公司 本次交易前，本公司存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
关联关系的情 员的情况。本公司作为上市公司控股股东向上市公司推荐董事候选
况说明 人的提名方式、程序符合有关法律法规和上市公司章程的规定，相
关人员不存在《公司法》及上市公司章程规定的不得担任董事的情
形。”
关于近五年未 “1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚或不良记录事项
受过处罚或涉 自本声明函出具之日前的最近五年，除本公司作为原告起诉铭
承诺方 承诺事项 承诺内容
及重大经济纠 壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，本公
纷及 诚 信 情 司及其现任董事及主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市
况、不良记录 场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
的说明与承诺 重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；也不存在工商、税务等部门的不良记录。
2、关于最近五年的诚信情况
自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其现任董事及主
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明
函出具之日，本公司不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违
法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或
潜在的重大诉讼或仲裁。”
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制
的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过
合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算
体系。
关于保障上市 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
公司独立性的 子公司的财务管理制度。
承诺函 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会
承诺方 承诺事项 承诺内容
超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制
的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公
司主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司
在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，
本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上
市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与
上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所
需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场
关于减少和规 公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
范关联交易的 有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易
承诺函 的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的关联交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。”
“一、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
关于避免同业 称“浙江省国资委”)于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关
竞争的承诺函 于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产
权(2018)11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公
司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至本承诺人。上
承诺方 承诺事项 承诺内容
述无偿划转完成后，省商业集团成为本承诺人控制的子企业。由于
省商业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称“浙商控股”）及
其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在
同业竞争关系，本承诺人承诺在2022年12月31日之前解决浙商
控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的
企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司、标的公司及其各自
子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活
动。
二、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要
及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务有同业竞争及利益
冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上
市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以
及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任
何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
关于标的资产 信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
完整权利的承 亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
诺函 安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何
第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标
的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律
障碍。
本公司承诺，上述承诺事项内容自本承诺函出具日至标的资产
交割日不会发生变化。”
关于主体资格 “1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
的声明与承诺 本公司及本公司控制的企业均不存在《关于加强与上市公司重
函 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不
承诺方 承诺事项 承诺内容
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。”
“本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，根
关于不存在内 据相关法律法规的规定声明及承诺:本公司及本公司主要管理人员
幕交易的承诺 在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或
函 者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司股票等内幕交易行为的
情形。”
“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
不存在股份减 存在股份减持计划。
持计划的承诺 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
“鉴于本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强
关于本次重组 抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增
的原则性意见 强独立性，本公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次交
函 易。
本公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。”
“本公司在与上市公司就本次交易进行初步磋商时，约定对本
次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部亦采
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规
关于本次重组 定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保
事宜采取保密 密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小
措施及保密制 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
度的说明 综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了与本次交易相关敏感信息
在依法披露前的保密义务。”
“本承诺人本次认购的资金全部来源于承诺人合法自有资金、
关于参与认购 自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他
本次募集配套 结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关
资金发行股份 联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其关联方财
的资金来源说 务资助、补偿或者变相资助或补偿的情形，符合中国证监会有关非
明 公开发行股票的相关规定、要求。
本承诺人本次认购不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
承诺方 承诺事项 承诺内容
受托持股、信托持股及其他代持情形。
本承诺人承诺在中国证监会核准本次发行后至上市公司发出
缴款通知书期间，具备履行本次认购相关义务所需的必要资金，并
按照相关认购协议的约定，按时、足额将本次认购款项缴付至指定
账户，完成本次认购。
本承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到
期未偿还债务等情形，不存在其他任何影响本承诺人认购本次发行
股票的情形。”
“一、控制其他上市公司的情况
1、直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（证券代码：
HK0576，于1997年5月在香港联交所上市）66.99%股份；
2、直接持有浙江交通科技股份有限公司（股票代码：002061）
786,220,976 股股份，占浙江交通科技股份有限公司总股本的
57.15%；
3、通过沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有
限公司间接持有浙商证券股份有限公司（股票代码：601878）
2,124,825,159 股股份，占浙商证券股份有限公司总股本的
63.74%。
本公司作为上述上市公司的控股股东或间接控股股东，不存在
关于持有其他 占用上述上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等情形。
上市公司股份 二、持有其他上市公司已发行股份总数5%以上的情况
的说明 1、直接持有物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）
892,384,585 股股份，占物产中大集团股份有限公司总股本的
17.63%；
2、通过子公司浙江国大集团有限责任公司持有嘉凯城集团股
份有限公司（股票代码：000918）125,040,000股股份，占嘉凯城
集团股份有限公司总股本的6.93%；
3、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有山东郎进科
技股份有限公司（股票代码：300594）12,000,000股股份，占山东
郎进科技股份有限公司总股本的13.50%；
4、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有永安期货股
份有限公司（股票代码：833840）138,689,727股股份，占永安期
货股份有限公司总股本的10.59%。
除此之外，收购人未持有或控制其他上市公司5%以上股份。”
“一、本承诺人保证将及时向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的
关于提供信息 信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
永富实业 真实性、准确 息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
性、完整性的 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
声明承诺函 合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易
相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国登记结
算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深圳证券
交易所和中国登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“本承诺人通过本次发行取得的上市公司的股份，自股份发行
完成日起60个月内前不得转让。
本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、
关于股份锁定 转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限
的承诺函 制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要
求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”
“自本声明函出具之日前的最近五年，本承诺人及其主要管
理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
关于近五年未 刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
受过处罚或涉 等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
及重大经济纠 罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
纷及 诚 信 情 行为。
况、不良记录 自本声明函出具之日前的最近五年，本承诺人及其主要管理
的说明与承诺 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。
自本声明函出具之日，本承诺人不存在正在进行中的或潜在的
承诺方 承诺事项 承诺内容
针对本承诺人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序
及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
关于是否持有 “截至本说明出具之日，本承诺人持有其他上市公司已发行股
其他上市公司 份总数5%以上的情况如下：
股份的说明 本公司不存在持有其他上市公司已发行股份总数5%以上的情
况。”
“本承诺人本次认购的资金全部来源于承诺人合法自有资金、
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他
结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其关联方财
务资助、补偿或者变相资助或补偿的情形，符合中国证监会有关非
交易对方具备 公开发行股票的相关规定、要求。
认购资金实力 本承诺人本次认购不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
的证明及资金 受托持股、信托持股及其他代持情形。
来源说明 本承诺人承诺在中国证监会核准本次发行后至上市公司发出
缴款通知书期间，具备履行本次认购相关义务所需的必要资金，并
按照相关认购协议的约定，按时、足额将本次认购款项缴付至指定
账户，完成本次认购。
本承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到
期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他
任何影响本承诺人认购本次发行股票的情形。”
关于本次交易
相关主体不存
在《关于加强 “本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在因
与上市公司重 涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
大资产重组相 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
关股票异常交 易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
易监管的暂行 形。
规定》第十三 因此，本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
条不得参与任 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
何上市公司重 上市公司重大资产重组的情形。”
大资产重组情
形的说明
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决。
公司独立董事陈三联、许永斌、高凤龙出具公司第七届董事会2020年第三次会议独立董事意见，认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次交易的股份发行情况”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公
司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市公司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2020年6月19日召开的本公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计、评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被终止或被取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）关于标的公司资产及业务的风险
截至本预案签署日，针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，标的公司的资产状况、经营情况尚有待进一步尽职调查及核实。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易。标的公司的具体情况存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）受宏观经济周期影响的风险
标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。
（三）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（四）运输价格波动的风险
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。
（五）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费支出产生影响，进而对公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）安全风险
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司的所投保的相关保险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效，但上市公司与浙江海运集团在企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）其他不可抗力风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
（四）“新冠疫情”风险
2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响。“新冠疫情”对海运行业的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范围内持续蔓延且延续时间较长，则将对海运行业造成较大影响，从而对标的公司的生产经营带来较大的不利影响。
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）（摘要）》之签章页）
浙商中拓集团股份有限公司
2020年 6月19日
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