股票简称：浙商中拓 股票代码：000906 上市地点：深圳证券交易所
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份购买资产的交易对方 浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路303号
浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路303号
募集配套资金的交易对方 浙江永安国富实业有限公司 浙江省丽水市景宁畲族自治
县红星街道建设路23号五楼
签署日期：二〇二〇年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构审计、未经过符
合《证券法》规定的评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方浙江交通集团已出具承诺函：
“一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
本次募集配套资金的交易对方永富实业已出具承诺函：
“一、本承诺人保证将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律
责任。
三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”
目录
上市公司声明····················································································1
交易对方声明····················································································2
释 义·····························································································9
重大事项提示···················································································11
一、本次交易方案概述·································································11
二、本次交易的性质····································································12
三、本次交易的股份发行情况························································12
四、本次交易的预估值和作价情况··················································19
五、本次交易对上市公司的影响·····················································19
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件···································20
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序·······················20
八、本次交易相关方做出的重要承诺···············································21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排······································30
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监
事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划···················································································32
十一、待补充披露的信息提示························································33重大风险提示···················································································34
一、与本次交易相关的风险···························································34
二、标的公司相关风险·································································35
三、其他风险·············································································37第一节 本次交易概况········································································39
一、本次交易的背景····································································39
二、本次交易的目的····································································40
三、本次交易的决策过程······························································41
四、交易对方、交易标的及作价、募集配套资金情况··························42
五、本次交易构成关联交易···························································43
六、本次交易不构成重组上市························································43第二节 上市公司基本情况··································································44
一、公司概况·············································································44
二、公司设立及历次股本变动情况··················································45
三、公司股本结构及前十大股东情况···············································50
四、上市公司控股股东及实际控制人概况·········································51
五、最近36个月的控制权变动情况·················································52
六、主营业务发展情况·································································52
七、最近三年一期主要财务数据与财务指标······································55
八、最近三年重大资产重组情况·····················································56
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况······························································56
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况·················57第三节 交易对方基本情况··································································58
一、浙江省交通投资集团有限公司··················································58
二、浙江永安国富实业有限公司·····················································64第四节 标的公司基本情况··································································67
一、基本信息·············································································67
二、股权结构及控制权关系···························································67
三、组织架构·············································································68
四、主营业务发展情况·································································68
五、下属企业情况·······································································70
六、主要财务数据·······································································74第五节 发行股份情况········································································76
一、发行股份购买资产·································································76
二、发行股份募集配套资金···························································79
三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化································82第六节 标的资产评估情况··································································83第七节 风险因素··············································································84
一、与本次交易相关的风险···························································84
二、标的公司相关风险·································································85
三、其他风险·············································································87第八节 其他重要事项········································································89
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、
为实际控制人及其关联人提供担保的情况·········································89
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提
供担保的情况·············································································90
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况·······················90
四、本次交易对上市公司治理机制的影响·········································91
五、本次交易完成后上市公司的独立性············································93
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排·····························95
七、上市公司停牌前股价涨跌幅是否超过20%的说明··························99
八、对投资者权益保护的安排······················································100
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监
事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划·················································································102
十、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形····················································································103第九节 独立董事意见······································································104第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明························106
一、上市公司全体董事声明·························································106
二、上市公司全体监事声明·························································107
三、上市公司全体高级管理人员声明·············································108
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市公司/公司/本公 指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
司/浙商中拓
浙江海运集团/标的 指 浙江省海运集团有限公司
公司
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
永安国富 指 永安国富资产管理有限公司
永富实业 指 浙江永安国富实业有限公司
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
金球公司 指 湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业发展有限
公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
上市公司向浙江交通集团发行股份购买其持有的浙江海运集团100%股
本次交易 指 权，同时向浙江交通集团、永富实业共2名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金的事项或行为
本次发行股份购买 指 本次交易项下，上市公司通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的
资产/本次重组 浙江海运集团100%股权的事项或行为
本次募集配套资金 指 本次交易项下，上市公司向浙江交通集团、永富实业共2名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的事项或行为
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团100%股权
根据上下文含义，是指本次发行股份购买资产新增股份登记至浙江交通
发行完成日 指 集团名下之日，或本次募集配套资金新增股份登记至特定投资者名下之
日
《购买资产协议》 指 浙商中拓与浙江交通集团签署的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份
购买资产协议》
《补充协议》 指 浙商中拓与浙江交通集团签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份
《股份认购协议》 指 认购协议》、《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司
之股份认购协议》
《战略合作协议》 指 浙商中拓与永安国富、永富实业签署的《战略合作协议》
重组报告书 指 浙商中拓集团股份有限公司针对本次交易拟编制的《浙商中拓集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委/省国 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件（2018年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、
件杂货3大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的
干散货 指 大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货主要有：
煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥
等
散货船 指 用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但
设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handysize型散货船，即载重吨在1万吨至6万吨之间的散货船，其中
灵便型散货船 指 载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）散货船，
载重吨在 4 万吨至 6 万吨之间的散货船为大灵便型（Handymax 和
Supramax）散货船
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、
载重吨 指 人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又
称总载重吨
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先
包运租船 指 约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租
船方式
程租 指 航运企业为租船人完成特定航次的运输任务并收取租赁费的业务
期租 指 航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内
听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取租赁费的租赁
本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经符合《证券法》规定的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构在对本次重组涉及的标的公司进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团100%的股权；同时拟向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，且不超过公司以发行股份方式购买浙江海运集团股权交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。本次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
本次交易发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。经本次发行股份购买资产交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。经本次募集配套资金交易各方友好协商，本次募集配套资金的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙江省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重组上市
最近36个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方和配套募集资金认购方之一为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 5.53 4.98
定价基准日前60个交易日 5.35 4.82
定价基准日前120个交易日 5.55 5.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。
4、发行数量
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产标的资产的评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日2020年4月30日进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
交易对方取得的上市公司股份对价数量=交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终发行股份数量由双方根据本次发行股份购买资产项下的发行价格及最终确定的标的资产的交易价格另行确定，以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后18个月内不得转让。
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后，浙江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
7、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。
8、标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次发行股份购买资产项下交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
9、标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为4.43元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为浙江交通集团和永富实业。
4、发行数量
公司拟向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，且不超过公司以发行股份方式购买浙江海运集团股权交易价格的100%，其中浙江交通集团拟认购不超过2亿元，永富实业拟认购不超过3亿元。
本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，其中浙江交通集团拟认购45,146,726股，永富实业拟认购67,720,090股。最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
浙江交通集团和永富实业通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行完成日起60个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会
的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
7、上市地点
本次募集配套资金项下的新增股份将在深交所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后公司届时的公司股东按照其持股比例共享。
9、本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起十二个月。
四、本次交易的预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为674,657,975股，控股股东浙江交通集团持有256,413,920股，占本次交易前总股本的38.01%，浙江省国资委为上市公司实际控制人。
本次交易完成后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在重组报告书中披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司的盈利情况，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而增强公司盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司将在重组报告书中披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成前，上市公司的股本总额已超过四亿元，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019年10月12日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团100%股权；
2、2019年10月23日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019年10月25日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
4、2020年6月12日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司调整后的本次交易方案；
5、2020年6月19日，上市公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过调整后的本次交易方案、重组预案及其相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易；
2、浙江省国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或
者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息
上市公司关于 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律
提供信息真实 责任。
性、准确性和 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
上市公司及/或 完整性的承诺 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
全体董事、监 函 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
事、高级管理 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
人员 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交
易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。”
“1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
上市公司关于 管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十
合法合规情况 二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
的承诺函 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
承诺方 承诺事项 承诺内容
“本公司在与交易对方就本次资产重组进行初步磋商时，约定
对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部
关于本次发行 采取了必要且充分的保密措施，明确规定了相关敏感信息及该信息
股份购买资产 的知悉范围，保密措施的执行及违反保密规定的责任等；严格控制
事宜采取保密 参与本次发行股份购买资产的人员范围；尽可能缩小知悉本次发行
措施的说明 股份购买资产相关敏感信息的人员范围。
综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了与本次交易相关敏感信息在依法披露前的保密义务。”
“1.本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
全体董事、监 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
事和高级管理 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
人员关于提供 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
信息真实性、 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
准确性和完整 让本人直接或间接拥有上市公司的股份权益（如有），并于收到立
性的承诺函 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
董事、监事及 “1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督
高级管理人员 管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的行政处罚，或者最近十
关于合法合规 二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
情况的承诺函 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
“一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
关于提供信息 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
真实性、准确 的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文
浙江交通集团 性和完整性的 件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
承诺函 陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺事项 承诺内容
三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交
易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交
所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
“1、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成
后18个月内不得转让。
2、本承诺人在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股
份自股份发行完成日起36个月内不得转让。根据适用法律法规、
规章和规范性文件等规定，上述股份在同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让的，不受此限。
3、本承诺人作为本次交易募集配套资金的认购对象，在本次
募集配套资金完成后60个月内不得转让本次募集配套资金项下取
得的上市公司股份。
4、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
关于股份锁定 的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，
的承诺函 上市公司如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事
项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得
的浙商中拓的锁定期自动延长至少6个月。
5、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定和限制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有
要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调
整。”
承诺方 承诺事项 承诺内容
“本次交易前，本公司持有上市公司38.01%的股份，为上市公
司的控股股东。本公司、上市公司的实际控制人均为浙江省人民政
关于本次交易 府国有资产监督管理委员会。
前与上市公司 本次交易前，本公司存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
关联关系的情 员的情况。本公司作为上市公司控股股东向上市公司推荐董事候选
况说明 人的提名方式、程序符合有关法律法规和上市公司章程的规定，相
关人员不存在《公司法》及上市公司章程规定的不得担任董事的情
形。”
“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚或不良记录事项
自本声明函出具之日前的最近五年，除本公司作为原告起诉铭
壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，本公
司及其现任董事及主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市
关于近五年未 场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
受过处罚或涉 重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉
及重大经济纠 讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共
纷及 诚 信 情 利益的重大违法行为；也不存在工商、税务等部门的不良记录。
况、不良记录 2、关于最近五年的诚信情况
的说明与承诺 自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及其现任董事及主
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。自本声明
函出具之日，本公司不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违
法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或
潜在的重大诉讼或仲裁。”
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的
其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制
的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过
合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
关于保障上市 二、关于上市公司财务独立
公司独立性的 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算
承诺函 体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人
及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构。
承诺方 承诺事项 承诺内容
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情
形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会
超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市
公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制
的其他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公
司主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司
在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，
本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上
市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
“一、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将规范管理与
上市公司之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所
需而发生的关联交易，本公司和本公司控制的其他企业将遵循市场
关于减少和规 公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据
范关联交易的 有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易
承诺函 的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会
利用控股股东地位做出损害上市公司及上市公司其他股东的合法
权益的关联交易行为。
二、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给上市公司及其控
制的企业造成的一切损失。”
关于避免同业 “一、根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
竞争的承诺函 称“浙江省国资委”)于2018年4月4日出具的《浙江省国资委关
于将省商业集团公司整体划入省交通集团公司的通知》（浙国资产
承诺方 承诺事项 承诺内容
权(2018)11 号），浙江省国资委将其持有的浙江省商业集团有限公
司（以下简称“省商业集团”）100%股权无偿划转至本承诺人。上
述无偿划转完成后，省商业集团成为本承诺人控制的子企业。由于
省商业集团下属浙商控股集团有限公司（以下简称“浙商控股”）及
其控制的企业经营的煤炭等贸易业务与上市公司经营的业务存在
同业竞争关系，本承诺人承诺在2022年12月31日之前解决浙商
控股及其控制的企业与上市公司的同业竞争问题。
除此之外，截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的
企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司、标的公司及其各自
子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活
动。
二、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要
及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务有同业竞争及利益
冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上
市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以
及自身情况，如今后本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
“1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不
存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任
何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他
任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
关于标的资产 信托持股、期权安排、股权代持或其他任何代表第三方利益的情形，
完整权利的承 亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似
诺函 安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何
第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转
换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，
从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标
的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律
障碍。
本公司承诺，上述承诺事项内容自本承诺函出具日至标的资产
交割日不会发生变化。”
“1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项
关于主体资格 本公司及本公司控制的企业均不存在《关于加强与上市公司重
的声明与承诺 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不
函 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
承诺方 承诺事项 承诺内容
事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。”
“本公司作为上市公司的控股股东及本次交易的交易对方，根
关于不存在内 据相关法律法规的规定声明及承诺:本公司及本公司主要管理人员
幕交易的承诺 在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖上市公司股票，或
函 者泄露该信息，或者建议他人买卖上市公司股票等内幕交易行为的
情形。”
“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不
不存在股份减 存在股份减持计划。
持计划的承诺 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
“鉴于本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强
关于本次重组 抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增
的原则性意见 强独立性，本公司作为上市公司的控股股东，原则同意本次交
函 易。
本公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。”
“本公司在与上市公司就本次交易进行初步磋商时，约定对本
次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部亦采
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规
关于本次重组 定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保
事宜采取保密 密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小
措施及保密制 知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
度的说明 综上所述，本公司已根据法律、法规及中国证监会相关规定要
求，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定
了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了与本次交易相关敏感信息
在依法披露前的保密义务。”
“本承诺人本次认购的资金全部来源于承诺人合法自有资金、
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他
结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其关联方财
关于参与认购 务资助、补偿或者变相资助或补偿的情形，符合中国证监会有关非
本次募集配套 公开发行股票的相关规定、要求。
资金发行股份 本承诺人本次认购不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
的资金来源说 受托持股、信托持股及其他代持情形。
明 本承诺人承诺在中国证监会核准本次发行后至上市公司发出
缴款通知书期间，具备履行本次认购相关义务所需的必要资金，并
按照相关认购协议的约定，按时、足额将本次认购款项缴付至指定
账户，完成本次认购。
本承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到
承诺方 承诺事项 承诺内容
期未偿还债务等情形，不存在其他任何影响本承诺人认购本次发行
股票的情形。”
“一、控制其他上市公司的情况
1、直接持有浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（证券代码：
HK0576，于1997年5月在香港联交所上市）66.99%股份；
2、直接持有浙江交通科技股份有限公司（股票代码：002061）
786,220,976 股股份，占浙江交通科技股份有限公司总股本的
57.15%；
3、通过沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有
限公司间接持有浙商证券股份有限公司（股票代码：601878）
2,124,825,159 股股份，占浙商证券股份有限公司总股本的
63.74%。
本公司作为上述上市公司的控股股东或间接控股股东，不存在
关于持有其他 占用上述上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等情形。
上市公司股份 二、持有其他上市公司已发行股份总数5%以上的情况
的说明 1、直接持有物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）
892,384,585 股股份，占物产中大集团股份有限公司总股本的
17.63%；
2、通过子公司浙江国大集团有限责任公司持有嘉凯城集团股
份有限公司（股票代码：000918）125,040,000股股份，占嘉凯城
集团股份有限公司总股本的6.93%；
3、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有山东郎进科
技股份有限公司（股票代码：300594）12,000,000股股份，占山东
郎进科技股份有限公司总股本的13.50%；
4、通过子公司浙江省经济建设投资有限公司持有永安期货股
份有限公司（股票代码：833840）138,689,727股股份，占永安期
货股份有限公司总股本的10.59%。
除此之外，收购人未持有或控制其他上市公司5%以上股份。”
“一、本承诺人保证将及时向上市公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的
信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实
关于提供信息 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
真实性、准确 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
永富实业 性、完整性的 二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
声明承诺函 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承诺承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易
相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
四、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人
授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国登记结
算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深圳证券
交易所和中国登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“本承诺人通过本次发行取得的上市公司的股份，自股份发行
完成日起60个月内前不得转让。
本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、
关于股份锁定 转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限
的承诺函 制。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要
求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。”
“自本声明函出具之日前的最近五年，本承诺人及其主要管
理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
关于近五年未 等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
受过处罚或涉 罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
及重大经济纠 行为。
纷及 诚 信 情 自本声明函出具之日前的最近五年，本承诺人及其主要管理
况、不良记录 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
的说明与承诺 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况。
自本声明函出具之日，本承诺人不存在正在进行中的或潜在的
针对本承诺人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序
及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
关于是否持有 “截至本说明出具之日，本承诺人持有其他上市公司已发行股
其他上市公司 份总数5%以上的情况如下：
股份的说明 本公司不存在持有其他上市公司已发行股份总数5%以上的情
况。”
“本承诺人本次认购的资金全部来源于承诺人合法自有资金、
交易对方具备 自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、使用杠杆或其他
认购资金实力 结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关
的证明及资金 联方资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司及其关联方财
来源说明 务资助、补偿或者变相资助或补偿的情形，符合中国证监会有关非
公开发行股票的相关规定、要求。
本承诺人本次认购不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
承诺方 承诺事项 承诺内容
受托持股、信托持股及其他代持情形。
本承诺人承诺在中国证监会核准本次发行后至上市公司发出
缴款通知书期间，具备履行本次认购相关义务所需的必要资金，并
按照相关认购协议的约定，按时、足额将本次认购款项缴付至指定
账户，完成本次认购。
本承诺人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到
期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他
任何影响本承诺人认购本次发行股票的情形。”
关于本次交易
相关主体不存
在《关于加强 “本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在因
与上市公司重 涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
大资产重组相 查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
关股票异常交 易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
易监管的暂行 形。
规定》第十三 因此，本承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
条不得参与任 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
何上市公司重 上市公司重大资产重组的情形。”
大资产重组情
形的说明
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决。
公司独立董事陈三联、许永斌、高凤龙出具公司第七届董事会2020年第三次会议独立董事意见，认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/三、本次交易的股份发行情况”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公
司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市公司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2020年6月19日召开的本公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计、评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被终止或被取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）关于标的公司资产及业务的风险
截至本预案签署日，针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，标的公司的资产状况、经营情况尚有待进一步尽职调查及核实。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易。标的公司的具体情况存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）受宏观经济周期影响的风险
标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。
（三）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（四）运输价格波动的风险
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。
（五）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费支出产生影响，进而对公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）安全风险
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司的所投保的相关保险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效，但上市公司与浙江海运集团在企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）其他不可抗力风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
（四）“新冠疫情”风险
2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响。“新冠疫情”对海运行业的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全球范围内持续蔓延且延续时间较长，则将对海运行业造成较大影响，从而对标的公司的生产经营带来较大的不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家及地方政策鼓励国有资产注入上市公司、推进国有资产证
券化
2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。
2016年浙江省出台的《浙江省省属企业改革发展“十三五”规划》中亦做了重点表述：“实施整体上市工程，大力推进企业上市。鼓励有条件的企业集团将全部资产业务注入上市公司，实现整体上市。鼓励有条件的企业加大对目标上市公司的股权投资和并购重组，积极获取新增上市平台。”
（二）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
近几年，我国资本市场并购重组较为活跃，大量上市公司通过并购重组进行产业整合。在此背景下，上市公司围绕公司的发展战略，通过并购实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。
二、本次交易的目的
（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求
2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本次重组是落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券化水平，有利于贯彻浙江省国资委要求，发挥好浙商中拓上市平台作用，进一步提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
（二）加强优势互补，发挥协同效应
浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要经营国内沿海水路运输业务，国际船舶运输业务、货运代理等业务，浙江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、支撑浙商中拓主营业务发展。
（三）扩大业务规模，提升盈利水平
考虑到标的公司的盈利状况，本次交易完成后上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，有助于为股东创造更好的回报。
（四）引入战略投资者，推进战略合作，进一步提高核心竞争力
上市公司将通过本次交易引入战略投资者永富实业，并与永富实业及其股东
永安国富开展战略合作。各方拟在合作套保、基差管理、仓单融通、投资咨询等
领域进行深入合作，在大宗商品领域进行供应链创新及应用；在期现结合、风险
管理、资本运营等方面进行多层次、全方位合作，努力构建金融业与客户全链条
集成管理和一站式服务的战略伙伴关系。
各方将共同建设“期货与现货”“场内与场外”“境内与境外”“线下与线
上”互联互通的多层次大宗商品交易体系，将通过交易模式创新，充分发挥市场
价格发现和资源配置功能，立足于上市公司作为生产资料供应链服务集成商的
定位，致力于将上市公司打造成为具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管
理者，更好地服务实体经济。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2019年10月12日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司以发行股份方式收购浙江交通集团所持浙江海运集团100%股权；
2、2019年10月23日，浙江省国资委出具了预核准意见；
3、2019年10月25日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了发行股份购买资产的交易方案、重组预案及其相关议案；
4、2020年6月12日，浙江交通集团召开董事会，同意上市公司调整后的本次交易方案；
5、2020年6月19日，上市公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议，审议通过调整后的本次交易方案、重组预案及其相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易；
2、浙江省国资委批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价、募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团。
本次交易的标的资产为浙江交通集团持有的浙江海运集团100%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
浙商中拓拟向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元。本次发行股份募集配套的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，发行价格为4.43元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的80%；发行股份数量不超过112,866,816股，不超过本次交易前浙商中拓总股本的30%，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方之一为浙江交通集团，浙江交通集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近36个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，控制权未发生变更，且本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙商中拓集团股份有限公司
英文名称：Zheshang Development Group Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91430000712108626U
注册资本：674,657,975元
法定代表人：袁仁军
上市地：深圳证券交易所
证券代码：000906
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1184室
办公地址：杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦8-10楼
邮政编码：310014
电话号码：0571-86850618
传真号码：0571-86850639
公司网址：http://www.zmd.com.cn
电子信箱：zmd000906@zmd.com.cn
经营范围：矿产品、金属材料、贵金属制品、建材、非危险及监控的化工产品、通用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、电气机械、五金产品、仪器仪表、橡胶及制品、燃料油（不含成品油）、石油制品（不含成品油及危险化学品）的销售，电子商务平台的研发，供应链管理，以自有资金进行矿产资源、出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售租赁服务业、交通运输业的投资，仓储物流服务（不含危险品和监控品），货运代理，合同能源管理，汽车销售及售后服务，出租车营运，废弃资源综合利用，金属材料剪切加工和配送，有色金属压延加工、销售，交通安全设施产品的生产、加工（限分支机构经营），提供机械设备、自有房屋租赁服务，物业管理服务，信息技术服务，经济信息咨询服务（不含金融、证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立情况
公司是经湖南省人民政府“湘政函［1998］99号”文批准，由南方集团独家发起，通过重组集团内与建材经营相关的高效优质资产，采取募集方式设立的股份有限公司。为发起设立公司，南方集团将所属的湖南省物资建材（集团）总公司、湖南省金属材料总公司、湖南物贸实业有限责任公司和湖南省化工轻工总公司的部分经营性净资产经评估确认后折股投入。经湖南资产评估事务所评估，并经湖南省国有资产管理局“湘国资认字（1998）35号”文确认，截至1998年3月31日，南方集团投入公司的经营性净资产为13,782.62万元；又经湖南省国有资产管理局“湘国资企（1998）55号”批准，上述经营性净资产按65.30％的比例折为面值1元的国有法人股9,000万股，股权由南方集团持有，超过面值部分计入公司资本公积金。
经中国证监会“证监发行字［1999］28号”文批准，公司于1999年3月18日以上网定价发行方式向社会公开发行3,500万股社会公众股，每股面值1.00元，发行价4.60元。发行后，公司总股本12,500万股。1999年4月12日，公司在湖南省工商行政管理局完成注册登记。
（二）公司上市
经深交所“深证上［1999］52号”《上市通知书》同意，公司股票于1999年7月7日在深圳证券交易所上市挂牌交易。公司总股本12,500万股，可流通股本3,500万股。
（三）上市后历次股本及控制权变动情况
1、2002年资本公积转增股本
经公司2001年年度股东大会审议通过，公司以2001年末总股本12,500万股为基数，向全体股东每 10 股转增 9 股。本次资本公积金转增股本增加股本11,250万股，公司总股本变为23,750万股。本次权益分配方案已于2002年4月25日实施完毕。
2、2002年第一大股东变更
公司控股股东南方集团于2002年6月6日与华菱集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将其持有的公司国有法人股 8,740 万股（占公司总股本的36.8%）转让给湖南华菱钢铁集团有限责任公司，转让价格为每股1.58元，转让价款共计1.38亿元。该项股权转让于2002年10月15日完成，湖南华菱钢铁集团有限责任公司成为公司第一大股东；南方集团仍持有公司国有法人股8,360万股（占公司总股本的35.2%），为第二大股东。
3、2008年第一大股东变更、控制权变动
公司股东华菱集团、同力投资、金球公司于2006年5月11日与物产国际签署了《股份转让协议》，华菱集团将其持有的公司国家股8,740万股中的6,127.50万股转让给物产国际，转让价格为1.73元/股，转让价款为10,600.575万元；同力投资将其持有的国有法人股5,950万股中的3,456.25万股转让给物产国际，转让价格为1.73元/股，转让价款为5,979.3125万元；金球公司将其持有的国有法人股2,410万股全部转让给物产国际，转让价格为1.73元/股，转让价款为4,169.30万元。2008年6月5日，该次股份转让完成过户登记手续，物产国际持有公司119,937,500股股份，占公司总股本的50.50%，成为公司控股股东，公司实际控制人由湖南省国有资产监督管理委员会变更为浙江省国资委。
4、2008年股权分置改革
2008年5月23日，公司相关股东会议审议通过了10送3的股权分置改革方案。股权分置改革方案实施以后，物产国际持有公司105,944,792股股份，占公司总股本的44.61%，仍为公司控股股东，公司总股本仍为237,500,000股。
5、2010年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2010]409 号文《关于核准南方建材股份有限公司非公开发行股票的批复》以及证监许可[2010]419 号《关于核准豁免浙江物产国际贸易有限公司及一致行动人要约收购南方建材股份有限公司股份义务的批复》核准，公司向物产国际、ART GARDEN HOLDINGS LIMITED非公开发行股票共计93,105,802股，于2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2010年6月29日起在深交所上市。本次发行完成后，公司总股本变更为330,605,802股。
6、2014年第一大股东变更
2013年9月30日，物产国际与其控股股东物产集团签署《浙江物产国际贸易有限公司与浙江省物产集团公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，物产国际将其持有公司46.13%股份共计152,497,693股转让给物产集团，每股价
格6.3559元，转让价款为969,260,086.94元。相关股权过户登记手续已于2014
年1月28日办理完结，物产集团持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的
46.13%，成为公司控股股东。
7、2015年第一大股东变更
2014年12月26日，物产集团收到浙江省人民政府下发的《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，同意以2014年9月30日为基准日，由浙江省综合资产经营有限公司（其后更名为“浙江省国有资本运营有限公司”）收购物产集团全部非上市资产（含公司 46.13%股权），并同意浙江省综合资产经营有限公司将公司46.13%股权无偿划转给浙江交通集团。
2014年12月29日，物产集团与浙江省综合资产经营有限公司签署了《浙江省物产集团有限公司与浙江省综合资产经营有限公司关于物产中拓股份有限公司之股份转让协议》，物产集团将其持有的公司全部152,497,693股股份（占公司已发行股份总数的46.13%），以协议方式转让予浙江省综合资产经营有限公司，转让价格以本次股份转让信息公告日前30个交易日上市公司每日加权平均价格
算术平均值的90%为基础确定，即14.4766元/股，转让价款总计2,207,648,102.48
元。
2015年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，物产集团协议转让给浙江省国有资本运营有限公司的152,497,693股股份于2015年4月29日完成了过户登记手续。本次股权转让完成后，浙江省国有资本运营有限公司持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的46.13%，成为公司控股股东。
8、2015年非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2015]1507号文《关于核准物产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向天弘基金、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）共3家特定对象非公开发行股票共计62,326,867股，于2015年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2015年8月26日起在深交所上市。本次发行完成后，公司总股本变更为392,932,669股。
9、2016年第一大股东变更
2015年10月27日，浙江省国有资本运营有限公司与浙江交通集团签署了《浙江省国有资本运营有限公司与浙江省交通投资集团有限公司关于物产中拓股份有限公司38.81%股份之国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转的标的为公司152,497,693 股股份（占公司股份总数的38.81%），本次无偿划转为国有资产行政无偿划转，不涉及支付相关对价事宜。
2016年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，浙江省国有资本运营有限公司将持有公司152,497,693股股份无偿划转给浙江交通集团已完成过户登记手续。本次无偿划转完成后，浙江省国有资本运营有限公司不再持有公司股份，浙江交通集团持有公司152,497,693股股份，占公司总股本的 38.81%，成为公司控股股东。
10、2017年资本公积转增股本
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以2016年末总股本392,932,669股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。本次资本公积金转增股本增加股本117,879,800股，公司总股本变为510,812,469股。本次权益分配方案已于2017年6月2日实施完毕。
11、2018年实施股权激励
2018年5月22日，公司完成实施限制性股票激励计划，向87名激励对象授予11,479,335股限制性股票，总股本由510,812,469股增加至522,291,804股。
12、2018年资本公积转增股本
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本522,291,804股为基数，向全体股东每 10 股转增 2.934063 股。本次资本公积金转增股本增加股本153,243,705股，公司总股本变为675,535,509股。本次权益分配方案已于2018年6月13日实施完毕。
13、2019年股份回购
2019年5月10日，公司召开第六届董事会2019年第三次临时会议和第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，对已离职的3名激励对象持有的698,527股限制性股票、已身故的1名激励对象持有的64,670股限制性股票、1名因发生职务变更成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员持有的25,868股限制性股票及2018年个人考核结果未达良好以上（A）的11名激励对象所涉及的88,469股限制性股票进行回购注销。
公司本次回购注销的限制性股票数量为877,534股，占回购注销前公司总股本的0.13%。本次回购注销涉及16名激励对象，回购价格为3.960239元/股。2019年7月4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数为674,657,975股。三、公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，浙商中拓股本总额为674,657,975股，股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 股权比例
非限售流通股 661,794,728 98.09%
限售流通股 12,863,247 1.91%
总股本 674,657,975 100.00%
截至本预案签署日，浙商中拓的前十大股东情况如下：
排名 股东名称 股份性质 持股数量（股） 占总股本比
例（%）
1 浙江省交通投资集团有限 国有法人 256,413,920.00 38.01%
公司
2 湖州中植融云投资有限公 境内一般法人 88,913,548.00 13.18%
司
3 湖南同力投资有限公司 国有法人 23,233,522.00 3.44%
4 华菱控股集团有限公司 国有法人 17,790,418.00 2.64%
长安基金－中信银行－长 基金、理财产
5 安－中信银行权益策略1 品等 11,613,308.00 1.72%
期4号资产管理计划
6 浙江永安国富实业有限公 境内一般法人 7,142,525.00 1.06%
司
7 胡海平 境内自然人 6,543,533.00 0.97%
8 华泰证券股份有限公司客 境内一般法人 2,979,223.00 0.44%
户信用交易担保证券账户
巨杉（上海）资产管理有 基金、理财产
9 限公司-巨杉净值线3号非 品等 2,843,237.00 0.42%
公开募集证券投资基金
10 袁仁军 境内自然人 2,574,692.00 0.38%
合计 420,047,926.00 62.26%
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
住所 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,160,000万人民币
成立日期 2001年12月29日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像
制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施
经营范围 投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，
实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储
服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服
务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
截至本预案签署日，浙江交通集团持有公司256,413,920股股份，占上市公司总股本38.01%，为上市公司控股股东。
（二）实际控制人情况
浙江交通集团直接持有公司38.01%的股权，浙江省国资委直接持有浙江交通集团100%的股权，为上市公司实际控制人，上市公司最近36个月内不存在实际控制人变动的情况。
（三）股权关系控制图
截至本预案签署日，浙商中拓的股权及控制结构图如下：
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省交通投资集团有限公司
38.01%
浙商中拓集团股份有限公司
五、最近36个月的控制权变动情况
最近36个月，公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委，控制权未发生变动。
六、主营业务发展情况
公司定位于现代服务业中的生产性服务业，通过组织、配置优势资源，在大宗商品供应链领域为客户提供全方位、多层次、个性化的集成服务，致力于打造“具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者”。公司已连续10年上榜财富中国500强企业，2019年排名提升至144位，在第21届上市公司金牛奖评选中荣获“金牛最具投资价值奖”，2018年成功入选全国首批供应链创新与应用试点名单，2020年公司入选供应链创新与应用试点第一批典型经验做法试点主体，在提升
供应链管理和协同水平创新领域提供供应链一体化、专业化服务的典型经验。
2019年，公司根据“一二三”发展战略目标（盯紧一个目标：成为行业领先的生
产资料供应链服务集成商；服务两类客户：服务“基本建设”和“生产制造”两
类客户；提升三大能力：提升风险管控能力、集成服务能力和资本运作能力），
以“产融一体、贸工一体、内外一体”为发展路径，不断提升供应链集成服务核
心主业竞争力，快速促进“天网”、“地网”融合，实现高质量可持续发展。
1、核心主业：供应链集成服务
供应链集成服务是公司赖以生存和实现高质量可持续发展的基石。公司聚焦各类基建和制造业客户的物资和资金等供应链需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，数字化协同整合社会仓储、运输及加工资源，为客户打造端到端的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全链条集成化管理和一站式服务。
主要经营品类：涵盖黑色金属、铁矿石、煤炭、有色金属、能源化工、再生资源等产业链上几十个细分品种。
服务网络覆盖：公司已在全国构建了完善的服务网络，共设立了46家全资/控股子公司及21个业务部门，主要分布在中西部、长三角、珠三角、环渤海等全国大部分区域，并在中国香港、新加坡拥有3家国际化平台公司，为拓展海外市场打下坚实的基础。
主要业务模式：自营分销、配供配送、厂库供应链、代理采购、期现结合（主要为套期保值、基差管理、库存管理三种期现结合模式）、电子商务、代理及自营进出口等。其中工程配供配送业务近年随着公司的快速发展，在集约效应、规模效益上不断显现，市场地位不断提升，逐步显现头部效应；厂库供应链模式，有助于公司更快、更好响应上下游客户需求，为客户提供原材料代采、产成品代销、专业化库存管理服务及动态供应链金融支持，进一步为客户提高效率，降低成本，有效提升了客户粘性。
产业链投资：围绕供应链集成服务主业，遵循“战略性、协同性、匹配性”原则，积极开展产业链相关及协同互补领域的资产及股权投资，通过并购、合作经营等方式，实现外延式拓展，提升整体竞争力。
公司发展路径：产融一体、贸工一体、内外一体。
产融一体：当前中小企业普遍面临融资难、融资贵等难题，而供应链金融管理与服务是解决中小企业融资难题、降低融资成本的有效手段。公司推进产融一体化业务，主要通过提供贸易项下的供应链金融管理与服务和非贸易项下的融资租赁及商业保理服务，在发挥公司差异化优势、赚取金融服务利润的同时，为公司战略发展集聚客户，做大流量，扩大市场占有率，为公司其他专业服务的规模化运营提供客户流量和粘性。主要经营模式有：供应链金融管理与服务、商业保理、融资租赁等。
贸工一体：大宗商品上下游客户对加工服务具有较强的需求，打造提升公司的加工增值服务能力，可有效拓展客户群体，增强客户服务能力和客户粘性，丰富公司业务模式和盈利模式，做到以工促贸，以贸促工，实现产业链、供应链及价值链的融合。公司主要围绕主营的大宗商品品种，以市场容量大、行业前景好且有一定进入门槛的粗加工服务作为切入点，大力推进贸工一体化发展。主要经营模式有：自建工厂、剪切加工中心、委托生产、再生资源基地+贸易、工业服务综合体。
内外一体：公司将充分利用国内国外两个市场、两种资源，打造一流的国际化经营能力。依托自身国内生产资料供应链集成服务的优势，利用中国香港、新加坡国际化平台，发挥内外贸一体化的聚合效应，与产业链上下游客户一同“走出去”，将国内成熟的供应链管理模式延伸到国外，做大做强国际供应链管理。主要经营模式有：代理进出口、转口业务、自营进出口业务。
2、支撑平台：“天网”+“地网”
“天网”平台：公司坚信“信息改变世界，技术创造未来”。线上以自建“中拓钢铁网”（www.zt906.com）和手机客户端APP为核心业务配套支撑，不断完善配供配送、价格风险管理（PRM）、智慧仓储系统（WMS）、客户关系管理系统（CRM）等系统，并与公司内部管理信息化系统SAP、OA等实现互联、互通、互动，努力把中拓电商打造成为生产性服务业领域的信息化管理专家。积极关注区块链、人工智能等新技术的应用，为公司打造新型商业模式提供技术支撑。
“地网”平台：线下中拓物流科技匹配专业化、网络化、智能化全国性仓储物流网络，融合覆盖物资主要集散区域的仓储网点，打造大宗商品仓储、物流服务生态圈，以“管控货权、降低成本、提高效率、支撑业务”为目标，打造仓储、运输、金融监管、剪切加工“四位一体”功能，为公司主业提供战略性物流支撑，同时开展社会化运营，对外提供安全可靠、优质高效的物流服务。主要经营模式有：物流金融、定制加工、仓储物流、无车承运、无船承运等。
公司以建设“数字中拓”为目标，不断推进“天网”、“地网”融合，支撑公司供应链集成服务主业。
七、最近三年一期主要财务数据与财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,686,817.01 1,471,354.10 1,164,002.44 1,075,839.38
负债总额 2,336,732.41 1,132,996.35 870,037.68 804,069.75
归属于母公司的所 330,556.34 319,971.87 279,729.66 259,761.91
有者权益
所有者权益合计 350,084.60 338,357.75 293,964.76 271,769.62
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,555,920.96 7,346,391.40 6,329,381.01 4,840,708.54
营业利润 15,191.39 76,136.83 41,513.09 22,189.75
利润总额 15,208.50 76,462.32 42,350.95 22,811.09
净利润 12,024.14 57,926.84 30,764.30 17,904.13
归属于母公司所有 10,277.24 53,627.17 30,591.93 17,325.14
者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现 -684,426.51 6,678.48 91,918.42 -78,514.25
金流量净额
投资活动产生的现 -20,844.92 -46,142.41 -10,487.33 28,402.90
金流量净额
筹资活动产生的现 703,316.18 79,055.07 -119,471.26 130,755.87
金流量净额
现金及等价物净增 149,418.82 111,465.43 -37,030.47 82,589.40
加额
4、主要财务指标项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-3月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
基本每股收益（元/ 0.14 0.74 0.39 0.26
股）
每股净资产（元/ 3.79 3.63 3.03 3.62
股）[注]
每股经营活动产生
的现金流量净额 -10.14 0.10 1.36 -1.54
（元/股）
资产负债率（%） 86.97 77.00 74.75 74.74
加权平均净资产收 3.65 21.72 13.29 9.76
益率（%）
注：每股净资产=（期末归属于母公司的所有者权益-期末永续债账面价值）/期末股本
八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪
或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近36个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近十二个月，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、浙江省交通投资集团有限公司
1、基本情况名称 浙江省交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91330000734530895W
住所 浙江省杭州市文晖路303号
法定代表人 俞志宏
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,160,000万人民币
成立日期 2001年12月29日
以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像
制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施
经营范围 投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，
实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储
服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服
务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。
2、历史沿革情况
（1）设立
2001年7月5日，浙江省政府下发了《关于组建浙江省交通投资集团有限公司的通知》（浙政发[2001]42号），决定组建浙江交通集团作为省级交通类国有资产营运机构，注册资本为80亿元。2001年12月25日，浙江省政府办公厅下发了抄告单，同意浙江交通集团注册资本从80亿元调整为50亿元。2001年12月26日，浙江省财政厅下发了《关于浙江省交通投资集团有限公司注册资本金有关问题的复函》（浙财国资字[2001]306号），确认了以审计后净资产为出资依据，注册资本为50亿元，其余列入资本公积。
2001年12月26日，天健所出具了浙天会验[2001]第174号《验资报告》，对上述出资予以验证。
2001年12月29日，浙江省工商局核准了浙江交通集团的设立登记手续。浙江交通集团的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 浙江省国资委 500,000 100
合计 500,000 100
（2）2017年资本公积转增股本
2017年4月，浙江交通集团收到浙江省国资委下发的《浙江省国资委关于同意省交通集团公司资本公积转增注册资本的批复》（浙国资产权[2017]10 号），同意浙江交通集团以其资本公积266亿元转增注册资本。本次转增完成后，浙江交通集团注册资本增至316亿元。
2017年9月21日，浙江交通集团就上述资本公积转增事宜办理完成工商变更登记。
（3）股权变动情况
截至预案出具日，浙江交通集团未发生股权变动情况。
3、交易对方的产权及控制关系
浙江省国资委持有浙江交通集团100%股权。
浙江省国资委为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的省政府直属特设机构。
4、最近三年主要业务发展状况
2016年7月，浙江省委、省政府合并重组原省交通集团和原省铁路集团为省级交通投融资平台；2018年7月，省交通集团和省商业集团合并重组。新的省交通集团统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施的投融资、建设、运营及管理职责，并积极参与市县主导的综合交通基础设施项目。浙江交通集团业务布局主要分为交通基础设施业务、金融业务、交通关联业务、交通资源综合开发业务等四大板块。
5、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 48,094,486.09 40,583,555.61
负债总额 32,163,936.86 26,928,787.66
所有者权益 15,930,549.23 13,654,767.95
项目 2019年度 2018年度
营业收入 14,237,885.61 12,962,854.37
营业利润 1,041,599.11 904,152.65
净利润 792,473.36 644,616.85
注：因浙江交通集团会计差错更正，2018年12月31日的财务数据为更正后的数据。
6、主要下属企业情况
浙江交通集团作为省级交通基础设施投融资平台和综合交通体系建设的主力军，统筹承担全省高速公路、铁路、重要的跨区域轨道交通和综合交通枢纽等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职责。
浙江交通集团下属其他企业所从事的业务主要分为交通基础设施板块、交通关联业务板块、交通资源综合开发板块及金融业务板块等，具体如下：
（1）交通基础设施板块
该板块作为浙江交通集团核心业务，主要从事高速公路、铁路、跨区域轨道交通和综合交通枢纽的投资、建设、营运及管理，不从事施工业务。该业务板块包括浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、浙江金丽温高速公路有限公司等浙江交通集团下属企业，该板块主要一级下属企业基本情况如下表所示：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 杭州都市高速公路 1,162,622 51 高速公路投资开发、建设、维
有限公司 护、管理
2 浙江沪杭甬高速公 434,311.45 66.99 高速公路投资开发、建设、维护、
路股份有限公司 管理
3 浙江金丽温高速公 420,000 85.97 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
4 浙江龙丽丽龙高速 406,065.6565 100 高速公路投资开发、建设、维护、
公路有限公司 管理
5 浙江宁波甬台温高 156,008.77 80.45 高速公路投资开发、建设、维护、
速公路有限公司 管理
6 浙江台州甬台温高 110,000 71.77 高速公路投资开发、建设、维护、
速公路有限公司 管理
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
7 浙江杭新景高速公 71,153.66 57.68 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
8 浙江舟山北向大通 50,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
道有限公司 管理
9 德清县杭绕高速有 50,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
限公司 管理
10 浙江乐清湾高速公 10,000 100 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
11 浙江临金高速公路 10,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
浙江省交通投资集 高速公路投资开发、建设、维护、
12 团高速公路管理有 3,417.72 90 管理
限公司
13 温州市文泰高速公 50,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
14 浙江杭宣高速公路 20,000 100 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
15 浙江杭海城际铁路 680,000 45 城际铁路的建设、投资、开发及运
有限公司 营服务
16 金华市东永高速投 104,500 67 高速公路投资开发、建设、维护、
资有限公司 管理
浙江省轨道交通运 铁路运输、道路旅客运输、道路货
17 营管理集团有限公 10,000 51 物运输
司
18 温州市瑞文高速公 290,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
19 浙江金温铁道开发 98,870 55 铁路建设和铁路客、货运输
有限公司
20 浙江景文高速公路 10,000 69.25 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
21 金台铁路有限责任 807,250 43.69 铁路领域的投资、建设和营运管理
公司
浙江杭甬复线宁波 高速公路投资开发、建设、维护、
22 一期高速公路有限 45,000 33.87 管理
公司
23 浙江义东高速公路 33,685 60 高速公路投资开发、建设、维护、
有限公司 管理
嘉兴市嘉萧高速公 高速公路投资开发、建设、维护、
24 路投资开发有限公 85,821 70 管理
司
25 浙江杭绍甬高速公 20,000 60 高速公路投资开发、建设、维护、
路有限公司 管理
26 浙江温州市域铁路 50,000 57.42 铁路领域的投资、建设和营运管
一号线有限公司 理
27 浙江诸永高速公路 20,000 100 高速公路投资开发、建设、维
有限公司 护、管理
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
28 嘉兴公路建设投资 20,000 100 一级公路的投资建设、营运管理
有限公司
29 浙江杭宁高速公路 10,000 76.26 高速公路投资开发、建设、维
有限责任公司 护、管理
30 浙江杭温铁路有限 447,000 61.59 铁路领域的投资、建设和营运管
公司 理
（2）交通关联业务板块
该业务板块主要包括交通商贸物流、商业服务、水上运输、房地产开发、勘察设计等业务，主要包括浙江交通科技股份有限公司、浙商中拓集团股份有限公司、浙江省商业集团有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江省交通规划设计研究院有限公司等浙江交通集团其他下属企业。该板块主要一级下属企业基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 浙江交通科技股份 137,563.90 57.15 交通工程施工
有限公司
2 浙江省海运集团有 56,727 100 水上运输业务
限公司
3 浙江省商业集团有 150,000 100 交通商贸物流、房地产、酒店旅游、
限公司 投资
4 浙商中拓集团股份 67,465.80 38.01 交通商贸物流、商业服务业务
有限公司
5 浙江高速物流有限 30,000 100 交通商贸物流、商业服务业务
公司
6 浙江省交通规划设 7,262.7843 55.08 工程设计
计研究院有限公司
7 浙江高速信息工程 10,100 100 交通机电系统集成技术、信息技术
技术有限公司 的开发、转让及咨询服务
8 浙江省经济建设投 100,000 100 经济建设项目的投资、开发、经营
资有限公司
9 浙江镇洋发展股份 36,954 65.44 化学品生产与销售
有限公司
（3）交通资源综合开发板块
该业务板块主要包括浙江交投资产管理有限公司、浙江交通资源投资有限公司、浙江省交投地产集团有限公司等企业，主要从事不动产经营租赁、高速公路衍生资源、酒店管理以及投资管理。该板块主要一级下属企业基本情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 浙江交通资源投资 84,100 100 投资管理
有限公司
2 浙江交投资产管理 34,001 100 不动产经营租赁、高速公路衍生资
有限公司 源、酒店管理
3 浙江省交投地产集 260,000 100 房地产开发与经营
团有限公司
（4）金融业务板块
该业务板块主要由浙商证券股份有限公司、浙江省交通投资集团财务有限责任公司和浙江浙商金控有限公司等企业组成。
7、与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方持有上市公司38.01%股权，系上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。
8、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年，除交易对方作为原告起诉铭壕集团有限公司1.3亿元、1.5亿元两宗保证合同纠纷诉讼外，交易对方及其现任主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
9、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况；不存在正在进行中的或潜在的针对交易对方之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。
二、浙江永安国富实业有限公司
上市公司拟向永富实业非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与永富实业签订《股份认购协议》，并与永富实业及其股东永安国富签订《战略合作协议》。
1、基本情况名称 浙江永安国富实业有限公司
统一社会信用代码 91331127MA2A1P0W5D
住所 浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道建设路23号五楼
法定代表人 楼万鑫
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50,000万人民币
成立日期 2018年5月4日
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨
询，经济信息咨询、商务信息咨询（除商品中介）；食品经营；批发、
零售：金属材料，钢铁，机械设备，家用电器，仪器仪表，建筑材料，
五金交电，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），塑料
经营范围 原料及制品，玻璃，橡胶，橡胶制品，棉花，针纺织品，纸张，纸制
品，纸浆，初级食用农产品（除药品），燃料油，焦炭，煤炭（无存
储）；危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证）；货物进出口
（法律法 规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证
后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、交易对方的产权及控制关系
截至本预案签署之日，永富实业产权及控制关系如下图所示：
3、最近三年主要业务发展状况
永富实业于2018年5月4日注册成立。注册资金人民币伍亿元（注册资金同年5月底全部到位）；目前主要的经营业务：（1）权益类资产的投资：涵盖证券、期货、金融衍生品及货币市场等大类资产的投资；（2）围绕期货市场开展期现大宗贸易业务。
永富实业成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求合法合规地开展各项业务。截至2019年12月31日，永富实业资产总额6.94亿元，所有者权益6.43亿元，资产负债率7.39%。2019年实现净利润2.06亿元，净资产收益率47.18%。
4、最近两年主要财务情况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 69,447.07 44,347.23
负债总额 5,128.82 649.53
所有者权益 64,318.25 43,697.70
项目 2019年度 2018年度
营业收入 20,899.41 7,146.75
营业利润 22,832.82 -6,050.95
净利润 20,620.56 -6,302.30
5、对外投资情况
永富实业主要的经营业务涵盖权益类资产的投资和围绕期货市场开展期现大宗贸易业务两个主要模块，目前对外投资企业一家，具体如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
（%）
1 中基石化有限公司 10,000 5 大宗贸易
6、与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，永富实业持有上市公司股票7,142,525股。
7、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
8、交易对方最近五年的诚信情况
最近五年，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情况；不存在正在进行中的或潜在的针对交易对方之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的重大诉讼或仲裁。
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
公司名称 浙江省海运集团有限公司
统一社会信用代码 91330000142912275K
企业性质 有限责任公司（国有独资）
水路运输业务（范围详见《水路运输许可证》），国际船舶普通货物运输
（详见《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》），国内船舶管理，
经营范围 国际船舶管理，机电设备（不含汽车）、船舶修造工具、船舶修造材料
的销售，房产租赁，物业管理，经营进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 杭州市文晖路303号8层
法定代表人 潘朝刚
注册资本 56,727万元
成立日期 1981年2月1日
二、股权结构及控制权关系
（一）标的公司股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构图如下：（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，浙江交通集团持有标的公司100%的股权，为标的公司的控股股东。浙江省国资委直接持有浙江交通集团100%的股权，为标的公司的实际控制人。
三、组织架构
截至本预案签署日，海运集团组织架构如下图所示：
四、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务
标的公司主要经营国内沿海水路运输业务，国际船舶运输业务，以及航运服务业务等。作为浙江交通集团水运板块改革重组平台，标的公司已形成集团本部从事航运经营与管理，子分公司从事货运代理、船舶代理、船员派遣、船员培训等航运服务业的经营格局。
根据交通运输部发布的2019年中国主要航运企业经营的船队规模排名公示，标的公司以拥有灵便型散货船24艘、运力105.3万载重吨，处于行业中第16名；
根据交通运输部发布的2019年中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名公
示（运力中包含内外贸兼营船舶），标的公司以拥有灵便型散货船22艘、运力
98.3万载重吨，处于行业中第10名，位居行业前列。
（二）标的公司主要经营模式
标的公司主要经营模式为包运租船、程租和期租。
1、包运租船
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租船方式。包运租船的特点为：（1）包运租船合同中不指定某一船舶及其国籍，仅规定租用船舶的船级、船龄及其技术规范等。船东仅需根据该类要求提供运力即可。方便船东调度和安排船舶；（2）运费按船舶实际装运货物的数量及商定的费率计算，通常按航次结算；（3）租期的长短取决于运输货物的总运量及船舶的航次周期所需要的时间；（4）由船东负责船舶的营运调度，并负责有关的营运费用。
2、程租
程租，即航次租船，是航运企业为承租人完成特定航次的运输任务并收取费用的业务。程租是租船市场上最活跃，且对运费水平的波动最为敏感的一种租船方式。程租一般由船东负责提供一艘船舶在指定的港口之间进行一个航次运输指定货物的租船；船舶的营运调度由船东负责，船舶的燃料费、物料费、修理费、港口费、淡水费等营运费用也由船东负担；船东负责配备船员，负担船员的工资、伙食费。
3、期租
期租，是指航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取费用的租赁。期租模式下，在租赁期间，船舶交由租船人管理、调动和使用。货物的装卸、配载、理货等一系列工作都由承租人负责，由此而产生的燃料费、港口费、装卸费、垫舱物料费等都由承租人负担。租金一经约定即固定不变。船东负担船员薪金、伙食等费用，并负责保持船舶在租赁期间的适航状态以及因此而产生的费用和船舶保险费用。
（三）标的公司核心竞争力
1、股东实力雄厚
标的公司控股股东浙江交通集团为浙江省资产规模最大的省属国有企业，浙江交通集团作为标的公司改革和重组的重要后盾，为标的公司在业务开拓、融资成本等方面提供了有力支持。
2、历史悠久，积淀深厚，品牌信誉度高
标的公司前身为浙江省航运公司，最早可追溯到1950年，标的公司近70年来专注于核心主业航运业务，建立了一只专业素养高的人才队伍，在行业内树立了良好口碑和形象。
3、成本优势
依托于公司股东，公司融资成本较低；公司人员精简，船型结构合理，执行效率高，管理成本较低。
4、企业文化优势
经过多年发展，标的公司形成了“安全、创新、理性、高效、共享”的核心价值观，建立了“同舟共济”的企业精神和“安全为前提、诚信为基础、创新为动力、效益为追求”的经营理念，为企业的日后发展提供了坚实保障。
五、下属企业情况
截至本预案签署日，浙江海运集团拥有5家一级控股子公司，分别为浙江海运（香港）有限公司、浙江省海运集团船务管理有限公司、浙江省海运集团温州船员培训有限公司、浙江远洋温州国际货运有限公司和浙江海运宁波国际物流有限公司；同时，浙江海运集团拥有4家二级控股子公司，分别为温州远洋报关有限公司、温州浙远船务代理有限公司、香港浙海1海运有限公司、香港浙海2海运有限公司。此外，海运集团拥有一家参股公司为浙江省海运集团浙海海运有限公司，参股比例为38.50%。
（一）一级子公司
1、浙江海运（香港）有限公司公司名称 浙江海运（香港）有限公司
商业登记证书 59131991-000-11-19-9
注册地 香港柴湾祥利街29-31号国贸中心HZ1907，2105室
注册资本 38.80万港元
成立日期 2011年7月11日
持股比例 浙江海运集团持有100%股权
2、浙江省海运集团船务管理有限公司公司名称 浙江省海运集团船务管理有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U05G3W
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营国内船舶管理业务（凭许可证经营），经营国内水路运输业
务（凭许可证经营），国内货运代理、国内船舶代理，建筑材料
经营范围 的销售，经营劳务派遣业务（凭许可证经营），船舶信息咨询服
务，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册地 浙江省杭州市文晖路303号4层
法定代表人 朱忠熙
注册资本 500万元
成立日期 2016年6月2日
持股比例 浙江海运集团持有100%股权
3、浙江省海运集团温州船员培训有限公司公司名称 浙江省海运集团温州船员培训有限公司
注册号 91330300MA2865TA08
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 船员培训服务
注册地 温州市望江路水门底32号A栋2楼、3楼、6楼
法定代表人 郑和通
注册资本 100万元
成立日期 2016年10月20日
持股比例 浙江海运集团持有100%股权
4、浙江远洋温州国际货运有限公司公司名称 浙江远洋温州国际货运有限公司
统一社会信用代码 91330300145039184Q
企业性质 其他有限责任公司
一般项目：无船承运业务；国际货物运输代理；国内货物运输
代理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；会议及展览服务；采购代理服务；普通货物仓储服务
经营范围 （不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：报关
业务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；保税物流中心
经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
注册地 温州市新城新城大厦八层二室A
法定代表人 董炳贤
注册资本 500万元
成立日期 1992年6月4日
持股比例 浙江海运集团持有51%股权
5、浙江海运宁波国际物流有限公司公司名称 浙江海运宁波国际物流有限公司
统一社会信用代码 91330200144069605U
企业性质 其他有限责任公司
国际船舶代理业务、国内船舶代理业务、承办海运进出口货物
的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装
经营范围 拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险及铁路、公路、水路的
接转业务；仓储、无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册地 浙江省宁波市鄞州区江东北路435号004幢和丰创意广场创庭
楼601-602
法定代表人 董炳贤
注册资本 1,300万元
成立日期 1993年2月18日
持股比例 浙江海运集团持有51%股权
（二）二级子公司
1、温州远洋报关有限公司公司名称 温州远洋报关有限公司
统一社会信用代码 91330300254422609K
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
供应链管理服务;货物及技术的进出口业务;商务信息咨询(不含
证券、期货、金融);承办展览展示;代理报关、报检、制单;国内
货物运输代理服务;仓储(不含危险化学品)管理;在保税物流中
经营范围 心内开展保税存储进出口货物及其他未办结海关手续货物;对
所存货物开展流通性简单加工和增值服务;全球采购和国际分
拨、配送;转口贸易和国际中转。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
注册地 浙江省温州瓯江口产业集聚区雁升路1188号综合楼南楼5楼
502室
法定代表人 董炳贤
注册资本 150万元人民币
成立日期 1996年9月26日
持股比例 浙江远洋温州国际货运有限公司持有100%股权
2、温州浙远船务代理有限公司公司名称 温州浙远船务代理有限公司
统一社会信用代码 91330300742032087B
企业性质 其他有限责任公司
经营范围 在温州口岸经营中外籍国际船舶代理业务。
注册地 温州市新城新城大厦八层二室B
法定代表人 董炳贤
注册资本 300万元人民币
成立日期 2002年8月16日
持股比例 浙江远洋温州国际货运有限公司持有75%股权；温州远洋报关
有限公司持有25%股权
3、香港浙海1海运有限公司公司名称 香港浙海1海运有限公司
商业登记证书 59627897-000-04-20-A
注册地 香港柴湾祥利街29-31号国贸中心HZ2114，2105室
注册资本 10万港元
成立日期 2012年4月12日
持股比例 浙江海运（香港）有限公司持有100%股权
4、香港浙海2海运有限公司公司名称 香港浙海2海运有限公司
商业登记证书 60192766-000-08-19-2
注册地 香港柴湾祥利街29-31号国贸中心HZ2114，2105室
注册资本 10万港元
成立日期 2012年8月7日
持股比例 浙江海运（香港）有限公司持有100%股权
（三）参股公司
浙江省海运集团浙海海运有限公司公司名称 浙江省海运集团浙海海运有限公司
统一社会信用代码 91330000720085225N
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
水路运输(详见《国内水路运输经营许可证》);水路运输服务(范
围详见《国内船舶管理业务经营许可证》);国际船舶普通货物运
输(范围详见《中华人民共和国国际船舶运输经营许可证》),国
经营范围 际船舶管理(《国际海运辅助业经营资格登记证》)。实业投资;
国内货运代理;船舶机配件、五金工具、建材、通导器材、机械
设备、机电产品的销售;海运技术开发、咨询;房地产租赁、物业
管理,经营进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地 杭州市环城北路240号
法定代表人 王霖
注册资本 13,000万元人民币
成立日期 2000年6月12日
持股比例 浙江海运集团持有38.5%股权
六、主要财务数据
标的公司2018年、2019年及2020年1-4月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产合计 170,599.16 172,332.08 50,652.71
非流动资产合计 115,804.65 118,248.71 171,548.41
项目 2020年4月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 286,403.81 290,580.79 222,201.12
流动负债合计 18,381.54 20,988.61 32,337.03
非流动负债合计 203,635.55 203,699.55 208,410.60
负债合计 222,017.09 224,688.16 240,747.62
归属于母公司所有者权益合计 62,594.31 64,035.66 -20,298.06
少数股东权益 1,792.41 1,856.97 1,751.55
所有者权益合计 64,386.71 65,892.63 -18,546.51
项目 2020年1-4月 2019年度 2018年度
营业收入 40,828.39 143,465.79 161,040.28
营业成本 39,585.93 116,105.86 111,491.38
营业利润 -796.83 91,238.53 35,562.44
利润总额 -790.74 91,250.88 35,621.49
净利润 -791.57 91,255.91 35,568.01
归属于母公司所有者的净利润 -727.01 91,105.90 35,582.97
扣除非经常性损益后归属于母 -747.49 15,661.72 33,741.47
公司所有者的净利润
2019年度，标的公司非经常性损益金额较高，主要是因为：
2019年6月，标的公司与浙江沪杭甬高速公路股份有限公司签署《关于浙江大酒店有限公司之股权转让协议》，标的公司将其持有的浙江大酒店有限公司100%股权转让予浙江沪杭甬高速公路股份有限公司，转让价款为101,014.46万元。标的公司就该等股权转让事项确认投资收益58,012.78万元。
2016年8月，标的公司以浙江省海运集团温州海运有限公司（以下简称“温州海运”）不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向温州市中级人民法院申请对温州海运进行破产清算，并获受理。2016 年末，标的公司对应收温州海运的债权预计了可受偿的金额并计提了相应的坏账准备。2019年6月，温州市中级人民法院裁定终结温州海运破产程序，标的公司根据最终可受偿的债权金额，转回以前年度计提的坏账准备16,183.05万元。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江交通集团。（三）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。（四）发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
2、发行股份购买资产的股份定价依据与发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.98元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（五）发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
交易对方取得的上市公司股份对价数量=交易对方应取得的股份支付交易对价金额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终发行股份数量由双方根据本次发行股份购买资产项下的发行价格及最终确定的标的资产的交易价格另行确定，以中国证监会核准数量为准。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次交易前浙江交通集团持有的上市公司股份在本次交易完成后18个月内不得转让。
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产发行完成日起36个月内不得转让。本次交易完成后，浙江交通集团取得的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集团不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。（八）公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后公司届时的股东按照其持股比例共享。
（九）标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日（以下简称重组交割日，含当日）止的期间（以下简称过渡期）内，标的资产所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次发行股份购买资产项下交易双方共同认可的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告。
（十）标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。（十一）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为4.43元/股，不低于本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为浙江交通集团和永富实业。（四）发行数量
浙商中拓拟向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，且不超过浙商中拓以发行股份方式购买浙江海运集团股权交易价格的100%，其中浙江交通集团拟认购不超过2亿元，永富实业拟认购不超过3亿元。
本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前浙商中拓总股本的30%，其中浙江交通集团拟认购45,146,726股，永富实业拟认购67,720,090股，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
浙江交通集团和永富实业通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行完成日起60个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会
的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
（七）上市地点
本次募集配套资金项下的新增股份将在深交所上市交易。（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后公司届时的公司股东按照其持股比例共享。
（九）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套资金相关议案之日起十二个月。
三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东为浙江交通集团，实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变更。
第六节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，根据国有产权转让相关监管规定以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被终止或被取消的风险。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被终止或被取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
综上，提请投资者注意本次交易可能被终止或被取消的风险。（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议通过本次交易、浙江省国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）等。
以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为基础，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）关于标的公司资产及业务的风险
截至本预案签署日，针对标的公司的尽职调查工作尚未完成，标的公司的资产状况、经营情况尚有待进一步尽职调查及核实。待有关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易。标的公司的具体情况存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）受宏观经济周期影响的风险
标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。
（三）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。另外，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务可能受到冲击。
（四）运输价格波动的风险
标的公司资产及运营集中在沿海干散货运输主业上，面临国际国内运输市场价格波动带来的风险，若市场向下波动，标的公司的盈利能力将承受考验。虽然标的公司与战略客户和重点客户建立了长期稳定的合作关系，但如果国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。
（五）燃油价格波动风险
燃油费支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费支出产生影响，进而对公司的财务状况产生较大影响。船用燃油价格同国际原油价格密切相关，国际原油价格取决于政治和经济因素。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（六）安全风险
航运业属于风险程度较高的行业。标的公司的船舶在营运过程中存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、漏油等各种意外事故的可能。如该等事故造成船舶以及船载货物、运营损失或引致对第三方的赔偿责任，而标的公司的所投保的相关保险又不足以弥补该等损失的情况下，则将对标的公司的经营和业绩产生不利影响。三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江海运集团100%股权。从上市公司的经营和资源配置等角度出发，上市公司将对双方的业务分工、管理团队以及资金运用等方面进行优化整合以提高公司的绩效。但上市公司与浙江海运集团在企业文化、业务开拓模式上存在诸多不同，员工在知识构成、专业能力上也存在一定差异。交易后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。
（三）其他不可抗力风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。
（四）新冠疫情风险
2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到不同程度的影响，导致煤炭等大宗散货需求量下降，加之政府部门采取了隔离、交通管制等防疫管控措施，标的公司的经营在短期内受到了一定程度的影响。“新冠疫情”对沿海干散货运输的长期影响尚难以准确估计，若疫情持续蔓延导致大宗散货需求持续低迷，则可能对标的公司的生产经营带来较大的不利影响。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情况
上市公司于2019年3月26日召开的第六届董事会第十一次会议及2019年5月10日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年度对子公司提供担保的议案》，会议同意为浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓租赁”）提供融资担保额度5.8亿元。因中拓租赁实施增资扩股，完成后成为浙江浙商金控有限公司（以下简称“浙商金控”）的控股子公司，导致上市公司原为控股子公司中拓租赁提供的融资担保变更为为参股公司提供的关联担保。
为保障中拓租赁正常经营发展，经与有权国有资产监督管理部门/机构沟通，上市公司继续为中拓租赁提供融资担保，担保额度保持原董事会、股东大会授权的额度5.8亿元不变，实际担保余额不超过5.76亿元（按合计持股比例49%提供融资担保），同时，浙商金控为中拓租赁提供融资担保额度6亿元，按51%持股比例提供融资担保，中拓租赁以其全部资产向上市公司及浙商金控提供反担保。
2019年8月2日，公司召开第六届董事会2019年第五次临时会议，会议审议并通过了《关于公司为参股子公司浙江中拓融资租赁有限公司提供关联担保的议案》。2019年8月21日，公司召开临时股东大会审议通过本次担保事项。
2020年3月9日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，会议审议通过了《关于2020年度对子公司提供担保的议案》，将对中拓租赁担保额度调整为5.76亿元。2020年3月26日，公司召开临时股东大会审议通过本次担保事项。
除上述担保事项外，本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。本次交易完成后，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供新增担保的情况，经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保事项除外。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及
其关联人提供担保的情况
除上市公司对中拓租赁提供的融资担保事项外，本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，不存在上市公司为本次交易的交易对方及其关联人提供新增担保的情况，经上市公司董事会、股东大会审议通过的担保事项除外。
三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至预案签署日，上市公司在最近十二个月发生的重要的资产交易事项如下：
1、出售长沙市心安里大楼资产
为加快盘活存量资产，提高资产利用效率，优化资产结构，浙商中拓通过浙江产权交易所将位于长沙市芙蓉区芙蓉中路一段 515 号的心安里大楼资产进行挂牌转让。根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报[2019]46号《资产评估报告》，心安里大楼资产以2018年12月31日为评估基准日的评估价值为4,897.54万元。公司在浙江产权交易所将所持心安里大楼资产公开挂牌转让，截至 2019年5月24日，挂牌底价为4,900万元。湖南金至尊酒店管理有限公司以4,900万元的价格摘牌受让上述资产，并于2019年6月与公司签署了《长沙市芙蓉中路一段515号心安里大楼房产交易合同》。
该次出售的资产评估结果已经国资主管单位备案，资产出售金额占公司最近一期经审计净资产1.75%，根据法律法规及《公司章程》等相关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。
2、出售3家子公司
公司3家子公司湖南五菱汽车销售有限公司100%股权、湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司100%股权、湖南宝鸿汽车销售服务有限公司51%股权转让事项已经公司2019年第五次办公会审批通过，该事项已经有权国有资产监督管理部门/机构备案（核准）批复。2019年7月15日，上述3家子公司股权在浙江产权交易所挂牌转让，湖南宏伟投资集团有限公司以3,845.69万元的价格受让上述股权。截至2019年9月17日，已办理完成有关股权转让工商变更登记并完成资产、控制权、管理权交割。
3、投资建设公司总部大楼
公司于2019年9月25日召开第七届董事会2019年第一次临时会议，以及于2019年10月16日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于投资建设公司总部大楼的议案》，同意投入66,701.23万元（包含竞买土地使用权金额）用于新建总部大楼。
上述事项不构成重大资产重组，与本次交易不存在相关性，无需纳入累计计算的范围。除上述事项外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）上市公司目前治理结构情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求，建立健全法人治理结构，按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。
1、公司治理概况
上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作，依法行使其权利并承担相应义务，严格按照公司章程的规定，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。
2、内部控制制度的建立健全情况
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，并得以切实执行。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本次交易后，本次交易战略资者永富实业将通过依法行使股东权利等合法合规的方式，在发展战略、发展方向等方面向发行人提供意见和建议，协助发行人完善公司管理制度，提升发行人公司治理水平。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事
工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》
的有关规定。
本次交易完成后，本次交易战略投资者永富实业将在适当时机通过合法合规的方式提名1名董事参与发行人公司治理，发行人将依法履行相应董事选举程序。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
根据第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过的《关于未来五年（2020-2024年）分红回报规划的议案》，本次交易完成后的现金分红政策具体如下：
（一）本规划制定的原则
公司应实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）制定本规划考虑的因素
在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来五年分红回报规划（2020-2024年）
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配一般按年度进行，公司可以根据盈利状况进行中期利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
1、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配方案的提出
A.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
B.在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
（2）利润分配方案的审议
A.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。
B.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
（3）利润分配方案的调整
A.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
B.有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
C.调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（4）利润分配方案的披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
2、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。公司在未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于母公司股东可分配利润的33%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
5、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
6、发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）股东回报规划制定周期
公司可至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司最近三年分红情况如下：
单位：万元
母公司实现的净利润 合并财务报表中归属于上市公
年度 现金分红 司股东的净利润
净利润 现金分红占比 净利润 现金分红占比
2019年度 16,866.45 30,542.51 55.22% 53,627.17 31.45%
2018年度 10,133.03 19,870.40 51.00% 30,591.93 33.12%
2017年度 5,108.12 11,232.22 45.48% 17,325.14 29.48%
最近三年以现金方式累计分配的利润 32,107.60
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比 156.25%
例
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股 94.86%
东净利润的比例
公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
七、上市公司停牌前股价涨跌幅是否超过20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司2019年10月14日起因发行股份购买资产事项申请停牌。本次交易停牌前20个交易日的区间段为2019年9月6日至2019年10月11日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2019年9月5日），上市公司（代码：000906.SZ）和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
项目 公司股价（元/股） 深圳综合指数（点） 批零指数（点）
证券代码 000906 399106 399236
2019年9月5日 6.11 1,651.63 1,447.43
2019年10月11日 6.08 1,636.96 1,408.90
涨跌幅 -0.49% -0.89% -2.66%
偏离值 - 0.40% 2.17%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
上市公司2020年6月15日起因发行股份购买资产并募集配套资金方案调整事项申请再次停牌。本次交易停牌前20个交易日的区间段为2020年5月19日至2020年6月12日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年5月18日），上市公司（代码：000906.SZ）和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
项目 公司股价（元/股） 深圳综合指数（点） 批零指数（点）
证券代码 000906 399106 399236
2020年5月18日 5.46 1,800.84 1,412.35
2020年6月12日 5.57 1,870.70 1,470.06
涨跌幅 2.01% 3.88% 4.09%
偏离值 - 1.86% 2.07%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，浙商中拓在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
八、对投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决。
公司独立董事陈三联、许永斌、高凤龙出具公司第七届董事会2020年第三次会议独立董事意见，认为：本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。标的公司将纳入公司的经营管理体系，各项制度按照公司制度制定和执行。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公
司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东浙江交通集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自上市公司本次交易股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不排除上市公司的董事、监事、高级管理人员可能存在减持上市公司股票的情形。上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺，如相关人员拟减持所持有上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东浙江交通集团承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会[2016]16号公告）第十三条的规定，经核查，本次重组相关主体（包括
上市公司、控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构
及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“一、关于本次交易相关事项的独立意见
1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。我们已经事先同意将本次交易的相关议案及《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》提交董事会审议。
2、本次交易有利于增强公司盈利能力及综合竞争力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案合理、可行，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次发行股份购买资产项下的股票发行价格为4.98元/股，不低于公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
4、本次募集配套资金项下的股票发行价格为4.43元/股，不低于公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
5、本次交易标的资产的交易价格将以标的资产经符合《证券法》规定的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》符合相关法律法规规定，具有可行性。
7、同意公司引入永富实业作为战略投资者，并与永富实业签署附条件生效的《股份认购协议》、与永富实业及其单一股东永安国富资产管理有限公司签署附条件生效的《战略合作协议》。我们认为永富实业符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规及规范性文件关于战略投资者的要求，公司引入永富实业作为战略投资者参与本次募集配套资金发行，符合公司的实际情况和发展目标，有利于保护公司和股东合法权益。公司与战略投资者签署的《战略合作协议》及《股份认购协议》的内容和程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；战略合作方式切实可行，有利于提升公司治理水平，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会审议相关议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
8、本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事袁仁军先生、张端清先生、丁建国先生、滕振宇先生已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
9、同意公司与浙江交通集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》、与永富实业签署附条件生效的《股份认购协议》、与永富实业及其单一股东永安国富资产管理有限公司签署附条件生效的《战略合作协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。
在本次发行股份购买资产完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
二、关于公司未来五年分红回报规划事项的独立意见
为进一步健全公司分红制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，同时结合公司实际经营情况及未来发展需求，公司董事会制定了《未来五年分红回报规划（2020年—2024年）》。我们认为，《未来五年分红回报规划（2020年—2024年）》确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。”
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。
全体董事签名：
袁仁军 张端清 丁建国
陈三联 许永斌 高凤龙
高伟程 李 斌 滕振宇
浙商中拓集团股份有限公司
2020年 6月19日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。
全体监事签名：
刘知豪 邱 海 杨建军
郑 兵 杨 凯
浙商中拓集团股份有限公司
2020年 6月19日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。
全体高级管理人员签名：
张端清 徐愧儒 潘 洁
魏 勇 梁 靓 邓朱明
浙商中拓集团股份有限公司
2020年 6月19日
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
浙商中拓集团股份有限公司
2020年 6月19日
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