浙商中拓集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购
买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海
运集团有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并向浙江交
通集团和浙江永安国富实业有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司
重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3
号—重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交
易。
本次交易需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组
审核委员会审核。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的法律程序
1、为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司
股票自2019年10月14日开市起开始停牌，并发布《关于筹划发行股份购买资产事
项的停牌公告》。
2、2019年10月25日，公司第七届董事会第二次会议与第七届监事会第二次
会议分别审议通过本次发行股份购买资产相关议案，公司与浙江交通集团签署附
条件生效的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议》。
3、2019年10月26日，公司披露《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》《关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票复牌的提示
性公告》等公告文件，公司股票自2019年10月28日开市起复牌。
4、由于增加募集配套资金并引进战略投资者，本次发行股份购买资产方案
1
构成重大调整，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，
公司股票自2020年6月15日开市起开始停牌，并发布《关于拟调整发行股份购买
资产暨关联交易方案的停牌公告》。
5、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息披露
前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动了本次交易
各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。
7、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息知
情人名单向深圳证券交易所（以下简称深交所）进行上报。
8、公司按照相关法律、法规、其他规范性文件的要求编制了《浙商中拓集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
及其摘要。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
此外，公司将按照相关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定，
与本次发行股份购买资产、本次募集配套资金的交易对方签署附条件生效的《浙
商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》《战略合作协议》
《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有限公司之股份认购协议》
及《浙商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认购协议》；
公司召开第七届董事会第二次会议和第七届董事会2020年第三次临时会议，审议
本次发行股份购买资产、本次交易相关事宜时，关联董事对涉及关联交易的议案
均已回避表决，公司独立董事在会前认真审核相关文件，对相关事项进行了事前
认可并发表独立意见。
2
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，公司董事会就本次交易向深交所提交的相关法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次交易现阶段所履行的法定程序完整、合法、有
效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向
深交所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（下接盖章页）
3
（本页无正文，为《浙商中拓集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
