浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会2020年第三次临时会议
独立董事事前认可函
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《浙商中拓集团股份有限公司章程》等有关规定，本人作为浙商中拓集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，就公司拟以发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称浙江交通集团）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称标的公司）100%股权（以下简称本次发行股份购买资产，标的公司100%股权以下简称标的资产）并向浙江交通集团和浙江永安国富实业有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金，与本次发行股份购买资产合称本次交易）的相关事项，发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及公司与浙江交通集团拟签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》等与本次交易有关的所有资料，基于独立判断的立场，发表如下意见：
1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
2、本次交易对方浙江交通集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
3、本次交易有利于进一步提升公司可持续发展能力及综合竞争力,有利于提高公司整体盈利能力，有利于公司长远发展。本次交易方案合理、可行，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。
4、公司就本次交易制订的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、拟签署的附条件生效《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、为本次交易目的，公司聘请了符合《证券法》规定的专项审计机构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
6、本次发行股份购买资产的标的资产交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构所出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告所确定的评估值为定价依据，交易所涉及的资产定价原则合理，没有损害中小股东的利益。
7、《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙
2020年6月18日
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