证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-55
浙商中拓集团股份有限公司
关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买控股股东浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司（以下简称“浙江海运集团”）100%的股权，并向浙江交通集团以及浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非公开发行募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
2020年6月19日，公司第七届董事会2020年第三次临时会议、第七届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，同时审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与引入战略投资者相关的议案，公司董事会同意与永安国富资产管理有限公司（以下简称“永安国富”）及其子公司永富实业开展战略合作，并由永富实业作为战略投资者认购本次配套融资。公司于2020年6月19日与永安国富、永富实业签署了附条件生效的《战略合作协议》，与永富实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次募集配套资金发行股份数量不超过112,866,816股，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，其中浙江交通集团拟认购45,146,726股，永富实业拟认购67,720,090股。最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告日，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
一、战略投资者基本情况
1、浙江永安国富实业有限公司基本情况公司名称 浙江永安国富实业有限公司
成立日期 2018-05-04
注册地址 浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道建设路23号五楼
注册资本 50,000万元
法定代表人 楼万鑫
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91331127MA2A1P0W5D
实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
营业范围 企业管理咨询，经济信息咨询、商务信息咨询（除商品中介）；
食品经营；批发、零售：金属材料，钢铁，机械设备，家用
电器，仪器仪表，建筑材料，五金交电，化工产品及原料（除
化学危险品及易制毒化学品），塑料原料及制品，玻璃，橡
胶，橡胶制品，棉花，针纺织品，纸张，纸制品，纸浆，初
级食用农产品（除药品），燃料油，焦炭，煤炭（无存储）；
危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证）；货物进出
口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目
取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构杭州小牛投资合伙企 永安期货股份有限公 杭州小犇股权投资合
业（有限合伙） 司 伙企业（有限合伙）
63.66% 31.35% 4.99%
永安国富资产管理有限公司
100%
浙江永安国富实业有限公司
注：杭州小牛投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均为永安国富核心投资团队成员，杭
州小犇股权投资合伙企业（有限合伙）为永安国富员工持股平台。永安期货股份有限公
司系新三板挂牌企业。
二、《战略合作协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：浙商中拓集团股份有限公司
乙方：永安国富资产管理有限公司
丙方：浙江永安国富实业有限公司
签订时间：2020年6月19日
（二）协议主要内容
1、本次战略合作基础及协同效应
（1）甲方的优势
甲方定位于生产资料供应链服务集成商，在大宗商品经营领域具有丰富的市场化运作经验和集成服务能力。公司已在中西部、长三角、珠三角、环渤海等地构建了完善的服务网络，设立了近
50家全资/控股子公司及20余个业务部门，并在中国香港特别行
政区、新加坡拥有3家国际化平台公司；公司聚焦基本建设和生
产制造两类客户的需求痛点，融合公司全国线下网络和电商平台，
数字化协同整合社会仓储、运输及加工资源，为客户打造端到端
的产销衔接、库存管理、物流配送、半成品加工、套期保值等全
链条集成化管理和一站式服务。
（2）乙方优势
乙方期货投研团队的主要人员多年来深耕于大宗商品期货、现货市场的投研工作，拥有深厚的专业理论基础和丰富的投资经历，在期货投资策略、风险控制等方面拥有多年的成功经验，为乙方的投资人实现了丰厚的投资回报。
乙方的两家全资子公司自成立以来业务发展迅速，在大宗商品贸易产业链上下游建立了广泛的合作关系。其大宗商品贸易业务利用乙方在期货领域的优势，充分发挥期货的套期保值、风险对冲的作用，是期现结合业务模式的良好实践。
乙方的参股股东永安期货股份有限公司为国有控股的期货经纪公司，其业务范围、经营规模、盈利能力均位于行业前列，为乙方重要的业务合作伙伴。永安期货股份公司的分支机构覆盖了国内主要省市，其研发中心的人员数量及研究质量为行业领先，为乙方的业务发展提供了有力的支撑。
通过与股东及两家全资子公司的业务协同发展，乙方已在大宗商品期货、现货的投资、研究上，建立了从产业链的基本面信息获取、期货投研人才培养、期货投资及期现贸易一体化运作的成熟模式。
（3）甲方与乙方的合作基础及协同效应
甲方和乙方分别在大宗商品现货市场和期货市场积累了丰富的经验，甲方和乙方拟在合作套保、基差管理、仓单融通、投资咨询等领域进行深入合作，在大宗商品领域进行供应链创新及应用；在期现结合、风险管理、资本运营等方面进行多层次、全方位合作，努力构建金融业与客户全链条集成管理和一站式服务的战略伙伴关系。
甲方和乙方将共同建设“期货与现货”“场内与场外”“境内与境外”“线下与线上”互联互通的多层次大宗商品交易体系，将通过交易模式创新，充分发挥市场价格发现和资源配置功能，立足于甲方作为生产资料供应链服务集成商的定位，致力于将甲方打造成为具有核心竞争力的产业链组织者和供应链管理者，更好地服务实体经济。
2、战略合作方式
（1）乙方的全资子公司丙方参与认购甲方本次配套融资。
（2）为实现本协议项下的合作意图，更好地实施本协议项下拟议的战略合作，甲方与乙方将共同投资设立合资公司或由甲方受让乙方下属子公司的控制性股权，并及时履行信息披露义务（如需）。
（3）甲方与乙方同意在符合相关法律法规和信息披露要求的前提下建立定期交流机制，共同探讨行业发展趋势和市场动态，分享研究成果。
（4）甲方与乙方同意在符合相关法律法规和信息披露要求的前提下建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未来合作需求等战略合作事宜，并及时履行信息披露义务（如需）。
3、战略合作领域
（1）公司治理领域
本次交易完成后，丙方将在适当时机通过合法合规的方式提名1名董事参与甲方公司治理，甲方将依法履行相应董事选举程序。
丙方将通过依法行使股东权利等合法合规的方式，在发展战略、发展方向等方面向甲方提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。
（2）业务开展领域
依托甲方大宗商品现货市场的客户优势和供应链管理优势，充分发挥乙方在行业研究、期现管理领域的优势，指导、帮助甲方搭建并完善行业研究体系，提升甲方的研发能力和价格管理能力，更好为甲方的产业客户提供服务。
甲方服务的主要品类涵盖黑色金属、煤炭、有色金属、能源化工、再生金属等产业链上几十个细分品种，乙方服务的主要品类包括能源化工、农产品、有色金属、黑色金属等。充分发挥甲方与乙方在服务品类的优势互补，分享客户资源，拓展甲方的服务品类空间。
以大宗商品交易为基础，甲方和乙方充分发挥各自的资源优势，在为大宗商品类产业客户提供风险管理平台系统支持及其他配套服务方面互通有无，在符合相关法律法规的前提下，直接或优先选择对方为合作伙伴，形成全面的战略联盟。
甲方和乙方将发挥各自优势，积极探索在公司治理、产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作，实现互惠共赢。
4、战略合作目标
（1）甲方和乙方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进在公司治理领域、业务开展领域、产品服务领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。
（2）甲方和乙方本次战略合作以大宗商品交易为基础，充分发挥各自的资源优势，乙方利用其在行业研究、价格管理、期现结合专业领域的技术及知识，协助甲方在大宗期现结合、基差管理、价格管理等业务经营各方面提升水平，提高经营业绩，控制经营风险，实现利润的增厚。
（3）借助乙方的产业客户及信息资源，帮助甲方进一步拓展服务品类，保障重要大宗商品的供应商和产业客户选择，从而增强甲方的成本控制能力和抗风险能力、切实提高公司核心竞争力。
5、战略合作期限
本战略合作协议有效期为自本协议生效之日起5年，合作期满经各方协商一致可以延长。
6、持股及未来退出安排
（1）丙方参与本次配套融资
A、丙方参与认购本次配套融资股票的认购金额
甲方本次配套融资拟募集配套资金总额为人民币5亿元，不超过本次发行股份购买资产项下拟购买标的资产交易价格的100%，发行股份总数不超过本次交易前公司股份总数的30%。各方确认，本次募集配套资金项下，丙方拟认购金额为人民币3亿元。
B、本次配套融资定价基准日与发行价格
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
C、本次配套融资新增股份的锁定期和解禁安排
丙方承诺，其取得的本次配套融资新增股份及股份权益自发行完成日起60个月内不得转让（以下简称锁定期）。锁定期内，丙方取得的本次配套融资新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的或中国证监会等证券监管部门对丙方取得的本次配套融资新增股份及股份权益的锁定期另有要求，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
D、股份认购协议的签署
各方同意，就丙方参与甲方本次配套融资，丙方与甲方将在甲方首次董事会召开当日签署《股份认购协议》，乙方及丙方参与本次配套融资相关事项以《股份认购协议》的约定为准。
（2）持股期限及未来退出安排
乙方拟通过丙方长期持有甲方股份并享有对应的股份权益；乙方承诺，自本协议签署之日起至锁定期届满前，乙方不转让其全资子公司丙方的任何股权及/或权益，本协议终止的除外。
乙方及丙方保证遵守其关于本次配套融资新增股份锁定期相关承诺以及相关法律法规关于锁定期的相关规定。锁定期届满后，丙方拟减持其通过本次配套融资取得的上市公司股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，并结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
7、协议的生效、修改、解除和终止
（1）本协议自各方法定代表人或其授权代表签字且加盖公章之日起成立，并在以下先决条件均得到满足或被有权一方豁免之日起生效：
A、本次交易相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；
B、本次交易取得中国证监会的核准；
C、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。
8、违约责任及补救
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议。本协议自守约方向违约方发出终止本协议的书面通知之日终止。
三、引入战略投资者对公司的影响
公司与永安国富及其子公司永富实业开展战略合作，并由永富实业作为战略投资者认购本次配套募集资金，将借助其产业背景以及产业资源优势，重点在公司治理领域、业务开展领域、产品服务领域进行合作，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。公司本次引入战略投资者有利于公司持续稳定发展，有利于维护公司中小股东的利益。本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
四、重大风险提示
公司本次与永安国富、永富实业签署《战略合作协议》、与永富实业签署《股份认购协议》事项，尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含本次交易取得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，尚存在较大不确定
性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不
可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大
投资者理性决策，注意投资风险。
五、引入战略投资者的决策程序
2020年6月19日，公司召开第七届董事会2020年第三次临时会议和第七届监事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于〈浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，审议通过了《关于引进战略投资者并签署附条件生效的〈战略合作协议〉的议案》、《关于与战略投资者签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
独立董事就上述议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第七届董事会2020年第三次临时会议独立董事意见书》。
六、备查文件
1、公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议；
2、公司第七届监事会2020年第四次临时会议决议；
3、《第七届董事会2020年第三次临时会议独立董事事前认可函》；
4、《第七届董事会2020年第三次临时会议独立董事意见书》；
5、公司与永安国富及其子公司永富实业签订的《战略合作协议》、与永富实业签订的《股份认购协议》。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司董事会
2020年6月22日
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