证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2020-53
浙商中拓集团股份有限公司
第七届监事会 2020 年第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、 本次监事会会议通知于2020年6月16日以电子邮件方式
向全体监事发出。
2、 本次监事会会议于2020年6月19日上午以通讯方式召开。
3、 本次监事会会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事
5人。
4、 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《浙商中拓集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相
关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，
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监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发
行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江省交通投资集团有限公
司（以下简称“浙江交通集团”）持有的浙江省海运集团有限公司
（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购
买资产”，标的公司 100%股权以下简称“标的资产”）并向浙江交
通集团和浙江永安国富实业有限公司（以下简称“永富实业”）非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与
本次发行股份购买资产合称“本次交易”）
浙江交通集团为公司的控股股东，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
（含逐项表决议案）
1. 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公
司 100%股权；并向浙江交通集团和永富实业非公开发行股份募集
配套资金不超过人民币 50,000 万元，不超过本次发行股份购买资
产项下拟购买标的资产交易价格的 100%，且拟发行股份数量不超
过本次交易前公司股份总数的 30%。
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本次发行股份购买资产的实施不以本次募集配套资金为前提，
本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产的
实施，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的生效和实
施为前提。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2. 本次发行股份购买资产的具体方案（逐项表决）
（1） 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江交通集团，浙江交
通集团为公司的控股股东。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（2） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江交通集团持有的标
的公司 100%股权。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3） 标的资产的交易价格和定价依据
本次发行股份购买资产所涉及的相关审计、评估工作正在进
行中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构对标的资产截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日（以下简
称“评估基准日”）进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机
构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买资产交易双方友
好协商确定。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（4）对价支付方式
本次发行股份购买资产项下，公司通过向浙江交通集团非公
开发行股票的方式支付标的资产交易对价。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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（5）发行方式
本次发行股份购买资产项下的发行方式为向特定对象非公开
发行股份。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产项下发行股份的种类为境内上市的人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产项下的发行对象为浙江交通集团，浙
江交通集团以其持有的标的资产为对价认购公司本次发行股份购
买资产项下发行的新增股份，不足一股的余额赠与公司。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第
七届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日（以下简称“定价
基准日”）。
本次发行股份购买资产项下发行股份的发行价格为人民币
4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完
成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江
交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当
日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
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积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相
应调整，计算结果向上进位并精确至分。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（9）发行股份的数量
本次发行股份购买资产项下公司向浙江交通集团发行的股份
数量=标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产项下的发行
价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足
一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次发行股份购买资产项下发行股份的数量由交易双方根据
本次发行股份购买资产项下的发行价格及最终确定的标的资产的
交易价格另行确定，并应以中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准内容为准。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完
成日（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产项下新增股
份的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随
之进行调整。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（10）限售期安排
浙江交通集团在本次发行股份购买资产项下取得的公司新增
股份自本次发行股份购买资产发行完成日起三十六个月内不得转
让。本次发行股份购买资产完成后，浙江交通集团取得的前述新
增股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续二十
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个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产项下股票发行价格，
或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于本次发
行股份购买资产项下股票发行价格，浙江交通集团通过本次发行
股份购买资产获得的公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，浙江交通集
团不转让其通过本次发行股份购买资产而取得的公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团在本次发行股份
购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，交易双方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调
整。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（11）上市地点
本次发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（12）公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司在本次发行股份购买资
产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后
公司届时的股东按照其持股比例共享。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（13）标的公司期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至标的资产过户至公司名下并完
成工商变更登记之日（以下简称“重组交割日”，含当日）止的期
间（以下简称“过渡期”）内，标的资产所产生的损益，按照以下
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约定享有和承担：
若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资
产增加的，增值部分归公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏
损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由浙江交通集团
在净资产减少数额经审计确定后以现金方式向公司一次性补足。
公司应聘请经本次发行股份购买资产项下交易双方共同认可
的、符合《证券法》规定的会计师事务所以重组交割日所在月份
前一月的最后一日为基准日对标的资产过渡期损益进行审计并出
具专项审计报告。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（14）标的资产权属转移和违约责任
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后三个月内，交易
双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的
资产的过户手续。与标的资产相关的风险、收益、负担自重组交
割日起由浙江交通集团转移至公司享有和承担。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
3. 本次募集配套资金项下的发行方案（逐项表决）
（1）发行方式及发行对象
公司拟通过非公开发行股份的方式向浙江交通集团和永富实
业募集配套资金，其中浙江交通集团为公司控股股东，永富实业
为公司拟引进的战略投资者。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
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（2）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金项下发行股份的定价基准日为公司第七届
董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
本次募集配套资金项下发行股份的发行价格为人民币 4.43
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次募集配套资金发行完成日
（指公司本次募集配套资金项下的新增股份登记分别至浙江交通
集团、永富实业在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账
户之当日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定
进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金拟募集资金总额不超过人民币 50,000 万
元，不超过本次发行股份购买资产项下拟购买标的资产交易价格
的 100%。
本次募集配套资金项下，浙江交通集团拟认购金额不超过人
民币 20,000 万元，永富实业拟认购金额不超过人民币 30,000 万
元。
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本次募集配套资金项下发行股份总数为募集资金总额除以发
行价格，其中浙江交通集团拟认购不超过 45,146,726 股，永富实
业拟认购不超过 67,720,090 股，合计认购不超过 112,866,816
股，即不超过本次交易前公司股份总数的 30%，最终股份发行数
量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国
证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法
律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股
东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
自定价基准日起（含当日）至本次募集配套资金发行完成日
（含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照相
关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（5）限售期安排
浙江交通集团和永富实业分别承诺，其在本次募集配套资金
项下取得的公司新增股份自本次募集配套资金发行完成日起 60
个月内不得转让。
股份锁定期限内，浙江交通集团、永富实业取得的本次募集
配套资金新增股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，
亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管意见不
符的或中国证监会等证券监管部门对浙江交通集团、永富实业在
本次募集配套资金项下取得的公司新增股份的锁定期另有要求，
各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行
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相应调整。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金项下的募集资金将用于标的公司项目建设、
支付中介机构费用和补充流动资金。如募集配套资金未能获准实
施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足
部分由公司以自筹资金补足。
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上
述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情
况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投
入募集资金额进行适当调整。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（7）上市地点
本次募集配套资金项下的新增股份将在深交所上市交易。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（8）公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，公司在本次交易完成前的滚存未
分配利润，将由本次募集配套资金完成后公司届时的公司股东按
照其持股比例共享。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（9）本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次募集配套资金相关议案之日起十二个月
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
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（四）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案调整构成重大调整的议案
2019 年 10 月 25 日，公司第七届监事会第二次会议审议通过
了《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》等相关议案。上述预案披露后，公司对原交易方案进行重大
调整，主要调整内容如下：
1. 本次交易整体方案调整
调整前：
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公
司 100%股权。
调整后：
公司拟通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的标的公
司 100%股权，并向浙江交通集团和永富实业发行股份募集配套资
金不超过人民币 50,000 万元。
2. 本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日和发
行价格调整
（1） 标的资产的交易价格和定价依据
调整前：
本次发行股份购买资产所涉及相关审计、评估工作正在进行
中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产
评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并经有权国有资产
监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经本次发行股份购买
资产交易双方友好协商确定。
调整后：
本次发行股份购买资产所涉及的相关审计、评估工作正在进
行中，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产
评估机构对标的资产截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日进行评估
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并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为基础，并经
本次发行股份购买资产交易双方友好协商确定。
（2） 发行股份的定价基准日和发行价格调整
调整前：
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第
七届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量），即人民币 5.52
元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日（指公
司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江交通集团在
中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日）期间，
公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行价格将按照相关规定进行相应调整，计算结果向上进
位并精确至分。
调整后：
本次发行股份购买资产项下发行股份的定价基准日为公司第
七届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产项下发行股份的发行价格为人民币
4.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
自定价基准日起（含当日）至本次发行股份购买资产发行完
成日（指公司本次发行股份购买资产项下的新增股份登记至浙江
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交通集团在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当
日，下同，含当日）期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关规定进行相
应调整，计算结果向上进位并精确至分。
3. 新增募集配套资金发行方案
根据本次交易整体方案调整，公司拟通过非公开发行股份的
方式向浙江交通集团和永富实业募集配套资金不超过人民币
50,000 万元。新增募集配套资金发行具体方案详见公司刊登在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第五节
发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”部分。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，新
增配套募集资金应当视为构成对重组方案的重大调整，故本次交
易方案调整构成重大调整，应当重新履行监事会决策程序。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（五）关于《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的议案
具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙商中拓集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》及其摘要。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补
充协议》的议案
公司与浙江交通集团于 2020 年 6 月 19 日签署附条件生效的
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《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于引进战略投资者并签署附条件生效的《战略合作
协议》的议案
公司与永富实业及其单一股东永安国富资产管理有限公司于
2020 年 6 月 19 日签署附条件生效的《浙商中拓集团股份有限公
司与永安国富资产管理有限公司、浙江永安国富实业有限公司之
战略合作协议》。
公司拟通过本次募集配套资金引进永富实业作为战略投资者，
永富实业拟出资不超过人民币 30,000 万元认购公司本次募集配
套资金项下非公开发行的不超过 67,720,090 股股份。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于与控股股东签署附条件生效的《股份认购协议》
的议案
公司与控股股东浙江交通集团于 2020 年 6 月 19 日签署附条
件生效的《浙商中拓集团股份有限公司与浙江省交通投资集团有
限公司之股份认购协议》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于与战略投资者签署附条件生效的《股份认购协议》
的议案
公司与永富实业于 2020 年 6 月 19 日签署附条件生效的《浙
商中拓集团股份有限公司与浙江永安国富实业有限公司之股份认
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购协议》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于浙江省交通投资集团有限公司就本次交易免于发
出要约的议案
本次交易前，浙江交通集团持有公司已发行股份总数的
38.01%。通过本次交易，浙江交通集团继续增持公司股份，将触
发要约收购义务。
鉴于浙江交通集团已承诺其在本次发行股份购买资产及本次
募集配套资金项下取得的公司股份分别自对应的发行完成日起
36 个月和 60 个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，
浙江交通集团可以就本次交易免于发出要约。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次发行股
份购买资产是否符合《若干问题的规定》第四条的规定进行了审
慎分析，监事会认为：
1、本次发行股份购买资产的标的资产不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份
购买资产尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次发行股
份购买资产双方内部有权机构（包括董事会、股东大会等）审议
通过本次发行股份购买资产、浙江省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准本次发行股份购买资产、
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中国证监会核准本次发行股份购买资产方案、本次发行股份购买
资产涉及的其他审批、核准及/或备案（如有）。《浙商中拓集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》中披露了与本次交易相关的向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示；
2、本次发行股份购买资产的交易对方对拟出售的标的资产拥
有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。同时，标
的资产为企业股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况；
3、公司通过本次发行股份购买资产所购买的标的资产拥有独
立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；本次发行
股份购买资产完成后，标的公司将成为公司全资子公司，进一步
支撑公司主营业务发展；公司将继续严格按照相关法律法规要求
在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；
4、本次发行股份购买资产有利于未来促进公司和标的公司之
间发挥业务协同效应；本次发行股份购买资产有利于增强盈利能
力、通过开展多元化业务进一步增强抗风险能力，公司将继续严
格按照相关法律法规要求增强独立性、减少并规范关联交易、避
免同业竞争。
综上，监事会认为本次发行股份购买资产符合《若干问题的
规定》第四条规定的各项条件。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条规定的议案
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根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次发行股份购买
资产是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监
事会认为：
1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次发行股份购买资产完成后不会导致公司不符合股票上
市条件；
3、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产定价原则公允，
不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次发行股份购买资产所涉及的标的资产权属清晰，标的
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次发行股份购买资产有利于公司增强盈利能力，不存在
可能导致公司本次发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；
6、本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次发行股份购买资产有利于公司保持健全有效的法人治
理结构。
综上，监事会认为本次发行股份购买资产符合《重组办法》
第十一条规定的各项条件。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条规定的议案
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次发行股份购买
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资产是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，
监事会认为：
1、本次发行股份购买资产有利于优化公司资产结构、改善财
务状况和增强盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于继
续规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司保持独立性；
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意
见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
4、本次发行股份购买资产的标的资产为标的公司 100%股权，
上述股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，
其过户至公司不存在法律障碍。
综上，监事会认为本次发行股份购买资产符合《重组办法》
第四十三条规定的各项条件。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
根据《重组办法》的要求，公司监事会对本次交易是否构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，监事会
认为：
本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团，浙江省国资委
为公司实际控制人。
本次交易项下，公司拟以发行股份的方式向浙江交通集团购
买标的公司 100%股权，并向浙江交通集团非公开发行不超过
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45,146,726 股股份募集配套资金。本次交易完成后，浙江交通集
团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因
此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次发行股份购买
资产亦不构成重组上市。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2019 年 10 月 14
日起开始停牌；公司股票停牌前 20 个交易日的区间段为自 2019
年 9 月 6 日至 2019 年 10 月 11 日期间，涨跌幅计算基准日为停牌
前第 21 个交易日（2019 年 9 月 5 日），上市公司（代码：000906.SZ）
和深圳综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）
的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
深圳综合指数
项目 公司股价（元/股） 批零指数（点）
（点）
证券代码 000906 399106 399236
2019 年 9 月 5 日 6.11 1,651.63 1,447.43
2019 年 10 月 11 日 6.08 1,636.96 1,408.90
涨跌幅 -0.49% -0.89% -2.66%
偏离值 - 0.40% 2.17%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
因本次发行股份购买资产方案调整并增加募配资金暨构成交
易方案重大调整，公司股票自 2020 年 6 月 15 日起开始停牌；公
司股票本次交易停牌前 20 个交易日的区间段为自 2020 年 5 月 19
日至 2020 年 6 月 12 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易
日（2020 年 5 月 18 日），上市公司（代码：000906.SZ）和深圳
综合指数（代码：399106.SZ）、批零指数（代码：399236.SZ）的
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收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
深圳综合指数
项目 公司股价（元/股） 批零指数（点）
（点）
证券代码 000906 399106 399236
2020 年 5 月 18 日 5.46 1,800.84 1,412.35
2020 年 6 月 12 日 5.57 1,870.70 1,470.06
涨跌幅 2.01% 3.88% 4.09%
偏离值 - 1.86% 2.07%
注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
规定的相关标准，无异常波动情况。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十六）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案
公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《若干问题的规定》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以
下简称“《26 号准则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组办法》、《26 号准则》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等有关法律、法规、其他
规范性文件的规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公
司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明如下：公司董事会及全体董事保证公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，
符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规
定，向深交所提交的与本次交易相关的法律文件合法有效。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）关于未来五年（2020-2024 年）分红回报规划的议
案
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在
充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未
来五年分红回报规划（2020-2024 年）》。
该议案表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、 第七届监事会2020年第四次临时会议决议。
特此公告。
浙商中拓集团股份有限公司监事会
2020 年 6 月 22 日
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