关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 9 号
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会：
2020年6月15日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），拟以支付现金的方式购买天津立中合金集团有限公司（以下简称天津合金）持有的天津新立中合金集团有限公司（以下简称新天津合金）100%股权、河北立中有色金属集团有限公司（以下简称河北合金）持有的河北新立中有色金属集团有限公司（以下简称新河北合金）100%股权（以下合称标的公司），交易金额合计为105,000.00万元。我部对上述文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的公司、名词的简称及含义参见《草案》释义部分）：
1. 《草案》显示，根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，但归属于母公司股东权益有所下降，2018年末归属于母公司股东权益由290,381.00万元降至263,828.58万元，2019 年末归属于母公司股东权益由 382,814.24 万元降至381,003.15，降幅分别为9.14%、0.47%。
（1）请你公司补充披露备考财务数据中交易完成后归属于母公司股东权益的计算过程，说明交易完成后归属于母公司股东权益下降的具体原因及其对你公司财务状况的影响。
（2）请你公司补充披露本次交易完成后你公司资产负债率变化情况，结合债务水平、应收应付款项、现金流量等说明资产负债率变化情况是否对你公司偿债能力产生重大不利影响。如是，请你公司说明原因并充分披露相关风险及解决措施。
（3）请结合交易完成后你公司净资产收益率变化情况等说明本次交易对你公司盈利能力的影响，以及本次交易是否有利于增加你公司持续盈利能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.2020年5月1日，新天津合金股东天津合金、新河北合金股东河北合金分别作出股东大会决定，以2020年4月30日为交割日，天津合金以其拥有的无形资产、固定资产、长期股权投资、债权、债务等相关资产向新天津合金增资，河北合金以其拥有的无形资产、固定资产、债权、债务等经营性资产及其所持有的保定安保能、保定隆达及广东隆达的全部股权向新河北合金增资，分别认缴新天津合金19,950万元注册资本、新河北合金31,900万元注册资本。国融兴华评估对上述出资资产及股权出具了评估报告，确认上述用于出资的天津合金相关资产截至 2019 年 12 月 31 日的评估净资产值合计为60,009.23万元、上述用于出资的河北合金经营性资产截至2019年10月31日的评估净资产值为16,522.52万元、上述用于出资的河北合金所持股权截至2019年12月31日的评估净资产值为46,011.04万元。
（1）请你公司补充披露天津合金向新天津合金出资的相关资产、河北合金向新河北合金出资的经营性资产及相关股权明细情况，包括不限于资产类别、资产金额、股权公司财务数据、资产或股权是否存在瑕疵及其影响等。
（2）请你公司补充披露天津合金、河北合金出资资产或股权是否已经办理完毕权属变更登记手续，相关资产是否均已注入新天津合金、新河北合金。如否，请披露对标的公司生产经营的具体影响及后续解决措施。
（3）请你公司补充披露本次交易中上述出资的资产或股权评估方法、定价依据及合理性。如采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据，请说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
（4）本次收购采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估，资产基础法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为123,100.78万元，收益法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为123,900.00万元，评估结论最终选用资产基础法评估结果。请你公司说明最终选用资产基础法而非收益法作为定价参考依据的
原因及合理性，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条相关规定说明是否存在规避交易对方与你公司签订补偿协议的情
形，以及上述安排是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
3.根据《草案》，天津合金已以其拥有的 1项自有房产向新天津合金出资，河北合金已以其拥有的13项自有房产向新河北合金出资，截至本报告书签署日，河北合金和新河北合金尚未办理完毕上述房产的权利人变更登记手续。此外，截至本报告书签署日，标的公司有18项房产尚未取得权属证书。
（1）请你公司补充披露上述尚未办理产权变更登记房产及尚未取得权属证书的房产对应的面积及占比、账面价值、评估价值、相关权证办理进展情况、预计办理完毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及相关解决措施。
（2）请你公司全面核查标的公司（含控股子公司）尚未办理完毕产权变更登记事项及尚未取得权属证书的资产情况，以及生产经营必需的资质、排污许可证等办理情况，说明尚未取得权属证书的资产是否构成重大违法违规行为，相关权属证书、资质、排污许可证办理是否存在法律障碍及其対本次交易的影响。
（3）请你公司结合上述情况等说明本次交易涉及资产产权是否存在瑕疵、是否对本次交易产生不利影响，是否符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.《草案》显示，2018年度、2019年度，标的公司税收优惠金额分别为3,877.47万元、3,554.81万元，占当期净利润的比例分别为25.69%、15.02%；税后政府补助净额分别为3,233.96万元、9,444.94万元，其中不含增值税即征即退的税后政府补助净额分别为 653.54万元、7,794.09万元，占当期净利润的比例分别为4.33%、32.92%。
（1）请你公司列示标的公司2018年、2019年政府补助明细，包括不限于具体项目、收到款项时间、发放主体、发放原因、记入当期损益的合规性等，说明2019年政府补助大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司补充披露上述税收优惠、不含增值税即征即退的税后政府补助核算过程及依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3）请你公司结合标的公司业务模式等说明上述税收优惠、政府补助是否具有可持续性，标的公司盈利能力是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。如是，请你公司充分提示风险。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
5. 《草案》显示，标的公司2018年度、2019年度投资收益分别为289.81万元、5,977.63万元，2019年度投资收益增加5,687.82万元，主要是2019年子公司广州合金处置广州东凌智达合伙企业（有限合伙）（以下简称智达合伙企业）股权取得投资收益5,581.93万元，其中2019年5月广州合金以土地使用权及地上建筑物、构筑物和附着物作价出资1,800.00万元取得智达合伙企业1.39%份额。请你公司补充披露广州合金取得、处置智达合伙企业份额的背景、原因，以上述资产取得智达合伙企业1.39%份额、处置智达合伙企业份额的定价依据及公允性，以及两次评估定价的差异及其合理性，并结合上述情况及相关款项收到时点等说明处置智达合伙企业相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和审计机构并发表明确意见。
6.《草案》显示，2018年度、2019年度标的公司分别实现主营业务收入740,192.77万元、727,338.24万元，其中铸造铝合金产品主营业务收入分别为711,034.76万元、697,883.10万元，占当期主营业务收入的比例分别为 96.06%、95.95%。标的公司铸造铝合金产品采用“原材料+加工费”的定价原则，2018年度、2019年度铸造铝合金产品销售均价分别为13,675.80元/吨、13,233.14元/吨，毛利率分别为6.04%、6.25%。
（1）请你公司结合定价方式等就铸造铝合金销售价格及毛利率变化进行敏感性分析，说明产品价格及毛利率变化对标的公司营业收入及净利润的影响。
（2）请你公司结合标的资产经营模式、盈利模式、业务规模、研发能力及技术优势等进一步分析其核心竞争力及其可持续性。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
7.你公司拟通过自筹资金收购标的公司，交易对价分三期支付，分别在标的股权均登记在公司名下后90日内支付本次交易对价的30%即31,500.00万元、在公司支付完毕第一期交易对价后次年的12月
31日前支付本次交易对价的30%即31,500.00万元、在公司支付完毕
第二期交易对价后次年的 12 月 31 日前本次交易对价的 40%即
42,000.00万元。
（1）请你公司说明本次交易的具体资金来源及筹资计划，本次交易价款支付对你公司资产负债率、偿债能力的影响，并量化测算新增财务费用对你公司净利润的影响。
（2）请你公司结合标的公司股权过户安排、交易对价支付时间安排等说明本次交易完成后标的公司纳入你公司合并报表范围的具体时点，说明相关依据及其是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露标的公司及其控股子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。如是，请你公司补充披露报告期标的公司及其控股子公司主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.请你公司补充披露报告期标的公司及其控股子公司是否存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚、因安全生产事故被安全监督监管部门行政处罚的情形。如是，请说明相关行政处罚是否被认定为情节严重，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10．《草案》显示，截至报告书签署日，标的公司之一新天津合金及其控股子公司秦皇岛合金对外提供的担保金额为7,166.39万元；此外，新天津合金对天津合金从浙商银行天津分行获得的最高综合授信额度2亿元提供了追加担保。截至本报告书签署日，在天津合金作为第一保兑人的前提下，天河环境实际使用天津合金本项授信额度中的6,200万元额度，物易宝合计使用其中3,800万元额度。请你公司补充说明上述担保具体情况，包括不限于担保合同对应的债务人、担保期限、担保授信额度及实际发生额、是否存在违约情形、解除计划安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.《草案》显示，2020年1月，臧娜、臧永建、臧永奕、臧立国分别以其所持有的秦皇岛合金 7.50%、7.50%、3.75%、3.75%股权作价1,893.25万元、1,893.25万元、946.63万元、946.63万元向天津合金增资，同时约定将持有的秦皇岛合金上述股权转让给天津合金，增资转让完成后天津合金持有秦皇岛合金100%股权。2020年5月，天津合金以持有的秦皇岛合金股权对新天津合金增资。请你公司说明臧娜、臧永建、臧永奕、臧立国以其所持秦皇岛合金向天津合金增资的原因及必要性，结合秦皇岛合金近两年财务数据等说明上述秦皇岛合金股权作价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年6月21日
关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 9 号
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会：
2020年6月15日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《草案》），拟以支付现金的方式购买天津立中合金集团有限公司（以下简称天津合金）持有的天津新立中合金集团有限公司（以下简称新天津合金）100%股权、河北立中有色金属集团有限公司（以下简称河北合金）持有的河北新立中有色金属集团有限公司（以下简称新河北合金）100%股权（以下合称标的公司），交易金额合计为105,000.00万元。我部对上述文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的公司、名词的简称及含义参见《草案》释义部分）：
1. 《草案》显示，根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，但归属于母公司股东权益有所下降，2018年末归属于母公司股东权益由290,381.00万元降至263,828.58万元，2019 年末归属于母公司股东权益由 382,814.24 万元降至381,003.15，降幅分别为9.14%、0.47%。
（1）请你公司补充披露备考财务数据中交易完成后归属于母公司股东权益的计算过程，说明交易完成后归属于母公司股东权益下降的具体原因及其对你公司财务状况的影响。
（2）请你公司补充披露本次交易完成后你公司资产负债率变化情况，结合债务水平、应收应付款项、现金流量等说明资产负债率变化情况是否对你公司偿债能力产生重大不利影响。如是，请你公司说明原因并充分披露相关风险及解决措施。
（3）请结合交易完成后你公司净资产收益率变化情况等说明本次交易对你公司盈利能力的影响，以及本次交易是否有利于增加你公司持续盈利能力。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.2020年5月1日，新天津合金股东天津合金、新河北合金股东河北合金分别作出股东大会决定，以2020年4月30日为交割日，天津合金以其拥有的无形资产、固定资产、长期股权投资、债权、债务等相关资产向新天津合金增资，河北合金以其拥有的无形资产、固定资产、债权、债务等经营性资产及其所持有的保定安保能、保定隆达及广东隆达的全部股权向新河北合金增资，分别认缴新天津合金19,950万元注册资本、新河北合金31,900万元注册资本。国融兴华评估对上述出资资产及股权出具了评估报告，确认上述用于出资的天津合金相关资产截至 2019 年 12 月 31 日的评估净资产值合计为60,009.23万元、上述用于出资的河北合金经营性资产截至2019年10月31日的评估净资产值为16,522.52万元、上述用于出资的河北合金所持股权截至2019年12月31日的评估净资产值为46,011.04万元。
（1）请你公司补充披露天津合金向新天津合金出资的相关资产、河北合金向新河北合金出资的经营性资产及相关股权明细情况，包括不限于资产类别、资产金额、股权公司财务数据、资产或股权是否存在瑕疵及其影响等。
（2）请你公司补充披露天津合金、河北合金出资资产或股权是否已经办理完毕权属变更登记手续，相关资产是否均已注入新天津合金、新河北合金。如否，请披露对标的公司生产经营的具体影响及后续解决措施。
（3）请你公司补充披露本次交易中上述出资的资产或股权评估方法、定价依据及合理性。如采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据，请说明本次收购标的公司未设置业绩承诺和资产减值安排补偿措施的具体原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
（4）本次收购采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行评估，资产基础法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为123,100.78万元，收益法评估所得的标的公司股东全部权益价值合计为123,900.00万元，评估结论最终选用资产基础法评估结果。请你公司说明最终选用资产基础法而非收益法作为定价参考依据的
原因及合理性，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五
条相关规定说明是否存在规避交易对方与你公司签订补偿协议的情
形，以及上述安排是否有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
3.根据《草案》，天津合金已以其拥有的 1项自有房产向新天津合金出资，河北合金已以其拥有的13项自有房产向新河北合金出资，截至本报告书签署日，河北合金和新河北合金尚未办理完毕上述房产的权利人变更登记手续。此外，截至本报告书签署日，标的公司有18项房产尚未取得权属证书。
（1）请你公司补充披露上述尚未办理产权变更登记房产及尚未取得权属证书的房产对应的面积及占比、账面价值、评估价值、相关权证办理进展情况、预计办理完毕期限、相关费用承担方式、是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险及相关解决措施。
（2）请你公司全面核查标的公司（含控股子公司）尚未办理完毕产权变更登记事项及尚未取得权属证书的资产情况，以及生产经营必需的资质、排污许可证等办理情况，说明尚未取得权属证书的资产是否构成重大违法违规行为，相关权属证书、资质、排污许可证办理是否存在法律障碍及其対本次交易的影响。
（3）请你公司结合上述情况等说明本次交易涉及资产产权是否存在瑕疵、是否对本次交易产生不利影响，是否符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.《草案》显示，2018年度、2019年度，标的公司税收优惠金额分别为3,877.47万元、3,554.81万元，占当期净利润的比例分别为25.69%、15.02%；税后政府补助净额分别为3,233.96万元、9,444.94万元，其中不含增值税即征即退的税后政府补助净额分别为 653.54万元、7,794.09万元，占当期净利润的比例分别为4.33%、32.92%。
（1）请你公司列示标的公司2018年、2019年政府补助明细，包括不限于具体项目、收到款项时间、发放主体、发放原因、记入当期损益的合规性等，说明2019年政府补助大幅增长的原因及合理性。
（2）请你公司补充披露上述税收优惠、不含增值税即征即退的税后政府补助核算过程及依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3）请你公司结合标的公司业务模式等说明上述税收优惠、政府补助是否具有可持续性，标的公司盈利能力是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。如是，请你公司充分提示风险。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
5. 《草案》显示，标的公司2018年度、2019年度投资收益分别为289.81万元、5,977.63万元，2019年度投资收益增加5,687.82万元，主要是2019年子公司广州合金处置广州东凌智达合伙企业（有限合伙）（以下简称智达合伙企业）股权取得投资收益5,581.93万元，其中2019年5月广州合金以土地使用权及地上建筑物、构筑物和附着物作价出资1,800.00万元取得智达合伙企业1.39%份额。请你公司补充披露广州合金取得、处置智达合伙企业份额的背景、原因，以上述资产取得智达合伙企业1.39%份额、处置智达合伙企业份额的定价依据及公允性，以及两次评估定价的差异及其合理性，并结合上述情况及相关款项收到时点等说明处置智达合伙企业相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和审计机构并发表明确意见。
6.《草案》显示，2018年度、2019年度标的公司分别实现主营业务收入740,192.77万元、727,338.24万元，其中铸造铝合金产品主营业务收入分别为711,034.76万元、697,883.10万元，占当期主营业务收入的比例分别为 96.06%、95.95%。标的公司铸造铝合金产品采用“原材料+加工费”的定价原则，2018年度、2019年度铸造铝合金产品销售均价分别为13,675.80元/吨、13,233.14元/吨，毛利率分别为6.04%、6.25%。
（1）请你公司结合定价方式等就铸造铝合金销售价格及毛利率变化进行敏感性分析，说明产品价格及毛利率变化对标的公司营业收入及净利润的影响。
（2）请你公司结合标的资产经营模式、盈利模式、业务规模、研发能力及技术优势等进一步分析其核心竞争力及其可持续性。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
7.你公司拟通过自筹资金收购标的公司，交易对价分三期支付，分别在标的股权均登记在公司名下后90日内支付本次交易对价的30%即31,500.00万元、在公司支付完毕第一期交易对价后次年的12月
31日前支付本次交易对价的30%即31,500.00万元、在公司支付完毕
第二期交易对价后次年的 12 月 31 日前本次交易对价的 40%即
42,000.00万元。
（1）请你公司说明本次交易的具体资金来源及筹资计划，本次交易价款支付对你公司资产负债率、偿债能力的影响，并量化测算新增财务费用对你公司净利润的影响。
（2）请你公司结合标的公司股权过户安排、交易对价支付时间安排等说明本次交易完成后标的公司纳入你公司合并报表范围的具体时点，说明相关依据及其是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问和审计机构核查并发表明确意见。
8.请你公司补充披露标的公司及其控股子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。如是，请你公司补充披露报告期标的公司及其控股子公司主要污染物达标排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案以及同行业环保参数比较等环境信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.请你公司补充披露报告期标的公司及其控股子公司是否存在因环境保护方面的违法违规行为被环保主管部门行政处罚、因安全生产事故被安全监督监管部门行政处罚的情形。如是，请说明相关行政处罚是否被认定为情节严重，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10．《草案》显示，截至报告书签署日，标的公司之一新天津合金及其控股子公司秦皇岛合金对外提供的担保金额为7,166.39万元；此外，新天津合金对天津合金从浙商银行天津分行获得的最高综合授信额度2亿元提供了追加担保。截至本报告书签署日，在天津合金作为第一保兑人的前提下，天河环境实际使用天津合金本项授信额度中的6,200万元额度，物易宝合计使用其中3,800万元额度。请你公司补充说明上述担保具体情况，包括不限于担保合同对应的债务人、担保期限、担保授信额度及实际发生额、是否存在违约情形、解除计划安排等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.《草案》显示，2020年1月，臧娜、臧永建、臧永奕、臧立国分别以其所持有的秦皇岛合金 7.50%、7.50%、3.75%、3.75%股权作价1,893.25万元、1,893.25万元、946.63万元、946.63万元向天津合金增资，同时约定将持有的秦皇岛合金上述股权转让给天津合金，增资转让完成后天津合金持有秦皇岛合金100%股权。2020年5月，天津合金以持有的秦皇岛合金股权对新天津合金增资。请你公司说明臧娜、臧永建、臧永奕、臧立国以其所持秦皇岛合金向天津合金增资的原因及必要性，结合秦皇岛合金近两年财务数据等说明上述秦皇岛合金股权作价依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年6月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
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