北京天健兴业资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于对阳煤化工股份有限公司出售资产暨
关联交易事项的问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对阳煤化工股份有限公司出售资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函[2020]0722号，（以下简称《问询函》）的相关要求，本公司对有关问题进行了认真分析，现对问询函中提及的问题回复如下：
一、根据公告，四家标的公司本次转让评估值分别为8.5亿元、1.01亿元、4.33亿元和12.61亿元，溢价率分别为65.72%、-6.31%、-9.06%和19.25%。其中，丰喜集团、正元集团系控股股东于2012年通过反向收购置入，本次转让前通过内部股权划转已将部分资产从上述两家公司剥离；深州化工系上市公司于2013年设立，出资额6亿元；寿阳化工系上市公司于2018年向控股股东收购，收购价12.74亿元。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，但未披露收益法评估情况。请公司：（4）结合各标的公司资产状况、所处区域、规模等因素，说明资产基础法下主要资产项目、主要增减值项目的评估增减值原因及合理性；（5）补充披露收益法的主要评估过程及结果，包括主要参数选取及依据等，说明最终选取方法及理由；（6）请评估机构对问题（4）（5）发表意见。
【回复】
一、结合各标的公司资产状况、所处区域、规模等因素，说明资产基础法下主要资产项目、主要增减值项目的评估增减值原因及合理性。
（一）丰喜集团
采用资产基础法，得出的评估基准日2020年1月31日的评估结论，详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 634,580.27 635,227.75 647.48 0.10
2 非流动资产 431,460.52 462,487.28 31,026.76 7.19
3 其中：长期股权投资 57,946.49 50,705.72 -7,240.77 -12.50
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 344,596.08 361,460.92 16,864.84 4.89
6 在建工程 7,896.13 7,803.85 -92.28 -1.17
7 无形资产 15,803.86 37,833.23 22,029.37 139.39
8 无形资产—土地使用权 15,090.00 34,924.46 19,834.46 131.44
9 其他 5,217.96 4,683.56 -534.40 -10.24
10 资产总计 1,066,040.79 1,097,715.03 31,674.24 2.97
11 流动负债 946,995.53 946,995.53 - -
12 非流动负债 67,751.52 65,717.65 -2,033.87 -3.00
13 负债总计 1,014,747.05 1,012,713.18 -2,033.87 -0.20
14 股东全部权益 51,293.74 85,001.85 33,708.11 65.72
增减值原因分析：
1、流动资产
流动资产账面价值634,580.27万元，评估价值635,227.75万元，评估增值647.48万元，增值率0.10%。增值原因主要是存货的增值，存货的增值原因主要是存货账面值为历史成本，而评估单价为基准日产成品市场单价扣除相关税费后单价，基于评估基准日扣除相关税费后产成品单价高于产成品历史成本造成评估增值。
2、非流动资产
非流动资产账面价值431,460.52万元，评估价值462,487.28万元，评估增值31,026.76万元，增值率7.19%。增值原因主要是固定资产和无形资产中的土地使用权的增值。
1)长期股权投资账面价值57,946.49万元，评估价值50,705.72万元，评估减值7,240.77万元，减值率12.50%。减值原因主要是企业对于全资及控股公司采用成本法核算，由于部分被投资单位近年来经营期亏损，本次对各被投资单位进对整体评估后乘以持股比例得出长期股权投资的价值，形成评估减值。
2)固定资产账面价值344,596.08万元，评估价值361,460.92万元，评估增值16,864.84万元，增值率4.89%。增值原因主要是房屋建筑物评估增值造成的，房屋建筑物评估增值的主要原因为大部分房屋建筑物的建成时间较早，评估基准日人工、材料价格上涨，房屋建筑物建安成本增加，造成评估增值。
3)在建工程账面价值7,896.13万元，评估价值7,803.85万元，评估减值92.28万元，减值率1.17%。减值原因主要是基准日市场利率与企业实际发生的利率存在差异造成的。
4)土地使用权账面价值15,090.00万元，评估价值34,924.46万元，评估增值19,834.46万元，增值率131.14%。
增值原因主要是土地作为一种稀缺性资源，近年来土地市场价值呈上涨趋势。
5)其他非流动资产账面价值5,217.96万元，评估价值4,683.56万元，评估减值534.40万元，减值率10.24%。减值原因主要是本次对于无形资产-商标按照市场价值进行了评估，故对于包含在其他非流动资产中的无形资产-商标减值准备形成的递延所得税资产评估为零，造成递延所得税资产评估减值，最终导致其他非流动资产减值。
3、非流动负债
非流动负债账面价值67,751.52万元，评估价值65,717.65万元，评估减值2,033.87万元，减值率3.00%。减值原因主要是由于其他非流动负债评估减值造成的，具体原因如下：纳入其他非流动负债核算的内容主要为企业因构建政府补助类项目而取得的政府补助类款项，对于上述款项，实际为企业不需要支付的负债，对企业损益产生的影响只是所得税的影响，所以本次对于其他非流动负债按照账面价值与适用的所得税率乘积作为评估值，导致其他非流动负债评估减值，最终造成非流动负债减值。
根据本次评估目的，依据相关法律、法规及资产评估准则规定，评估人员履行正常的评估程序，相关评估参数全部来源于公开市场，评估机构认为评估结论合理。
二、各标的公司收益法的主要评估过程及结果、最终选取方法及理由分别如下：
（一）丰喜集团
经收益法评估，丰喜集团股东全部权益价值为52,482.58万元，较账面净资产51,293.74万元增值1,188.84万元，增值率2.32%。
主要参数及确定依据
单位：万元
项目名称 2020年2-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
营业收入 461,577.54 494,089.76 502,936.22 520,983.00 539,751.65 539,751.65 539,751.65
增长率 -1.40% 0.65% 1.79% 3.59% 3.60% 0.00% 0.00%
营业成本 445,939.20 472,241.01 475,321.26 490,493.50 506,221.90 505,587.74 504,617.49
毛利率 3.39% 4.42% 5.49% 5.85% 6.21% 6.33% 6.51%
税金及附加 1,473.88 1,665.54 1,867.23 1,978.38 2,002.51 2,039.71 2,039.71
营业费用 4,516.42 4,689.22 4,790.70 4,937.85 5,077.53 5,133.95 5,314.45
管理费用 15,551.57 13,945.46 16,050.66 14,106.35 16,721.98 14,572.70 14,571.58
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
项目名称 2020年2-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
三费率 4.35% 3.77% 4.14% 3.66% 4.04% 3.65% 3.68%
营业利润 -5,903.53 1,548.52 4,906.35 9,466.92 9,727.73 12,417.56 13,208.42
利润总额 -5,903.53 1,548.52 4,906.35 9,466.92 9,727.73 12,417.56 13,208.42
所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 1132.78 3107.91 3305.63
净利润 -5,903.53 1,548.52 4,906.35 9,466.92 8,594.95 9,309.65 9,902.79
加：折旧&摊 39,178.52 35,520.80 35,664.64 37,248.09 36,679.62 35,546.37 34,596.47
销
加：利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
*（1-T）
减:营运资金 -1,239.31 28,883.54 -1,026.90 -7,119.92 -4,764.07 521.80 0.00
减:资本性支 32,288.20 22,483.58 14,127.95 9,990.80 11,721.49 9,388.90 24,254.32
出
企业自由现 2,226.10 -14,297.80 27,469.94 43,844.12 38,317.15 34,945.32 20,244.93
金流
折现率 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86% 10.86%
现值 2,123.26 -12,354.73 21,412.82 30,826.80 24,300.74 19,992.22 106,650.31
1、营业收入的预测
通过对丰喜集团各种产品的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。1）主要产品销售量基准日预测以各产品2019年销售量为基础，2020年保持2019年水平，未来年度考虑一定幅度的增长，2025年趋于稳定。2)主要产品销售单价以2019年全年平均价格为基础进行确定，未来保持不变。
2、营业成本的预测
主营业务成本参考该单位2017-2019年度以及2020年1月的实际成本水平及预测期间材料成本、人工费用、折旧费等因素，进行分析后预测。
1)主营业务成本参考该单位2017-2019年度以及2020年1月的实际成本水平及预测期间材料成本、人工费用、折旧费等因素，进行分析后预测。历史年度2017-2018年的毛利率分别为6.97%、8.02%,2019年毛利率为5.95%，2019年毛利率下降主要是由于煤炭等原材料上涨所致。预测年度2020年毛利率较2019年下降，主要是由于在建工程转固等导致折旧费增加（经测算剔除折旧费的影响，未来年
度预测毛利率同历史年度略有增长）。2021年以后年度随着销量增长，收入逐年
增长；由于固定成本增幅度低于收入增幅，导致以后预测年度毛利率逐年上升，
预测年度毛利率水平接近历史平均水平。2)其他业务成本参考该单位2017-2019
年度以及2020年1月合理的毛利水平预测未来年度其他业务成本，未来年度毛利
率保持不变。
3、税金及附加的预测
房产税、土地使用税按照现行的税率和计算方法确定；印花税按照销售收入的万分之五确定；其他税费以2019年水平为基础确定，并根据预测年度生产规模进行调整。
4、销售费用的预测
职工薪酬以2019年平均数确定，未来考虑一定幅度的增长，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测。
与业务量相关的费用以历史年度收入平均占比测算；折旧、摊销费以现有资产规模进行预测；其他费用以2019年度费用水平为基础进行测算，未来年度考虑产品销售规模进行调整。
5、管理费用的预测
职工薪酬以2019年平均数确定，未来考虑一定幅度的增长，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测。
折旧、摊销费按照现有资产规模进行预测；其他费用以历史年度收入平均占比测算，未来年度考虑产品销售规模进行调整。
6、折现率具体参数的确定
1)无风险收益率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即无风险收益率= 3.69%。
2)市场风险溢价的确定
通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：市场风险溢价为9.9%。
3)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为1.00％。
7.营运资金的确定
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，确定其正常经营所需的营运资金。
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
8.资本性支出预测
资本性支出主要为在建工程未来的投资以及少量的办公设备采购和资产更新投资等部分支出投资支出，是存量资产的正常更新支出(重置支出)。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业折旧年限测算。
9.溢余资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经核实，被评估单位的溢余资产主要为溢余货币资金。
10.非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次以成本法评估结果确认评估值。
11.长期股权投资的估算与分析
长期股权投资选取基准日成本法评估结果。
12.付息债务的确定
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款。
13.股东全部权益价值的计算
单位：万元
科目 2020年2-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续
自由现金流现值 2,123.26 -12,354.73 21,412.82 30,826.80 24,300.74 19,992.22 106,650.31
营业价值 192,951.42
加：溢余资产 121,211.92
加：非经营性资产 253,591.97
减：非经营性负债 169,756.21
加:长期股权投资 50,705.72
企业价值 448,704.81
减：有息负债 396,222.23
股东权益价值 52,482.58
根据以上评估工作，阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司的股东全部权益价值为52,482.58万元。
评估结论的选取：
收益法评估后的股东全部权益价值为52,482.58万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为85,001.85万元，两者相差32,519.27万元，差异率为38.26%。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位属于传统煤化工类企业，近年来企业间的恶意竞争及环保要求的日益提高，以及未来煤化工精细加工的取代，导致企业未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
经核查，评估师认为，丰喜集团本次收益法评估的主要过程及结果、最终选取方法及理由依据充分合理。
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所〈关于对阳煤化工股份有限公司出售资产暨关联交易事项的问询函〉的回复》之签章页〉
2020年6月19日
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