证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2020-075
山东金城医药集团股份有限公司
回购公司股份方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2019 年 6 月 19 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《回购公司股份方
案》并披露了《回购股份报告书》。公司第二次股份回购实施期间为 2019 年 6 月 19 日至
2020 年 6 月 18 日。截至 2020 年 6 月 18 日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易
方式回购公司股份 1,602,400 股，占公司现有总股本的 0.41%，成交总金额为 30,980,315.80
元（不含交易费用）。
2、鉴于公司第二次回购计划期限于 2020 年 6 月 18 日届满，为切实履行回购承诺，公
司拟结合近期资本市场形势变化实施第三次股份回购，以完成第二次回购股份方案中关于
回购资金的相关承诺。
3、回购资金：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 4,500 万元，回购
股份资金来源于公司自有资金或自筹资金。
4、回购价格：不超过人民币 35 元/股。
5、回购数量：按回购金额上限 4,500 万元、回购价格上限 35.00 元/股进行测算，预
计回购股份约为 1,285,714 股，约占公司目前已发行总股本的 0.33%；按回购金额下限 3,000
万元、回购价格上限 35.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 857,142 股，约占公司目前
已发行总股本的 0.22%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限:自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
7、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
8、风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响
公司的上市地位。
一、回购方案的主要内容
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，
增强公众投资者对公司的投资信心，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，
公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
1、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的目的和用途
本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
3、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 4,500 万元，资金来源
为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金
总额为准。
4、本次公司回购股份符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规
定的条件。
5、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 35 元/股，具体回购价格由公司董事会在
回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若在回购股份期限内，公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）回购股份的种类
人民币普通股（A 股）
（2）回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 4,500 万元，按照回购
价格上限 35 元/股计算，预计回购股份数量为 857,142 股至 1,285,714 股，占公司总股
本的 0.22%—0.33%。具体回购数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
7、回购股份的实施期限
（1）回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦
即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按公司最高回购金额 4,500 万元，回购价格上限 35 元/股测算，本次回购股份的数
量约为 1,285,714 股。
若公司最终回购股份数量为 1,285,714 股，并全部注销(含公司第二次已回购股份)，
则回购注销后公司总股本为 390,264,124 股，回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 42,650,790 10.85% 42,650,790 10.89%
无限售条件股 350,501,448 89.15% 347,613,334 89.11%
总股本 393,152,238 100.00% 390,264,124 100.00%
按公司最低回购金额 3,000 万元，回购价格上限 35 元/股测算，本次回购股份的数
量约为 857,142 股。
若公司最终回购股份数量为 857,142 股，并全部注销(含公司第二次已回购股份)，
则回购注销后公司总股本为 390,692,696 股，回购注销后公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 42,650,790 10.85% 42,650,790 10.92%
无限售条件股 350,501,448 89.15% 348,041,906 89.08%
总股本 393,152,238 100.00% 390,692,696 100.00%
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为 5,605,609,774.13 元 ，归属于上市
公司股东的净资产为 4,140,464,834.52 元，流动资产为 2,217,024,913.49 元（以上数据
未经审计）。按 2020 年 3 月 31 日公司财务数据测算，本次回购资金总额的上限 4,500 万
元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为：0.80%、1.09%、
2.03%。
根据公司目前经营和财务情况，公司认为：本次回购公司股份事项不会对公司的持续
经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生
不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更
不会导致公司控制权发生变化。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购
股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
经自查，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，以上人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内买卖本公司股份的情况详见下表：
姓名 单位/职务 交易时间 交易数量（股） 交易方式 原因
淄博金城实
2020 年 6 月 19 企业资金需
业投资股份 控股股东 2,030,000 大宗交易
日 求
有限公司
2020 年 6 月 19 个人资金需
郑庚修 董事 400,000 大宗交易
日 求
2020 年 6 月 9 个人资金需
赵鸿富 董事 3,100,000 大宗交易
日 求
北京锦圣投
持股 5%以 2020 年 6 月 8 企业资金需
资中心（有 7,350,000 大宗交易
上股东 日 求
限合伙）
北京锦圣投
持股 5%以 2020 年 5 月 20 企业资金需
资中心（有 500,000 大宗交易
上股东 日 求
限合伙）
2020 年 5 月 29 个人资金需
718,600 集中竞价
日 求
副董事长/ 2020 年 5 月 29 个人资金需
张学波 453,700 集中竞价
总经理 日 求
2020 年 5 月 28 个人资金需
27,700 集中竞价
日 求
2020 年 5 月 28 个人资金需
83,300 集中竞价
日 求
副总经理/
2020 年 5 月 27 个人资金需
朱晓刚 董事会秘 12,800 集中竞价
日 求
书
2020 年 5 月 27 个人资金需
11,900 集中竞价
日 求
11、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。
本次回购股份将予以注销。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，依据
相关规则进行披露及注销，届时公司注册资本将相应减少。公司就注销股份及减少注册资
本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
12、对董事会办理本次股份回购事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次回购
公司股份过程中的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终
止实施本次回购方案；
（3）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等
相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调
整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于 2020 年 6 月 19 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《回购公司股份
方案》的议案。本次回购相关事项需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、
合规。
2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务
和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公
司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因
此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司第五届监事会第二次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《回购
公司股份方案》的议案，经审核，公司全体监事认为：公司本次回购股份方案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司回购股份不
会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致公司控制权发生
变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司回购股份
有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益。
五、回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购
方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及
时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
山东金城医药集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 19 日
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