上海锦天城（福州）律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
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关于昇兴集团股份有限公司
第一期员工持股计划的
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致：昇兴集团股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受昇兴集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施的第一期员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司信息披露指引第 4 号—员工
持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）的有关规定，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次员工持股计划所涉及的事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
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愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次员工持股计划的主体资格
（一）昇兴股份为依法设立的股份有限公司
昇兴股份系于 2010 年 11 月 23 日由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设
立的股份有限公司；公司原名为昇兴（福建）集团有限公司，于 2010 年 11 月
23 日更名为昇兴集团股份有限公司。昇兴股份现持有福建省市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913500006110059518 的《营业执照》，属于依法设立
的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2015]560 号）核准，昇兴股份向社会公众首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票 6,000 万股。经深圳证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人
民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]144 号）同意，昇兴集团首次公开
发行的股票于 2015 年 4 月 22 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股
票简称“昇兴股份”，股票代码“002752”。昇兴股份属于其股票已依法在国务
院批准的证券交易所上市交易的上市公司。
（二）昇兴股份为合法存续的股份有限公司
根据昇兴股份的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，昇兴股份的基
本情况如下：
公司名称 昇兴集团股份有限公司
统一社会信用代码 913500006110059518
住所 福建省福州市经济技术开发区经一路
法定代表人 林永贤
注册资本 83318.0519 万人民币
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
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经营范围 生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；包装装潢和
其他印刷品印刷；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和
代购代销成员公司的原辅材料和产品；酒、饮料及茶叶，保健食
品，化妆品及卫生用品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散
装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、行政法规
和《公司章程》规定的应予以终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，昇兴股份为依法设立
并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《指
导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2020 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议，在关联董事回避表
决的情况下，审议通过了《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及摘要的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关
事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师按照《指导意见》的
相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事和监事会分别出具的意见及公
司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本
法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的
相关要求。
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（三）根据《员工持股计划（草案）》、参加对象及公司的确认，参与本次
员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指
导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为昇
兴股份董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、昇兴股份及下属公司签订
劳动或劳务合同的其他员工、经董事会认定的其他员工，符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金，本次员工
持股计划的股票来源为在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法
规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的昇兴股份 A 股股票，符合《指
导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 30
个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本次员工持股计划所获标
的股票锁定期限具体为：持股计划持有的其中 60%标的股票的锁定期为 12 个月，
持股计划持有的剩余 40%标的股票的锁定期为 24 个月，且均自公司公告最后一
笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。 员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项
关于员工持股计划的持股期限和持股规模的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自行管理或
者委托具有资产管理资质的机构进行管理的模式，内部最高管理权力机构为持有
人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会
议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改员工持股计划方案，并在股东大会授权范围内办理本次员工
持股计划的其他相关事宜。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项关于
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员工持股计划管理的相关规定。
（八） 2020 年 6 月 10 日，公司召开职工代表大会，就公司实施员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（九）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项
作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1、员工持股计划的规模、资金来源及股票来源；
2、员工持股计划的参加对象及确定标准；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、公司融资时员工计划的参与方式；
7、员工持股计划的管理模式；
8、员工持股计划资产构成、权益分配及处置；
9、公司的权利与义务；
10、员工持股计划的实施程序；
11、其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《披露指引
第 4 号》的相关规定。
三、 本次员工持股计划的实施程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
员工持股计划已履行了下列程序：
1、2020 年 6 月 10 日，公司召开职工代表大会，就公司实施本次员工持股
计划事宜充分征求了员工意见，职工代表大会认为公司实施本次员工持股计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司制定的《关于<昇兴集团股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<昇兴集团股份有
限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；
2、2020 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第七次会议，在关联董事回
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避表决的情况下，审议通过了《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）>及摘要的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计
划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交
公司股东大会审议；
3、公司独立董事就本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为本次
员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在违反法律、法规的情形，
同意实施本次员工持股计划，并同意提交公司股东大会审议。
4、2020 年 6 月 11 日，公司召开第四届监事会第六次会议，在关联监事回
避表决的情况下，审议通过《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）>及摘要的议案》、《关于<昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法>的议案》，认为公司实施本次员工持股计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，有利于公司可持续发展，同意实施本次员工持股计划。
（二） 本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》、《披露指引第 4 号》的相关规定，公司尚需召开股东大
会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交
易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，需
由出席会议的非关联股东表决通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已
经按照《指导意见》和《披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必需的法律
程序。
四、 本次员工持股计划的信息披露
1、2020 年 6 月 12 日，公司于中国证监会指定的信息披露平台披露了关于
本次员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会意见、《第一期员工持
股计划(草案)》、《第一期员工持股计划(草案)摘要》和《昇兴集团股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》等相关文件。
2、根据《指导意见》、《披露指引第 4 号》等相关规定，随着本次员工持
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股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意
见》、《披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，尚需按照相关法律、法规的规
定继续履行后续的信息披露义务。
五、 本次员工持股计划涉及的其他重要事项
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的其他重要事项如
下：
（一）本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管
理人员等参加对象的交易相关提案时，涉及的关联股东应当回避表决。
（二）本次员工持股计划存续期间，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（三）公司董事、副总裁、董事会秘书刘嘉屹、副总裁吴武良、副总裁童晓
冬、副总裁王礼雨、副总裁林斌、 财务总监黄冀湘、监事丘鸿长等拟参与本次
员工持股计划，其中副总裁林斌系公司董事林永贤先生之子、林永保先生的侄子，
除上述参与人及参与人关联方外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划在
股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关
提案时的回避安排、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式、本次员工持
股计划不存在一致行动关系的认定均合法合规。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》、《披
露指引第 4 号》等相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所
必需的内部决策程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可
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依法实施。公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务，并根据本次员工持股计划的实施进度按照相关法律、法规的规定继续履行
后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于昇兴集团股份有限公司
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范 文
负责人： 经办律师：
林伙忠 汤少彬
年 月 日
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