浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月二十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
目录
一、 2020年第三次临时股东大会会议须知
二、 2020年第三次临时股东大会会议议程
三、 2020年第三次临时股东大会会议议案
1、关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案
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2020年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2020年第三次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关
规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会
通知中的网络投票操作流程执行。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年6月29日下午14:00
会议地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室
会议主持人：董事长赵文阁先生
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
1、关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名
监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
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关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易的基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为剥离房地产板
块，聚焦市场主业，推动各类资源要素向主业集中，拟与控股股东义乌中国小
商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转让协议》，约
定以 22.32 亿元向其转让公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公
司（以下简称“商城房产”）及浦江绿谷置业有限公司（以下简称“浦江绿谷”）
各 51%的股权。本次交易完成后，商城房产及浦江绿谷将由公司全资子公司变
成参股子公司，转让完成后的股权结构如下：
（1）交易完成后商城房产的股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 义乌中国小商品城控股有限责任公司 127,500.00 51.00
2 浙江中国小商品城集团股份有限公司 122,500.00 49.00
合计 250,000.00 100.00
（2）交易完成后浦江绿谷的股权结构
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 义乌中国小商品城控股有限责任公司 35,700.00 51.00
2 浙江中国小商品城集团股份有限公司 34,300.00 49.00
合计 70,000.00 100.00
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方商城控股直接持有公司 55.82%的股份，为公司控股股东，本
次交易构成关联交易。
2019 年 12 月 13 日，公司全资子公司出资 1,200 万元与义乌市保安有限公
司（系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司）共同设
立义乌市智慧交通有限公司，除此之外，公司与控股股东商城控股及其关联方
在过去 12 个月内未发生过累计交易金额超过 10 万元的其他关联交易。
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至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去 12 个月内不存在与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（四）董事会审议情况
本次交易已于 2020 年 6 月 12 日经公司第八届董事会第十五次会议以 6 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李承
群先生回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）商城控股的基本情况
1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司
2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路 105 号海洋商务楼（自主申报）
5、法定代表人：赵文阁
6、注册资本：100,000 万人民币
7、营业期限：2019-10-29 至 9999-09-09
8、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批
发；服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰
批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆
品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸
制品销售；纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材
销售；电气机械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动，具体经营项目以审批结果为准)
9、主要股东或实际控制人：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控
股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人
10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于 2019 年 10 月 29 日，截
至目前，尚未开展经营活动，未来商城控股主要作为国资控股平台，从事国有
资本运营业务。
11、商城控股之控股股东义乌市市场发展集团有限公司的财务数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,412,070.68 4,304,961.31
净资产 1,533,401.28 1,517,300.76
2020 年第一季度 2019 年度
营业收入 93,699.29 515,967.56
净利润 22,683.61 118,845.83
注：2020 年度相关财务数据未经审计
12、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：公司持有的商城房产及浦江绿谷各 51%的股权（以下简
称“交易标的”）
2、交易标的类别：股权
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
4、运营情况说明：商城房产、浦江绿谷主营业务为房地产项目开发、销售。
（二）交易标的基本情况
1、商城房产的基本情况
（1）公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91330782726605690Q
（3）法定代表人：吴秀斌
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（4）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册资本：250,000 万人民币
（6）公司住所：浙江省义乌市江东街道商博路 1 号
（7）经营期限：2001-01-17 至 2031-01-16
（8）经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），
房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）
（9）股权比例：商城房产系公司全资子公司
（10）财务数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 514,186.50 601,152.71
净资产 333,506.08 324,980.06
2020 年第一季度 2019 年度
营业收入 932.50 27,037.20
净利润 2,482.19 4,310.60
注 1：表中数据为商城房产合并报表数据。
注 2：2020 年度相关财务数据未经审计。
2、浦江绿谷的基本情况
（1）公司名称：浦江绿谷置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91330726069216248J
（3）法定代表人：王进坚
（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（5）注册资本：70,000 万人民币
（6）公司住所：浙江省浦江县中山北路 73 号
（7）经营期限：永久
（8）经营范围：房地产开发、销售、租赁及其物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权比例：浦江绿谷系公司全资子公司
（10）财务数据
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单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 143,397.69 143,339.25
净资产 71,846.62 71,998.38
2020 年第一季度 2019 年度
营业收入 0.34 2,562.92
净利润 -151.77 -66.56
注：2020 年度相关财务数据未经审计。
（三）关联交易的定价情况
1、交易标的审计情况
具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以
2019 年 12 月 31 日为基准日，对商城房产出具了字号为“安永华明（2020）专
字第 60709629_B04 号”的《审计报告》，对浦江绿谷出具了字号为“安永华明（2020）
专字第 60709629_B05 号”的《审计报告》。
本次股权转让审计基准日为 2019 年 12 月 31 日，商城房产已于评估基准日
后将其持有的义乌市商城工联置业有限公司 100%的股权、义乌拱辰商博置业有
限公司 100%的股权，义乌融商置业有限公司 49%的股权、义乌创城置业有限公司
24%的股权、义乌中国小商品城展览有限公司 25%的股权转让给公司。截至目前，
商城房产已不再持有前述五家公司的股权，安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）假设公司于 2019 年 12 月 31 日前处置了上述五家公司的股权，以 2019 年
12 月 31 日为基准日，对商城房产出具了字号为“安永华明（2020）专字第
60709629_B07 号”的《审阅报告》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，商城房产在基准日 2019
年 12 月 31 日的合并报表净资产账面价值为 32.50 亿元，浦江绿谷在基准日 2019
年 12 月 31 日的净资产账面价值为 7.20 亿元。经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅，假设公司于 2019 年 12 月 31 日前处置了上述五家公司的股权，
商城房产在基准日 2019 年 12 月 31 日的合并报表净资产账面价值为 30.42 亿元，
母公司报表净资产账面价值为 30.36 亿元。
2、交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具
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的《浙江中国小商品城集团股份有限公司拟股权转让涉及的义乌中国小商品城房
地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《浙江中国小商品城集团
股份有限公司拟股权转让涉及的浦江绿谷置业有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法分别对商城房产、浦江绿谷
进行整体评估，评估结果如下：
（1）商城房产评估结果
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，商城房产采用资产基础法评估后的净资
产为 351,044.72 万元，净资产增值 47,466.90 万元，增值率 15.64%。评估结
论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 423,199.42 437,281.67 14,082.25 3.33%
非流动资产 64,847.24 98,231.89 33,384.65 51.48%
其中：长期股权投资 60,180.00 88,620.96 28,440.96 47.26%
投资性房地产 1,860.78 4,496.11 2,635.33 141.63%
固定资产 1,384.70 3,693.06 2,308.36 166.71%
递延所得税资产 1,421.76 1,421.76 -
资产总计 488,046.66 535,513.56 47,466.90 9.73%
流动负债 184,468.84 184,468.84 -
负债合计 184,468.84 184,468.84 -
净资产（所有者权益） 303,577.82 351,044.72 47,466.90 15.64%
注：表中账面价值为商城房产母公司财务数据。
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，商城房产采用收益法评估的股东全部权
益价值为 350,100.00 万元（取整到百万），评估增值 46,522.18 万元，增值率为
15.32%。
资产基础法评估结果为 351,044.72 万元，收益法评估结果为 350,100.00 万
元，两者相差 944.72 万元，差异率 0.27%。两种方法评估结果差异较小，由于
义乌中国小商品城房地产开发有限公司为房地产开发项目公司，本次资产基础法
评估时对其主要资产--开发成本也是采用收益法中的动态假设开发法进行了评
估，故两种方法下的评估结果会基本趋向一致，因此选取资产基础法评估结果
351,044.72 万元（大写金额为叁拾伍亿壹仟零肆拾肆万柒仟贰佰元）作为委估
义乌中国小商品城房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估结论。
（2）浦江绿谷评估结果
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，浦江绿谷采用资产基础法评估后的，股
东全部权益价值为 86,637.11 万元，股东全部权益价值增值 14,638.72 万元，增
值率 20.33%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 142,510.74 157,115.46 14,604.72 10.25%
2 非流动资产 828.52 862.52 34.00 4.10%
3 其中：固定资产 14.49 48.49 34.00 234.64%
4 递延所得税资产 814.02 814.02
5 资产总计 143,339.25 157,977.98 14,638.72 10.21%
6 流动负债 71,340.87 71,340.87
7 负债合计 71,340.87 71,340.87
8 净资产（所有者权益） 71,998.38 86,637.11 14,638.72 20.33%
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，浦江绿谷采用收益法评估后浦江绿谷置
业有限公司股东全部权益价值为 86,360.00 万元，评估增值 14,351.62 万元，增
值率 19.95%。
收益法评估后的股东全部权益价值为 86,360.00 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 86,637.11 万元，两者相差 277.11 万元，差异率 0.32%，
差异较小。由于浦江绿谷置业有限公司为房地产开发项目公司，本次资产基础法
评估时对其主要资产开发成本也是采用收益法中的动态假设开发法进行了评估，
故两种方法下的评估结果会基本趋向一致，因此本次评估采用资产基础法的评估
结果作为浦江绿谷置业有限公司股东全部权益价值的评估结论。
（3）关联交易的定价情况
经公司与商城控股协商一致，拟以评估值为依据，确认本次总交易金额为
22.32 亿元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（四）资金往来、担保与委托理财情况
本次交易完成后，公司不再将商城房产、浦江绿谷及其合并范围内各经营主
体纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述公司提供担保或委托上述公司理财
的情况，上述公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
四、协议的主要内容
（一）协议的主要内容
出让方（甲方）：浙江中国小商品城集团股份有限公司
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受让方（乙方）：义乌中国小商品城控股有限责任公司
第一条 标的股份
甲方持有的商城房产、浦江绿谷各 51%的股权。
第二条 转让价格
经甲乙双方协商一致，以评估值为依据，确定本次总交易金额为 22.32 亿
元。
第三条 支付方式
协议生效后 30 日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。
第四条 交割
4.1 协议生效后 30 日内，甲乙双方向相关部门报送股份过户的相关手续。
过户过程中发生的相关税费，由甲乙双方根据国家有关规定承担。
4.2 过渡期损益安排：自评估基准日 2019 年 12 月 31 日次日起至交割日止
的过渡期内，目标公司产生的损益由甲乙双方按转让完成后双方的股权比例享
有或承担。
第五条 职工安置
本次股份转让不涉及到员工的安置，目标公司职工的劳动关系维持不变 。
第六条 生效
本协议约定事项经国有资产管理部门或授权单位审议批复通过，且经协议
双方盖章并经甲方股东大会审议通过本协议项下的交易事项之日起生效。
第七条 违约责任
双方同意，本协议生效后，即对双方产生约束力，由于一方的过错，造成
本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守
约方的相应损失。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易目的为剥离房产板块，聚焦市场主业，推动各类资源要素向主业
集中。本次交易符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有
重要战略意义。
本次交易完成后，公司不再将商城房产、浦江绿谷及其合并范围内各经营
主体纳入公司合并报表范围，所持有的上述各公司剩余 49%的股权将计为长期
股权投资，并采用权益法核算。本次交易，公司预计将实现投资收益约 3.17 亿
元（未考虑税费影响），具体投资收益以年度审计结果为准。
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
公司不存在为上述公司提供担保或委托上述公司理财的情况，上述公司亦不
存在占用上市公司资金的情况。
以上请予审议。
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