华虹计通:第四届董事会第十三次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-06-19 00:00:00
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证券代码:300330     证券简称:华虹计通   公告编号:2020-040



             上海华虹计通智能系统股份有限公司
             第四届董事会第十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况

    根据《公司法》及本公司章程的有关规定,上海华虹计通智能系

统股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2020 年 6 月 19 日上午

9:30 召开,本次会议以通讯表决的方式进行。公司已于会议召开前

以电子邮件、电话方式通知全体董事,与会董事已知悉与所议事项相

关的必要信息。本次董事会会议应到董事 7 人,实到董事 7 人,符合

《公司法》、《公司章程》及其他相关规定,会议合法、有效。



    二、会议审议情况

    1、审议通过《关于增加一项<公司章程>修改内容的议案》

    公司董事会收到单独持有公司 25.61%股份的股东上海华虹(集

团)有限公司书面提交的《关于公司 2019 年年度股东大会增加临时

提案的提议函》,提请在 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东

大会中增加临时提案,审议《关于增加一项<公司章程>修改内容的议
     案》。

          根据证监会于 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板上市公司证券发

     行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”),在公

     司 6 月 6 日公告的《公司章程》的基础上,提议增加《公司章程》第

     四十一条股东大会职权范围,增加内容是“公司年度股东大会可以授

     权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超

     过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大

     会召开日失效。”该增加内容作为公司章程第四十一条第(十七)项

     内容,本条原有第(十七)项修改为第(十八)项。修订对照内容如

     下:
序   条
                     原章程内容                           修订后的章程内容
号   款
                                                 股东大会是公司的权力机构,依法行使
                                             下列职权:
              股东大会是公司的权力机构,依
                                                 (一)决定公司的经营方针和投资计划;
          法行使下列职权:
                                                 ……
              (一)决定公司的经营方针和投
                                                 (十七)公司年度股东大会可以授权董
     第   资计划;
                                             事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
     四       ……
                                             民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
1    十       (十七)审议法律、行政法规、
                                             之二十的股票,该项授权在下一年度股东大
     一   部门规章或本章程规定应当由股东
                                             会召开日失效;
     条   大会决定的其他事项。
                                                 (十八)审议法律、行政法规、部门规
              上述股东大会的职权不得通过
                                             章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
          授权的形式由董事会或其他机构和
                                             事项。
          个人代为行使。
                                                 上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                             式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资

相关事宜的议案》

    公司董事会收到单独持有公司 25.61%股份的股东上海华虹(集

团)有限公司书面提交的《关于公司 2019 年年度股东大会增加临时

提案的提议函》,提请在 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大

会中增加临时提案,审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快

速融资相关事宜的议案》。

    根据《注册管理办法》,公司董事会提请股东大会授权董事会决

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年

末净资产百分之二十的股票,授权期限为 2019 年年度股东大会通过

之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下

内容:

    1、发行证券的种类和数量

    向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股(A 股)。

    2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    以非公开发行方式向不超过 35 名投资者发行相应股份。

    3、定价方式或者价格区间

    (1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价

的百分之八十;
    (2)向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得

转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,

其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

    本次授权董事会非公开发行股票事项不会导致公司控制权发生

变化。

    4、募集资金用途

    本次非公开发行股份募集资金用途应当符合下列规定:

    (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

政法规规定;

    (2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

    (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联

交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

    5、决议的有效期

    公司 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召

开之日止。

    6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规

范性文件的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜,包括但

不限于:

    (1)办理本次小额快速的申报事宜,包括制作、修改、签署并
申报相关申报文件及其他法律文件;

    (2)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许

的范围内,按照有权部门的要求,并结合公司的实际情况,制定、调

整和实施本次小额快速方案,包括但不限于确定募集资金金额、发行

价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜,决定

本次小额快速时机等;

    (3)根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本

次小额快速方案及本次小额快速上市申报材料,办理相关手续并执行

与发行上市有关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次

小额快速有关的信息披露事宜;

    (4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速有

关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集

资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等);

    (5)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大

会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

    (6)聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,以及处理与此有

关的其他事宜;

    (7)于本次小额快速完成后,根据本次小额快速的结果修改《公

司章程》相应条款,向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变

更登记、新增股份登记托管等相关事宜;

    (8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新

规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进
一步分析、研究、论证本次小额快速对公司即期财务指标及公司股东

即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施及政策,并全权处理与

此相关的其他事宜;

    (9)在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速难以实施、或

虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者小额快速政策发

生变化时,可酌情决定本次小额快速方案延期实施,或者按照新的小

额快速政策继续办理本次小额快速事宜;

    (10)办理与本次小额快速有关的其他事宜。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。



    三、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议;

    2、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项

发表的独立意见;

    3、深交所要求的其他文件。



    特此公告。



                         上海华虹计通智能系统股份有限公司

                                       董   事 会
二○二〇年六月十九日

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