中信证券股份有限公司
关于
深圳市天健（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇二〇年六月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《深圳市天健（集
团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《深圳市天健(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
2
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市天健（集团）股份有限公
司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 10
四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 11
五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 16
六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 16
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 25
十、对信息披露义务人及一致行动人是否存在其他重大事项的核查.................. 25
十一、财务顾问意见.................................................................................................. 26
4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告 信息披露义务人出具的《深圳市天健（集团）股份有限公司
指
书》、权益变动报告书 详式权益变动报告书》
财务顾问、财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
信息披露义务人、建工
指 深圳市特区建工集团有限公司
集团、特区建工
上市公司、天健集团 指 深圳市天健（集团）股份有限公司
上市公司实际控制人、
指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深圳市国资委
深圳市国资委拟将其持有的天健集团 438,637,781 股股份（占
上市公司总股本的 23.47%）无偿划转至建工集团，本次无偿
本次权益变动、本次交
指 划转完成后，上市公司控股股东将变更为建工集团，实际控
易、本次收购
制人仍为深圳市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实
际控制人发生变化。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与深圳特区建工集
国有产权无偿划转协
指 团有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司之国有产
议
权无偿划转协议
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人出具的《深圳市天健(集团)股份有限公司详式权益变动报告
书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决
定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、
财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 深圳市特区建工集团有限公司
住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
法定代表人 韩德宏
注册资本 500,000 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G0XRG33
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般经营项目是：市政公用工程、建筑工程的规划咨询；建筑工程设
备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投资开发和建设；物业
管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目是：市政
公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新
经营范围
型材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化
设施管养；棚户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；
建筑产业人才培养；新型建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建
设。
6
经营期限 2019-12-25 至 2020-12-25
通讯地址 深圳市福田区莲花街道紫荆社区红荔路 7019 号天健商务大厦 19 楼
联系电话 0755-82555946
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图
所示：
深圳市国资委
100%
建工集团
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，深圳市国资委持有信息披露义务人 100%的股权，
为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业
务情况的核查
经核查，建工集团由深圳市国资委于 2019 年 12 月 25 日出资设立，控股股
东及实际控制人为深圳市国资委。截至本核查意见签署之日，信息披露人经营范
围主要包括一般经营项目及许可经营项目。一般经营项目是：市政公用工程、建
筑工程的规划咨询；建筑工程设备、新型材料、构件的研发、销售；地下空间投
资开发和建设；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目
是：市政公用工程、建筑工程的设计、投资、施工、运维；建筑工程设备、新型
材料、构件的生产经营；城市道路、桥梁、隧道管养；园林、绿化设施管养；棚
户区改造；城市更新；土地开发；产业园区综合开发；建筑产业人才培养；新型
建筑业投资经营管理；城市基础设施投资建设。
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般经营项目是：大中型项目设备、电器、仪表和大
型整体生产装置等安装任务，燃气、消防工程；钢铝
门窗工程、空气调节工程、水电安装工程，建筑室内
装饰设计、施工，金属结构制造，压力容器、冷热金
属加工；大型吊装运输及土石方运输、建筑施工及市
深圳市建 政工程施工（以资质证书为准）、土石方工程、10KV
安（集团） 以下变配电工程、国内商业、物资供销业（不含专营、
30,000 99.76%
股份有限 专控、专卖商品）；进出口业务（具体按深贸管准证
公司 字第 2003-4431 号经营）；在宗地号为 B303-0054 的地
块上从事房地产开发经营；普通货运（凭《道路运输
经营许可证》有效期经营至 2015 年 7 月 14 日）；物
业管理；建安材料的批发零售；电线电缆、空调设备
的经营及零配件的维修；承担国内外来料加工及装
配。许可经营项目是：停车场机动车停放服务。
交通规划设计与研究；城乡规划设计及相关信息咨
询；市政公用行业设计；公路行业设计；环境景观设
深圳市综
计；智能交通规划与设计；工程技术咨询；交通信息
合交通设
3,750 40% 与数据系统研发及技术服务；软件开发；建筑信息模
计研究院
型与大数据的研发；建筑工程项目管理；工程监理；
有限公司
招标代理；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许
可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
市政公用工程施工总承包壹级、土石方工程专业承包
壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专
深圳市路 业承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、公路工
桥建设集 程施工总承包壹级；市政工程（限道桥）乙级设计;
30,500 100%
团有限公 市政道桥交通设施维修、清洁；道路清扫；垃圾清运；
司 余泥渣土及建筑垃圾受纳场、纯土受纳场的管理；自
有房屋租赁。公路养护、隧道运营（养护）；非开挖
管道工程施工。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的
核查
截至本核查意见签署之日，建工集团设立尚不满一年，尚未形成完整会计年
度的财务会计报表。经核查，信息披露人不存在最近一个会计年度具有证券、期
货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
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（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，建工集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
序 是否取得其他国家或者地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
号 的居留权
1 韩德宏 董事长 中国 深圳 否
2 宋 扬 总经理、董事 中国 深圳 否
3 林婵波 董事 中国 深圳 否
4 张心亮 董事 中国 深圳 否
5 王培先 监事 中国 深圳 否
6 尹剑辉 副总经理 中国 深圳 否
7 李 锋 副总经理 中国 深圳 否
根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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（八）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构 5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：为建设粤港澳大湾区贡献深圳力量，打造涵盖建筑设计、建筑施
工、建筑工业化、综合管养、专业开发、建筑科技产业培育等产业链条的大型综
合性建工控股集团。建工集团拟通过本次交易取得天健集团的控制权，实现对国
有资源调整和整合，助力深圳建筑业的发展，更好地发挥深圳国企在城市建设和
运营中的重要作用。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的核查
经核查，本次权益变动为上市公司相关权益在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行的转让，根据《收购办法》第 74 条，不受“收购完成后 18 个月内不
得转让”的限制；截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，并承诺未来如
果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致建工
集团持有天健集团的权益发生变动，建工集团将严格依据相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
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文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公
司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程
序，具体情况如下：
1、建工集团已召开领导班子会议，审议通过本次交易正式方案；
2、2020 年 6 月 18 日，深圳市国资委与建工集团签署了《国有产权无偿划
转协议》。
（四）本次权益变动已取得的有关国资主管部门批准
深圳市国资委已出具了《深圳市国资委关于深圳市天健（集团）股份有限公
司股份无偿划转事宜的通知》，决定将其所持有的深圳市天健（集团）股份有限
公司 438,637,781 股股份无偿划转给深圳市特区建工集团有限公司。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有，或以其他任何方式持有天健集团的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有天健集团 438,637,781 股股份，占
上市公司总股本的 23.47%，建工集团将成为天健集团的控股股东，深圳市国资
委仍为天健集团的实际控制人。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存在质押、
冻结等权利限制情况。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及交易对价。本财务
顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次权益变动中，不存在资金直接或者间
接来源于上市公司及其子公司的情形，不存在通过上市公司的资产置换或者其他
交易取得资金的情形。
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六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出重大改变或调整的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市
公司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业
务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不排除在《国有产权无偿划转协
议》生效后，在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、
监事会、股东大会，更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监
事和高级管理人员进行更换的具体计划。
如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必
须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具
有相应的工作经验和能力。
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（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的
条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公
司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应
调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和
组织结构做出重大调整的明确计划。如果未来根据实际经营需要需对上市公司业
务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，建工集团按照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构
和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，建工集团将按照有关法律、法规行使股东权利并履行
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相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，建工集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“1、保证天健集团人员独立
本公司承诺与天健集团保证人员独立，天健集团的总裁、副总裁、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不
会在本公司及本公司下属企业领薪。天健集团的财务人员不会在本公司及本公司
下属企业兼职。
2、保证天健集团资产独立完整
（1）保证天健集团具有独立完整的资产。
（2）保证天健集团不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情
形。
3、保证天健集团的财务独立
（1）保证天健集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证天健集团具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证天健集团独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
（4）保证天健集团的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（5）保证天健集团能够独立作出财务决策，本公司不干预天健集团的资金
使用。
4、保证天健集团机构独立
（1）保证天健集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证天健集团办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证天健集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本
公司职能部门之间的从属关系。
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5、保证天健集团业务独立
（1）保证天健集团业务独立。
（2）保证天健集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场自主经营的能力。
6、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司控制地位。
7、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再具有上市公司控制地位；
（2）天健集团终止上市。
8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其所控制的企业的经
营范围与上市公司及其附属企业存在部分重叠，且信息披露义务人所控制的企业
与上市公司存在重合的业务，存在同业竞争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，建工集团出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司
对天健集团的控股权进行损害天健集团及其中小股东、控股子公司合法权益的活
动。
2、本公司将采取积极措施避免发生与天健集团及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天健集团及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，对
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于本公司现有的与上市公司存在同业竞争的业务，本公司将在法律法规允许的范
围内，自本次上市公司股权过户至本公司名下之日起 12 个月内，适时启动以下
同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次上市公司股权过户至本
公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
（1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争
关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在
承诺期内解决同业竞争问题；
（2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
（3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
（4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他
股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控股或实际控制的公
司、企业、经济组织（以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解
决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保
证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
4、在作为天健集团的控股股东且天健集团在深圳证券交易所上市期间，若
本公司因深圳市国企改革的需要，相关资源划转至本公司而导致与天健集团产生
新的同业竞争，本公司将在法律法规允许的范围内，自相关资源划转至本公司名
下之日起 12 个月内，适时启动同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，
并在相关资源划转至本公司名下之日起 3 年内实施完毕该方案，以解决同业竞争
问题。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为天健集团的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是天健集团的控股股东；
16
（2）天健集团终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易
经核查，根据信息披露义务人提供的与上市公司及其子公司发生的相关交易
的协议，2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月，信息披露义务人及其控制的企业与
上市公司及其子公司发生的关联交易情况如下：
（1）信息披露义务人及其控制的企业向上市公司及其附属企业购买商品或
者接受劳务情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年交易 2018 年交易
关联方 关联交易内容
交易金额 金额 金额
深圳市市政工程总公司路
13,269.74 8,027.97 -
桥公司
接受劳务
深圳市天健沥青道路工程
3,499.90 1,673.80 -
有限公司
合计 16,769.64 9,701.77 -
（2）信息披露义务人及其控制的企业向上市公司及其附属企业销售商品或
者提供劳务情况
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年交易 2018 年交易
关联方 关联交易内容
交易金额 金额 金额
惠州市宝山房地产投资开
- 8.40 19.6
发有限公司
深圳市市政工程总公司 394.66 1,298.15 524.6
深圳市天健（集团）股份有
- - 114.06
限公司 提供劳务
深圳市天健地产集团有限
- 20.51 14.19
公司
深圳市天珺房地产开发有
- - 29.59
限公司
合计 394.66 1,327.06 702.05
信息披露义务人及其控制的企业与天健集团及其附属企业发生的各项关联
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交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，按照国家法律法规以及公
司采购管理规定等制度签订了相关合同，不存在损害上市公司和股东利益的情
况。
2、关于减少和规范关联交易的承诺函
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，建工集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺
函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天健集团及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司具有上市公司控制地位。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
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（1）本公司不再具有上市公司控制地位；
（2）天健集团终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，最近两年一期，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员未在信
息披露义务人领薪，但在上市公司存在领薪的情况，相关交易情况具体如下：
单位：万元
姓名 职务 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
韩德宏 董事长 16.81 129.94 78.26
宋 扬 董事、总经理 23.23 158.85 188.17
张心亮 董事 12.49 50.00 29.17
林婵波 董事 18.12 81.61 28.07
王培先 监事 12.49 50.00 50.00
尹剑辉 副总经理 23.56 155.27 82.81
李 锋 副总经理 82.14 95.72 72.15
注：上述高级管理人员于 2020 年 4 月辞去上市公司职务并停止在上市公司领薪，自此
之后在信息披露义务人处领薪。
除上述情况及本核查意见之“七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查”
之“（三）对上市公司关联交易的影响”中披露的交易之外，在本核查意见签署
之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与天健集团
及其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于天健集团最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署之日，
信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况的核查
经核查，信息披露义务人副总经理李锋于 2020 年 1 月 6 日通过二级市场卖
出 18,382 股天健集团股票。
除上述情况外，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署
之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上
市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
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或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：卢平 吴恢宇
法定代表人（授权代表）：童育坚
中信证券股份有限公司
2020 年 6 月 19 日
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