证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2020-064
长城影视股份有限公司
关于部分子公司未完成承诺情况说明及补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）于2020年6月17日召开第七届董事会第四次会议以及第七届监事会第三次会议，审议通过《关于部分子公司未完成承诺情况说明及补偿方案的议案》。公司将按照《股权转让协议》约定方式，与上述股权转让方协商商誉减值的补偿方案，并对第四期股权的支付进行调整。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
一、交易概述
1、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年3月11日、2016年3月28日召开第五届董事会第二十次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，同意公司全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳影视”）收购西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东方龙辉”）30%股权。
2、上海微距广告有限公司
公司分别于2016年3月11日、2016年3月28日召开第五届董事会第二十次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，同意东阳影视收购上海微距广告有限公司（以下简称“上海微距”）30%股权。
3、上海玖明广告有限公司
公司于2017年8月1日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购上海玖明广告有限公司24%股权的议案》，同意东阳影视收购上海玖明广告有限公司（以下简称“上海玖明”）24%股权。
4、浙江中影文化发展有限公司
公司于2017年7月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司49%股权的议案》，同意东阳影视收购浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”）49%股权。
二、承诺情况
1、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
2016年3月11日，东阳影视与东方龙辉原股东签订的《西藏山南东方龙辉文化传播有限公司30%股权转让协议》中约定“乙方承诺，自本协议生效之日起5年内，东方龙辉商誉不减值。”
2、上海微距广告有限公司
2016年3月11日，东阳影视与上海微距原股东签订的《上海微距广告有限公司30%股权转让协议》中约定“乙方承诺，自本协议生效之日起5年内，上海微距商誉不减值。”
3、上海玖明广告有限公司
2017年8月1日，东阳影视与上海玖明原股东签订的《上海玖明广告有限公司24%股权转让协议》中约定“在2019年度结束后，受让人将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末商誉减值，则出让人应当向受让人进行补偿，应补偿价款的数额等于标的股权期末减值额，受让人有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。如果商誉减值额超过第四期股权转让价款数额，则甲方以第四期股权转让价款额度为上限扣除乙方应向甲方支付的商誉减值补偿，即甲方不用向乙方支付第四期股权转让价款，乙方不额外向甲方支付商誉减值补偿款。如因甲方的原因导致商誉减值，乙方不承担补偿责任。2020年度开始起的商誉减值问题由双方共同协商解决。”
4、浙江中影文化发展有限公司
2017年7月12日，东阳影视与浙江中影原股东签订的《浙江中影文化发展有限公司49%股权转让协议》中约定“在浙江中影2019年度减值报告出具后，如果减值测试结果显示标的股权期末减值额>累计已补偿金额，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除出让人应向受让人补偿价款的数额，应补偿价款的数额=标的股权期末减值额-累计已补偿金额，剩余部分再支付给出让人。”
三、2019年度商誉减值情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年审计报告》，上述子公司2019年度商誉情况如下：
单位：元
公司名称 商誉原值 商誉减值准备 商誉价值 减值原因
西藏山南东方龙辉文化传播 受行业发展
315,145,050.93 309,747,146.44 5,397,904.49
有限公司 及广告主投
上海微距广告有限公司 148,161,711.56 148,161,711.56 0 放量的减少，
上海玖明广告有限公司 239,217,897.36 239,217,897.36 0 收入及利润
浙江中影文化发展有限公司 121,993,931.09 105,935,672.09 16,058,259 下降。
四、商誉减值补偿方案
公司将按照《股权转让协议》中有关约定，在考虑公司未来经营及发展规划的基础上，与上述股权转让方协商补偿方案及补偿方式，并对第四期股权的支付进行调整。待各方确定具体补偿方式并实施后，公司将根据相关规则，履行相应审议程序并进行会计处理，同时公司将继续加强对子公司的整合管控，持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定。公司将依据业绩补偿的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、《长城影视股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；
2、《长城影视股份有限公司第七届监事会第三次会议决议》；
3、《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议事项的独立意见》。
特此公告。
长城影视股份有限公司董事会
二〇二〇年六月十八日
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