长城影视股份有限公司
关于非标准意见审计报告的专项说明
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“长城影视”）聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司对无法表示意见审计报告涉及事项出具专项说明如下：
一、无法表示意见涉及事项的基本情况
（一）持续经营存在重大不确定性
长城影视2019年度营业收入相比2018年度下降66.08%，归属于母公司净利润为-9.45亿元，公司已连续两年亏损；截止2019年12月31日归属于母公司股东权益为-7.72亿元；报告期末有7.42亿元债务本息已逾期未归还；因债务逾期及其他事项，公司涉及多起诉讼，29个银行账户以及部分子公司股权被冻结。如财务报表附注“二、财务报表编制的基础”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断长城影视在持
续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。
（二）中国证监会立案调查
长城影视于2020年4月11日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：苏证调查字2020015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。
（三）违规对外担保
如财务报表附注“十三、承诺及或有事项（二）或有事项1、担保事项”所述，我们发现公司4起违规担保事项。由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。
（四）剧组资金收付
公司对剧组资金采用备用金的管理模式，存在通过个人账户进行款项收付的情况。我们发现公司几笔向民间借贷的资金也通过个人账户转入与转出。由于公司未能提供完整的相关个人账户交易流水及原始凭据，我们无法实施满意的审计程序以核实剧组资金的收支情况和公司通过个人账户进行民间资金借贷的情况，以及其对财务报表可能产生的影响。
（五）商誉减值测试
公司聘请了资产评估公司对2019年末存在商誉余值的十二家子公司进行了以财务报告为目的商誉减值测试工作。公司根据资产评估公司的初步评估结果计提了商誉减值准备88,059.07万元。截至本审计报告出具日，公司尚未收到资产评估公司的正式评估报告。我们无法对评估假设、评估方法、关键参数等参数进行充分复核，也无法确定公司期末商誉减值计提的合理性、充分性和准确性。
（六）函证受限情况
公司部分银行询证函因函证费用无人缴纳，相关银行不配合回函，我们无法对公司部分银行账户相关函证信息进行确认。公司子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司（以下简称“诸暨创意园”）除银行询证函之外的其他函证，因诸暨创意园未能盖章确认，导致我们无法执行相应的函证程序。公司子公司上海海鑫国际旅行社有限公司、杭州金榜旅行社有限公司、杭州春之声旅行社有限公司、南京四海一家旅行社有限公司等公司不能提供准确、完整的联系地址、联系人等函证信息，导致我们对上述公司部分往来单位无法执行相应的函证程序。
（七）其他报表项目审计受限情况
1、南京凤凰假期旅游有限公司2019年度没有记录并留存团档资料，同时我们无法取得网络平台的后台数据；杭州春之声旅行社有限公司未能提供与收入、成本相关的合同及与交易对手的对账单等资料；上海玖明广告有限公司缺少部分返点协议；西藏山南东方龙辉文化传播有限公司缺少部分合同和排期等资料；杭州金榜旅行社有限公司收入、成本缺少交易对方盖章确认文件；上海海鑫国际旅行社有限公司未能提供与上海东礼国际旅行社有限公司的合作协议及与上海东犁文化传播有限公司广告费合同。因上述与收入、成本确认相关的重要资料的缺乏，我们未能获取满意的审计证据以判断相关收入成本的真实性、完整性与准确性，以及其对财务报表可能产生的影响。
2、截止2019年12月31日，上海微距广告有限公司（包括其四个子公司）的财务报表与税务申报报表各个科目均存在较大差异。我们无法估计此事项对公司财务报表可能产生的影响。
3、淄博新齐长城影视城有限公司2019年末长期资产为13,865.69万元、2019年度营业收入574.70万元、2019年度亏损-1,234.35万元，该公司的长期资产出现了减值迹象。公司未能向我们提供满意的长期资产减值测试过程及相关资料，我们无法判断该公司长期资产具体减值金额及其对财务报表可能产生的影响。
4、上海海鑫国际旅行社有限公司2019年末预付账款余额中有上海丽耀投资咨询有限公司465.10万元、杭州蒲公英旅行社有限公司上海蒲英旅行社分公司232.72万元、杭州蒲公英旅行社有限公司214.00万元、上海慧巍投资咨询有限公司194.41万元、上海海金国际旅行社有限公司122.49万元。公司未提供上述预付账款账面余额的合理商业理由与相应的资料，我们无法取得相关证据以确认其商业实质。
5、根据2017年公司收购上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司两家公司少数股权的股权转让协议，如果2019年末两家公司的商誉出现了减值，转让方应支付本公司相应的股权转让补偿款。上述两家公司的商誉在2019年末均出现了减值，按股权转让协议，两家公司的股权转让方合计应支付公司股权补偿款14,870.37万元。由于公司目前尚未与股权转让方商谈补偿事宜，具体补偿的方案和形式尚未确定，公司尚未对此事项进行账务处理。
二、无法表示意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：(一)根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；(二)无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”以及第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”，我们认为上述事项对公司财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。
三、无法表示意见涉及事项对报告期内长城影视财务状况、经营成果和现金流量的影响
我们因无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础而无法对长城影视的财务报表发表意见；在无法获取充分、适当的审计证据的情况下，我们无法估计上述事项对公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量的影响。
四、相关情况说明及拟采取的措施
（一）相关情况说明
公司董事会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视股份有限公司出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第90321号）中涉及的事项进行了核实，1、鉴于剧组为非法人主体，不能正常开立银行账户，为方便剧组资金的管理，公司以剧组经办人员身份在银行开立账户进行专项管理。2、公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对子公司进行商誉评估，根
据相关股权转让协议中的约定，评估机构对上海玖明广告有限公司、浙江中影文
化发展有限公司及马仁奇峰文化旅游股份有限公司出具了《评估报告》，其余各
家子公司也已经完成评估工作并提供了相关数据。3、截至报告披露日，部分外省
银行已陆续将函证发出。4、在受新冠疫情影响，公司下属九家旅行社尚未复工，
办公场所进出受限，经办人员未能及时提供少数非主要收入资料，上述事项对公
司财务报表影响较小。5、淄博新齐长城影视城有限公司拥有土地使用权，具有
市场价值，公司可视情况进行变现，暂未进行减值处理。6、中国证监会的立案
调查目前正在进行中尚未有结论，公司将积极配合中国证监会的工作，并按有关
规定及时履行信息披露义务。
（二）拟采取的措施
1、2020年，公司将围绕“精品剧”的战略布局，拍摄更符合市场需求的影视剧目，并突破原有的投资模式，在保持“全流程”优势下，采用更市场化的合作方式，引进其他投资方参与投资公司储备的精品剧目，公司也将积极寻找外部优质的投资机会，与其他公司开展影视剧目的投资与制作，降低投资风险。
2、2020年，公司将联合外部运营团队，组建自媒体账号，一方面创作拍摄迎合年轻群体观赏需求的短视频，并通过公司的自媒体账号在抖音等平台发布，另一方面整理公司现有的电视剧目，重新编排、剪辑成精华版本，通过自媒体账号进行播放宣传。
3、2020年，公司将打造长城互娱网红生态圈。围绕影视主业，联动推进广告营销板块和实景娱乐板块的转型升级。
（1）公司计划将建立MCN机构，利用明星资源、明星效应培养孵化自有网红，并提供内容定位、创作建议、剧本指导等服务，对其进行商业包装，增加其知名度，积累一定的粉丝群体。
（2）公司旗下广告营销板块拥有众多知名品牌，公司将根据客户提供的产品，选择合适的明星、网红进行直播带货、线上宣传，同时根据客户的内容需求，为其创作系列短视频进行宣传推广。
（3）公司旗下景区及影视基地可为直播、短视频提供外景服务，同时举办线下见面活动，将线上直播与线下互动相结合。
4、公司对融资本息未来到期支付情况会制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配资金。公司将通过实现营业利润、固定资产变现、应收账款回收等方式提高公司的偿债能力、改善公司资产负债结构和经营性现金流状况，尽快解决债务纠纷，解除资产冻结。
（1）公司分别于2019年1月4日、2019年1月22日召开第六届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将全资子公司诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权出售给绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙），本次交易价格为3亿元。目前正在办理相关股权变更手续，完成交割后即可盘活资产、优化负债约3亿元。
（2）公司于2019年12月6日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》，同意将公司及其下属子公司的部分应收账款转让给公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”），本次交易价格为3.44亿元，与长城集团对公司享有的债权直接冲抵，有利于改善公司的财务结构，减少应收账款的管理成本。
（3）公司一直与债权人保持积极沟通，2019年9月28日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于公司与华夏银行股份有限公司杭州西湖支行达成和解撤诉事项的公告》（公告编号：2019-095），华夏银行股份有限公司杭州西湖支行对公司贷款进行了展期并撤销了对公司的
诉讼。公司将继续通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公
司的偿债能力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。
5、公司董事会及管理层高度重视对外担保及公章管理等事项，分别于2019年4月16日、2019年5月6日召开公司第六届董事会第三十四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议《印章管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，明确了公司为控股股东提供担保的流程及管理层使用公章的制度，并且组织全体董事、监事和高级管理人员及公章管理人员等有关工作人员认真学习相关制度，强化上
述制度在日常工作中的执行力，公司内审部门会定期对上述制度的执行情况进行
检查。
公司为长城集团提供对外担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，公司认为担保不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任，其中，公司与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的《担保合同》、公司与万向信托股份有限公司签订的《担保合同》均被浙江省杭州市中级人民法院一审认定无效。
公司收到长城集团出具的《告知函》，“除上述违规担保外，长城集团不存在应告知而未告知的关于长城影视的重大事项。长城集团正在积极努力与外部战略合作者进行股权合作，引入外部资金，尽快解决债务问题，保证上市公司利益不受侵害。公司将继续督促长城集团采取有效措施，并委托律师处理相关事项，维护公司及全体股东的利益。”公司将继续督促长城集团解决债务纠纷，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
6、公司将继续加强对子公司的整合管控，持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，逐步培养年轻的主管业务和财务的各子公司中层领导，避免人力资源出现断层；逐步下派管理人员到各子公司，与子公司原管理层一起对业务进行经营和管理，共同决策，重大经营业务由各子公司管理层申请，长城影视总部管理层集体决策。持续改进各子公司的财务决算体系，便于长城影视总部管理层随时掌握各子公司的财务状态和资金流向，及时处理突发事件。公司对各子公司业务管理的主要措施包括：
（1）从内部控制制度上，长城影视进一步完善了《子公司管理制度》，并严格按照执行。
（2）对大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免等重大事项，各子公司都需要报长城影视总部审批后，方可实施。
（3）不允许子公司自主进行重大投融资、重大担保的决策，两项事项的决策权在长城影视总部管理层。
（4）建立定期财务决算体系，要求子公司及时准确的报送定期决算报表。
（5）重大经营事项要汇报给长城影视总部管理层集体决策，并对相关人员进行考核，奖罚措施并行，调动子公司员工的工作积极性。
（6）各子公司按照上市公司内控要求，建立了符合上市公司的多项内控制度，同时长城影视的内审部对各子公司每年多次进行内部审计，并根据内部审计的情况要求子公司进行整改，内审情况较好的对子公司相关责任人员予以奖励。
（7）针对子公司的核心管理团队，长城影视在收购各子公司的时候，都与子公司的核心管理层签订了《竞业禁止协议》，要求核心管理人员6-7年内不得从事与公司构成同业竞争的职业。
（8）长城影视已经建立了规范成熟的人力资源管理机制，在员工的激励、培训、绩效考核等方面具有较为完整的相关的制度内容，各重要职能岗位也执行了职责分离制度，禁止一个人承办全部的关键业务，各子公司的成员保持了基本稳定，不存在对个别人员存在重大依赖。
五、董事会意见
1、公司董事会已经与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2019年度无法表示意见审计报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解。公司正在对有关事项进行核查，将采取积极有效的措施，并结合实际情况制定具有可操作性，符合公司未来发展的整改计划及经营计划，公司将尽快消除不利影响。
2、公司将拓展新零售产业链暨打造长城互娱网红生态圈，围绕影视主业进行转型升级，聚焦精品内容，开发公司影视剧的新模式，丰富公司影视剧目的类型，拓宽影视剧的发行宣传渠道，同时联动发展广告营销板块和实景娱乐板块，更好的推动板块融合，使公司的业务模式及盈利模式更加市场化，进而提升公司的核心竞争力，改善公司资产负债结构和经营性现金流状况，提高公司的偿债能力、尽快解决债务纠纷。
3、公司将继续加强对子公司的整合管控，持续改进目前的人力资源政策，增加绩效考核的弹性和奖励措施，继续保持子公司核心管理团队的稳定，同时完善对子公司管理的内控制度，逐步下派管理人员到各子公司，加强对子公司业务及财务决算体系的管控力度。
六、监事意见
监事会认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视股份有限公司出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第90321号）内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司董事会及管理层已经对相关情况作出了说明，且制定的经营计划及整改计划具有可操作性，符合公司的实际情况及未来发展规划，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会将继续依法履行监督义务，持续关注公司财务状况及经营情况。
七、独立董事意见
我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视股份有限公司出具无法表示意见的专项说明》（中天运[2020]核字第90321号）内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司董事会及管理层已经对相关情况进行了说明，且制定的经营计划及整改计划具有可操作性，符合公司的实际情况及未来发展规划，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
长城影视股份有限公司
二〇二〇年六月十八日
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