长城影视股份有限公司
2019年度内部控制评价报告
长城影视股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，本着客观、审慎的原则，我们对公司截止2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现六个非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、分子公司管理、对外投资控制、对外担保、关联交易、全面预算、合同管理、采购与付款、生产管理、市场营销、募集资金使用、信息披露等方面；其中重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、对外投资决策、对外担保决策、关联交易、信息披露、资金管理、采购与付款、销售与收款等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）重点关注的高风险领域内控情况
1、对控股子公司的管理
公司通过建立和完善对控股子公司的管理制度，向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员；督导其建立相应经营计划、风险管理程序；要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议；定期取得并分析控股子公司各类季度（月度）经营报告；建立和完善对控股子公司的绩效考核制度等手段来保证公司强化对控股子公司的管理控制。
报告期内，公司各控股子公司按照《子公司管理制度》等相关规定，及时报送和呈递相关的经营报告、重要文件和事项，依据《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等要求，对控股子公司发生的重大事件比照上市公司制度进行了内部和外部的审议程序，不存在违规情形。
截至2019年12月31日，公司对各子公司能进行有效的管理控制。报告期内，部分控股子公司存在业绩下滑的现象，公司及子公司管理层已经根据市场变化对经营计划进行了不同程度的调整。由于公司存在诉讼事项，公司持有的部分子公司股权已被司法冻结，公司目前已委托律师应诉，公司将努力经营，增加现金流，尽快解决诉讼事项。
2、对外投资的内部控制
公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确规定了对外投资事项的审批权限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的转让与收回、对外投资的财务管理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。
报告期内，公司对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资决策程序及信息披露义务。
3、对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
截至2019年12月31日，公司及合并范围内子公司累计对外提供担保总额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为5.27亿元，具体情况如下：
单位：人民币万元
实际发生 是 否 出
担保对象担 保 额 披露时间 日期（协实际担保担保类型 担保期是否履现 逾 期 履行程序
名称 度 议 签 署金额 行完毕 情形
日）
2016年08月19日披露 经公司第五届董事会
在《证券时报》和巨潮资
讯网《关于为全资子公司2016 年 08 股权质押 5年 否 是 第二十二次会议和
银行借款提供担保的公 月18日 2016 年第二次临时
东阳长城 告》（公告编号2016-062） 股东大会审议通过
影视传媒15,500 15,500
有限公司 2017年12月21日在《证 经公司第六届董事会
券时报》和巨潮资讯网2017 年 12 连带责任保 第 十 七 次 会 议 和
《关于为全资子公司银 月20日 证 5年 否 是 2019 年第一次临时
行借款提供担保的公告》 股东大会审议通过
（公告编号2017-110）
东阳长城20,330 2019年03月27日在《证2019 年 03 20,330 连带责任保3年 否 否 经公司第六届董事会
影视传媒 券时报》和巨潮资讯网 月26日 证 第二十一次会议和
有限公司 《关于对外提供担保的 2019 年第二次临时
公 告》（公 告 编 号 股东大会审议通过
2019-028）
淄博新齐 2019年09月08日在《证 经公司第六届董事会
长城影视 券时报》和巨潮资讯网2019 年 09 连带责任担 第二十五次会议和
城有限公3,900 《关于对外提供担保的 月07日 3,900 保 2年 否 是 2019 年第三次临时
司 公 告》（公 告 编 号 股东大会审议通过
2019-062）
2019年10月19日在《证 经公司第六届董事会
券时报》和巨潮资讯网
《关于继续为全资子公2019 年 10 连带责任担1年 否 是 第二十七次会议和
东阳 司融资提供担保的公告》月18日 保 2019 年第四次临时
长城影视 （公告编号2019-069） 股东大会审议通过
传媒有限 13,000 2019年12月13日 13,000
公司 在《证券时报》和巨潮资 经公司第六届董事会
讯网《关于为全资子公司2019 年 12 股权质押 1年 否 是 第二十九次会议和
融资追加担保的公告》月12日 2019 年第一次临时
（公告编号2019-078） 股东大会审议通过
合计 52,730 — — 52,730 — — — — —
4、关联交易的内部控制
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他相关文件中对关联关系、关联人及关联交易的确认、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等环节做出了明确规定，保证了公司与关联方之间的关联交易符合监管机构的有关规定。
报告期内，公司的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。
5、信息披露的内部控制
公司制定的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度明确了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露事务的责任划分及责任追究制度；信息的传递、审核、披露流程；信息披露的保密措施等。
证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，统一负责公司的信息披露事务，目前已建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制和证券分析师沟通机制。公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为公开的信息披露媒体，任何公开披露信息均首先在上述指定媒体发布。
6、货币资金的内部控制
公司制定了《货币资金内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》等制度，并严格执行。制度中对岗位分工及授权批准、货币资金支付、支票及有关印鉴章的管理、网银管理等作了明确的规定。
报告期内，公司货币资金使用安全，未发生违反《货币资金内部控制制度》的情形。由于公司存在诉讼事项，公司部分银行账户已被司法冻结，但冻结余额较小，且不属于公司主要银行账户，公司将努力经营，增加现金流，尽快解决诉讼事项。
7、采购与付款的内部控制
公司制定了《采购与付款内部控制制度》、《印章管理制度》，明确了采购不相容岗位的分离，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的订立与审计、采购与验收及相关会计记录、付款审批与付款执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
本公司目前对采购及付款的内部控制使公司能够按时、保质、保量和经济高效地获取生产经营所需的物料，同时确保资金支付的计划性和安全性，相关会计核算合法、真实、完整和及时。
8、销售与收款的内部控制
公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售业务人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司制订的《销售与收款内部控制制度》，规范了从销售谈判到合同审批、合同订立、组织销售、组织供带、销货退回、逾期应收账款催收等一系列工作，以保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。公司及下属企业将收款责任落实到发行部或营销部，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一。
9、印章管理的内控制度
公司制定了《印章管理制度》，明确了公司印章刻制、启用、保管、使用等要求。公司印章使用实行事前登记与审批制度，由用章人填写《盖章申请单》，按照公司《内控手册》规定的审批权限和流程，经有权人员审批（如用章部门负责人、公司分管领导、公司总经理、公司董事长或副董事长）后，由公章管理人员进行盖章并做好用章登记记录。
《印章管理制度》中还明确了公司为控股股东、实际控制人或公司关联方提供担保需要或关联人使用公司公章的，必须经公司董事会、股东大会审议通过后，经公司证券部申请，董事长批准后，方可使用。未经相关人员提交用印申请、未经公司相关决策程序审议同意，公司董事长、总经理及其他高级管理人员不得擅自使用印章；前述人员直接申请使用印章的，应由全体高级管理人员会签，达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以影响利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润 2.5%、小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过税前利润5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%、小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②对已发布的财务报告进行重大差错更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以往年度的追溯调整除外）；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账户处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的2.5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润2.5%、小于5%则认定为重要缺陷；如果超过税前利润5%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%，小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，通常应认定为重大缺陷：
①经营活动严重违反国家法律、法规；
②重要岗位管理人员或核心人员大量流失；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
④内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。
出现以下情形的，通常应认定为重要缺陷：
①关键岗位管理人员大量流失；
②重要业务制度控制或系统存在重要缺陷；
③内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改计划
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改计划
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改计划
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。
（1）未经法定流程审议的对外担保
公司从控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）处获悉，在未经公司内部审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，独立董事未发表同意的独立意见的情况下，长城集团向横琴三元勤德资产管理有限公司等融资方提供了公司的《担保合同》。具体内容详见公司分别于2019年1月12日、2020年4月30日、2020年5月14日、2020年5月15日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2019-009）、《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-040）、《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2020-046）、《关于诉讼及诉讼进展事项的公告》（公告编号：2020-047）。
上述担保事项未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，且公司未就该担保事项进行追认，公司认为担保不符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》，公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。公司及长城集团均已委托律师团队处理相关事项，积极应诉，同时长城集团向公司出具《承诺函》，长城集团正在与外部战略投资者洽谈股权合作，引入外部资金，改善现金流及财务状况，尽快解决债务问题，保证公司利益不受到损害。公司将继续敦促长城集团尽快解决债务纠纷，并将根据后续情况及时履行信息披露义务。目前公司与浙商银行股份有限公司杭州分行的《担保合同》、公司与万向信托股份公司的《担保合同》已被浙江省杭州市中级人民法院认定无效。
（2）印章管理制度不完善
公司从长城集团处获悉，长城集团未按照《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等相关规定，在未经公司内部审批程序，公司董事会、股东大会未审议通过、公司未公告，独立董事未发表独立意见的情况下，向横琴三元勤德资产管理有限公司等融资方提供了公司的《担保合同》，造成公司违规对外担保。
公司于2019年4月16日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《对外担保制度》、《印章管理制度》等有关内控制度文件，明确要求“公司为控股股东、实际控制人或公司关联方提供担保需要或关联人使用公司公章的，必须经公司董事会、股东大会审议通过后，经公司证券部申请，董事长批准后，方可使用。未经相关人员提交用印申请、未经公司相关决策程序审议同意，公司董事长、总经理及其他高级管理人员不得擅自使用印章；前述人员直接申请使用印章的，应由全体高级管理人员会签，达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。”并且组织公司董监高、公章管理人员等进行了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2019年修订）》、《中小板上市公司运作规范指引》等相关法律法规的培训，杜绝再次发生违规担保事项。公司内审部门将定期对上述内控制度的执行情况进行核查。
公司正积极敦促控股股东长城集团尽快解决合同纠纷案件，归还融资款项，尽快解决公司违规担保事项。
（3）部分到期债务未清偿
报告期内，受行业上游效益放缓及行业监管调整，公司资金流出现紧张，导致部分借款到期未清偿。公司正在与债权人积极沟通，通过各种方式努力达成债务和解方案，同时也将通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。
（4）诉讼事项及部分资产被司法冻结
报告期内，公司由于债务到期未清偿导致部分金融机构提起诉讼，并且部分债权人向法院申请冻结公司资产。公司已经委托律师团队应诉，同时也将与债权人积极沟通，改善公司的现金流，尽快偿还债务，公司也将通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力，改善公司的现金流，尽快偿还债务。
（5）未能及时获取法律文书等材料
报告期内，公司在获得法律文书等材料的第一时间及时进行了公告，但是公司注册地址与实际经营地址不一致，导致部分司法律文书实际送达公司的时间晚于其发生时间。公司于2019年4月16日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《信息披露管理制度》公司将继续委托律师与司法机关进行联系，及时获取与公司有关的法律材料，同时公司将继续建立健全重大事项的汇报机制，公司董事、监事、高级管理人员、子公司主要负责人、关键岗位负责人等有关人员将持续加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习，准确理解各项规范条文，确保公司真实、准确、完整、及时地披露信息。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
董事长（已经董事会授权）：赵非凡
长城影视股份有限公司
二〇二〇年六月十八日
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