北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
股票简称：神州细胞 股票代码：688520
北京神州细胞生物技术集团股份公司
Sinocelltech Group Limited
（北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二〇年六月十九日
北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
特别提示
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2020 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
新”，应当审慎决策、理性投资。
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审
慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票
招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日
涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交
易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主
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板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份
锁定期为 24 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为
45,397,374 股，占发行后总股本的 10.4281%，公司上市初期流通股数量较少，存在流
动性不足的风险。
（三）发行价格不适用市盈率
发行人所处行业为医药制造业（C27），2020 年 6 月 4 日（T-3 日）中证指数有限
公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 41.91 倍，由于发行人尚未实现盈利，本
次发行价格 25.64 元/股，不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股
价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的
股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要
承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并
支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率
水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票
发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生
较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）尚未盈利及存在累计未弥补亏损的风险
发行人的主要业务是单克隆抗体、重组蛋白和疫苗等生物药产品的研发和产业化，
且所有在研药品仍处于研发阶段。发行人从事上述业务需要大量的资本开支。基于发
行人将大部分资源用于研究和开发、在研药品目前尚未获批上市实现销售收入等原因，
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2017 年度、2018 年
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度和 2019 年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-14,127.96 万元、-45,325.82
万元和-79,471.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -
20,556.61 万元、-32,054.69 万元及-66,015.49 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人累
计未分配利润为-143,210.12 万元。根据发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及
经营情况，发行人 2020 年 1-3 月持续亏损，截至 2020 年 3 月 31 日，公司净资产为-
9,799.79 万元，归属于母公司股东权益为-9,676.35 万元，负债总额大于资产总额，净
资产及归属于母公司股东权益由正转负。
发行人在未来一段时间内将持续尚未盈利及存在累计未弥补亏损并将面临如下潜
在风险：
1、发行人的资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能
受到限制或影响
在研药品产生销售收入之前，发行人需要完成临床开发、监管审批、市场推广等
经营活动。自成立以来，发行人的业务运营已耗费大量现金（详见本上市公告书“第
一节 重要声明与提示”之“三、特别风险提示”之“（四）财务风险”之“（2）发
行人可能发生营运资金周转不足的风险”）。截至 2020 年 5 月 15 日，发行人营运资
金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对发行人的资
金状况造成压力。
发行人资金状况面临压力，一方面，可能导致发行人推迟研发、生产设施的建设
及更新，推迟现有在研药品的临床试验开展，放弃具有更大商业潜力的药品研发，影
响在研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，甚至无法及时向供应商或合作伙伴
履约，从而对发行人业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响，另一方面可能影
响发行人员工薪酬的发放和增长，从而影响发行人未来人才引进和现有团队的稳定，
阻碍发行人研发及商业化目标的实现，损害发行人成功实施业务战略的能力。
2、发行人无法保证其产品获得市场认同
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人尚无产品获得药品注册批件，亦未实现任何药品
销售收入。即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市场的产品
仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认可，医生、患者
可能更倾向于选择其他产品。例如，甲型血友病等慢性病患者可能仍习惯于既有产品
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或治疗方案，不愿意尝试发行人的产品；医学界已有成熟的化疗和放射疗法等癌症治
疗方法，医生可能会继续采取该等疗法，而将发行人的在研药品排除在外。如果发行
人的在研药品未能达到足够的接受程度，或有较之于发行人产品更被市场所接受的新
产品或技术问世，且该等新产品或技术更具成本效益，则会对发行人的业务、财务状
况及经营业绩产生重大不利影响。
3、发行人在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人仍处于产品研发阶段，研发支出较大，发行人尚
无药品获得商业销售批准，亦无任何药品销售收入，因此，发行人未来一定期间无法
盈利或无法进行利润分配。发行人未来一定期间内亏损净额的多少将取决于发行人药
品研发项目的数量及范围、与该等项目有关的成本、获批产品进行商业化生产的成本、
发行人产生收入的能力等方面。如发行人在研药品未能完成临床试验或未能取得监管
部门批准，或未能获得市场认可及商业化，发行人可能将始终无法盈利；即使发行人
未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，发行人
短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
4、发行人的收入可能无法按计划增长，发行人亏损可能持续扩大
发行人存在的累计未弥补亏损及持续亏损情形可能导致发行人在资金状况、研发
投入等方面无法满足其产品研发、上市获批、生产、市场推广及销售等方面的需求，
进而对发行人未来销售收入的取得产生一定程度的影响，使其存在增长不及预期的风
险。如发行人在其产品商业化后未能按计划实现收入增长，则可能导致发行人亏损进
一步增加。
5、发行人上市后触及终止上市标准的风险
报告期内，发行人于 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的研发投入分别为
18,917.30 万元、43,477.25 万元及 51,617.57 万元。发行人未来仍可能保持金额较大的
研发支出，但无法确保研发成功，或者虽然研发成功，也可能无法实现盈利。届时，
发行人未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大，进而可能触发《上市规
则》第十二章第四节财务类强制退市条款的规定，发行人股票将产生退市风险；如发
行人在上市后不能得到广大投资者的充分认可，发行人可能存在触发《上市规则》第
12.3.1 条规定的交易性强制退市条件的风险；如发行人上市后发生重大违法违规行为，
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则可能因此被强制退市。
6、投资者可能面临投资亏损的风险
创新药的研发过程中常伴随着较大的失败风险，可能导致研发失败或不能获得监
管部门的审批，发行人可能无法成功研发及推广所有在研药品，导致发行人无法顺利
从药物商业化过程中取得收入，造成公司持续亏损。公司持续亏损会降低公司价值，
可能会对公司未来上市后的股价产生不利影响，也可能造成发行人触发《上市规则》
规定的强制退市条件的风险，并导致投资者损失全部或部分投资。
（二）技术风险
（1）与新药研发相关的产品研发策略、临床研发进度及结果、在研药物的审评
审批、委托第三方合作等风险
1、发行人无法保证执行其制定的产品研发策略可实现预期目标
发行人结合自身研发能力、相关产品的市场需求等因素确定了产品研发方向，制
定了产品研发策略。发行人在实施研发策略过程中可能出现研发能力不足、研发速度
延缓、相关产品的实际市场需求发生变化、竞争对手先于发行人推出同类竞品等情况，
上述情况可能导致发行人错失相关产品的最佳市场开发时机、产品研发失败、无法收
回相关研发投入等情形，发行人在执行相关产品研发策略过程中可能无法取得预期目
标，发行人的业务和财务状况可能因此受到重大不利影响。
2、发行人在相关产品的临床前研发工作中进行了较大的投入，发行人能否成功
完成临床前研发工作存在较多的不确定性
为使产品在临床药效、生产工艺等方面具备差异化竞争优势，降低产品临床失败
风险，提高新药可及性，增强产品上市后的竞争力，发行人在相关产品的临床前研发
工作中进行了较大的投入。截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人的临床前
研发人员分别为 188 人、303 人和 360 人， 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行
人临床前研发费用投入分别为 14,282.17 万元、14,189.01 万元和 12,831.31 万元。截至
2020 年 5 月 15 日，发行人现有产品管线的平均临床前研发时间约为 6.3 年，发行人现
有产品管线中尚有 15 个研发品种未进入临床申报阶段。
但发行人完成临床前研发工作存在较多的不确定性：（1）发行人对其产品制定了
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较高的临床前研发目标，发行人可能需就此在人员、费用方面进行更多的投入，或发
行人可能需要花费更多的时间，发行人亦可能最终无法获得符合该等研发目标的临床
前研究结果；（2）上述临床前研究阶段的产品存在因临床前研究结果不足以支持进行
新药临床试验申请（IND）或相关申请未能获得监管机构审批通过，从而无法获得临
床试验批件的风险。发行人的相关临床前产品可能无法进入临床研究阶段并最终上市，
或虽进入临床研究阶段并上市，该等产品可能在激烈市场竞争中不具备差异化竞争优
势，或发行人竞争对手的产品先于发行人开展临床试验或者相关领域出现突破性进展。
如出现上述情形，发行人可能无法收回临床前研发成本，发行人的经营情况和财务状
况可能因此产生重大不利影响。
3、发行人在研药物的临床试验进度可能不如预期，发行人对其在研药物的商业
化能力可能因此被削弱
发行人于其在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对
于人体的安全性及有效性。发行人在临床试验时可能遇到各种事件，导致其可能延迟
或无法获得监管批准或将候选药物商业化，包括但不限于：（1）政府机构或伦理委员
会或临床机构内部可能不同意发行人或研究者启动临床试验，或不同意发行人或研究
者在试验中心进行临床试验；（2）由于同一临床试验中不同的 CRO 及试验中心要求
的条款可能大不相同，发行人可能无法与 CRO 及试验中心达成协议；（3）发行人可
能由于缺乏符合资格的人员、设备、原材料或重要供应商，致使无法及时生产或提供
足够并符合质量标准的候选药物用于临床试验；（4）发行人候选药物的临床试验可能
产生负面或无效结果，发行人可能需补充、完善临床试验或放弃药物开发项目；（5）
发行人对候选药物临床试验所需要的受试者人数预计不足、临床试验招募的合格受试
者少于预期、受试者的退出率高于预期，进而导致临床研究终点指标无法达到统计学
标准，临床研究进展缓慢，临床研究提前终止等后果；（6）发行人的第三方合作机构
（包括 CRO、研究者等）未能遵守监管规定或未能及时履行对发行人的合同义务；
（7）发行人可能由于各种原因暂停或终止候选药物的临床试验，包括发现临床治疗效
果未及预期或其他未预期的特征或发现受试者面临不可接受的健康风险；（8）政府机
构或伦理委员会可能由于各种原因要求发行人或研究者暂停或终止临床研究或不支持
临床研究的结果；（9）发行人候选药物可能导致发生负面事件，监管机构可能因此要
求或发行人可能因此主动中断、延迟、限制或停止临床试验；（10）发行人候选药物
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的临床试验成本可能高于预期。
临床试验的推迟可能导致发行人开发成本增加、候选药物的专有权期间缩短或发
行人的药品晚于竞争对手的药品上市。上述情况可能削弱发行人候选药物的商业化能
力，并对发行人的业务及经营结果产生负面影响。
4、发行人在研药物的临床试验结果可能不如预期，发行人可能无法按照预期推
出产品，或者在推出未达预期药效的产品后无法取得预期的市场销售份额
发行人能否在其开展临床试验过程中取得预期的临床试验结果存在不确定性。初
期临床试验结果的良好未必预示后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不必然
预示最终结果。如发行人在研药物的临床试验结果不如预期，可能导致发行人取得候
选药物药品注册批件的时间延迟、取得的药品注册批件较预期的适应症范围窄，甚至
无法取得药品注册批件，或导致发行人取得药品注册批件后药物退市。发行人可能因
此无法按照预期推出产品，并对发行人的业务造成不利影响。
此外，发行人致力于开发同类最佳（Best-in-Class）或“Me-better”的产品，但因
为研发过程中的不确定性或未知的科学风险，发行人的研发产品可能最终不能在临床
研究或临床应用中显现出同类最佳（Best-in-Class）或“Me-better”的效果。倘若发行人
的上市药品未能达到同类最佳或“Me-better”效果，则发行人产品的上市或销售可能因
此受到不利影响，从而影响发行人未来的财务状况和经营业绩。
5、发行人在研药品申请上市批准方面经验有限，可能无法完成在研药物的审评
审批流程，或在研药物的审评审批进度及结果可能不及预期，其在研药品的新药上市
申请可能无法按预期取得监管机构的批准
在研药品涉及的审评审批流程复杂，药品上市许可的取得耗时长、成本高、不确
定性较大。任何候选药物获批上市前，发行人须在临床前研究及临床试验中证明药品
的安全性、有效性和质量可控性，保证其生产设施、质量控制、生产流程符合 GMP 标
准，同时，发行人须接受监管机构的持续检查，例如，在发行人 SCT800 产品的首轮
上市申请和 SCT400 产品的上市申请获国家监督管理部门受理后，监管机构将进一步
对 SCT800 和 SCT400 进行现场核查，截至 2020 年 5 月 15 日，发行人正在进行有关上
述现场核查的准备工作。
发行人尚无成功申请监管机构批准发行人在研药品的经验，并面临多种可能导致
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其在研药品未获监管批准或者审批过程延迟等不可控情形的因素，该等因素包括但不
限于：（1）未获得监管机构批准而未能开始或完成临床试验；（2）未能证明在研药
品安全有效，或者临床结果不符合批准所需的统计显著性水平；（3）监管机构不同意
发行人对临床前研究或临床试验数据的诠释；（4）审评审批政策的变动导致发行人的
临床前及临床数据不足或要求发行人修订临床试验方案以获得批准；（5）发行人未能
按照监管规定或既定的临床试验方案进行临床试验；（6）临床试验场所、研究人员或
发行人的临床试验中的其他参与者偏离试验方案，未能按照规定进行试验或退出试验
等；（7）同类领域申报的临床研究较多，国家药品监管部门的审评速度放缓，以 PD-
1/PD-L1 为例，随着进入 PD-1/PD-L1 抗体研究领域的企业数目进一步增多，申报的临
床研究和上市注册品种可能不断增加从而降低国家药品监管部门的审评速度，进而影
响发行人 SCT-I10A 的临床和注册审批速度；（8）发行人未能满足 GMP 标准或其他
药品生产方面的监管要求。
若发生上述任何因素，发行人无法就其在研药品获得新药上市的批准，或该等批
准包含重大限制，则发行人在研药品的目标市场将可能减少、市场潜力将可能削弱，
从而对发行人的业务经营造成重大不利影响。
6、发行人委托的第三方可能出现未适当履行合同义务、履行合同未达预期或未
能遵守监管规定的情形
发行人和其委托的 CRO、研究者、试验中心在开展临床试验中须遵守 GCP，监管
部门也会视察该等主体执行相关 GCP 的情况。发行人不能确保其委托的第三方在试验
活动中的所有行为均遵守 GCP 并能通过监管机构的视察。如果第三方未能完整履行合
同义务、履行合同未达预期或未能遵守 GCP 规定，发行人获得的临床试验数据准确性、
合规性将受到影响，可能导致相关监管机构不接受发行人的临床数据、临床试验推迟
甚至终止、发行人的候选药物无法获得监管机构的审批或实现商业化，进而对发行人
的经营产生不利影响。变更第三方亦可能导致发行人增加额外的成本及延迟，从而可
能会影响发行人预期的开发时间表。
（2）发行人的药物治疗领域可能出现突破性创新药物或技术升级迭代的情形
创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且可能受到快速及重大技术变革的影响。
发行人面临来自全球主要医药公司及生物技术公司的竞争，部分竞争对手有可能开发
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出在疗效和安全性方面显著优于现有上市药品或发行人同类在研产品的创新药物，若
前述药物在较短周期内获批上市，实现药品迭代，将对发行人产品和经营造成重大冲
击。发行人需投入大量资金进行技术跟踪和前沿研究，如果发行人在新技术和新产品
研发上不能持续投入并实现突破性进展，可能将导致发行人无法实现技术平台的升级
换代，从而丧失研发竞争优势并对发行人现有在研产品产生重大冲击。
（3）发行人生产工艺的开发和运用面临多方面的风险
发行人主要产品的研发或生产依赖于发行人开发的生产工艺技术，发行人相关产
品获批上市后能否在激烈的市场竞争中获得和维持优势，取决于发行人生产工艺技术
的先进性和稳定性是否具备足够的竞争力。如在产品未来上市后商业化生产中，发行
人未能成功实施其生产工艺技术，或该等生产工艺技术最终未能在产品的生产规模、
生产成本控制、工艺稳定性方面获得竞争优势，或出现技术更新迭代导致发行人生产
工艺技术落后于市场竞争对手，发行人可能无法稳定生产相关产品，或相关产品可能
不具备高产能、低成本的竞争优势，发行人产品的商业化前景将会受到较大不利影响。
（4）如发行人知识产权无法得到充分保护或被侵害，则将对发行人药品商业化
产生不利影响
发行人致力于新药的研发与生产，需通过提交专利申请以及结合使用商业秘密保
护等方法来保护在新药的研发与生产过程中对发行人具有重要商业价值的在研药品及
技术。如果发行人无法为发行人的候选药物取得及维持专利保护，或所取得的专利保
护范围不够广泛，第三方可能开发及商业化与发行人相似或相同的产品及技术，并直
接与发行人竞争，从而对发行人成功商业化相关产品或技术的能力造成不利影响。
发行人亦可能面临其他公司或个人伪造发行人产品或其他侵犯发行人知识产权的
情况。若对侵犯发行人知识产权的行为未能及时发现、制止，可能会对发行人的产品
竞争力、品牌形象等方面产生负面影响。同时，为打击侵权或未经授权的使用，发行
人未来可能需要通过诉讼来维护发行人的知识产权、商业秘密或确认发行人的自主知
识产权或他人的专有权利的有效性和范围。该等措施成本高、耗时久且结果存在不确
定性。此外，在侵权诉讼中，法院可能会判定发行人拥有的专利权或其他知识产权属
无效或无法行使，或有可能拒绝禁止另一方使用有争议的技术，任何诉讼程序中的不
利后果均有可能导致发行人的专利以及专利申请失效、无法执行、无法获得授权或解
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释范围被缩小，进而对发行人的持续经营造成不利影响。
（5）如发行人核心技术人员离职，则发行人可能无法保持技术竞争优势
核心技术人员的研发能力和技术水平是发行人持续创新、长期保持技术优势的重
要基础。发行人与其他制药和生物科技公司、大学和研究机构在人才方面存在激烈竞
争。如果发行人不能维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，发行
人可能无法保持技术竞争优势。如果核心技术人员离职，发行人可能无法及时物色到
适合的人选来替代离职核心技术人员。对人才的激烈竞争可能会导致发行人的薪酬成
本大幅增加，并对发行人产品的开发以及经营业绩的持续稳定增长造成重大不利影响。
（三）经营风险
（1）发行人无法确保成功实现在研产品的商业化，或者商业化的效果可能不达
预期
发行人的业务前景及盈利能力取决于在研产品的商业化能力。发行人无法确保在
研产品能够取得新药上市批准，即使发行人的在研产品未来获准上市，发行人在研产
品的商业化前景亦存在不确定性，可能面临无法取得预期商业化结果的情形。
1、发行人面临激烈的市场竞争，在研产品获得上市批准后可能无法达到销售预
期
药物研发成功后，需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上市
销售。若发行人获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医学与医疗领域其他各方
取得市场认可，将对发行人成功实现商业化并获得经济效益造成不利影响。
即使发行人在研药物未来获准上市并取得市场认可，因发行人所处的药品市场竞
争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能为市场接受、更具成本效益优势
的同类产品，发行人的已上市产品可能因此滞销，无法达到销售预期。
2、发行人营销团队正在组建中，如团队招募及发展不达预期，将影响公司未来
对产品的商业化能力
发行人尚无市场推广和销售经验。随着发行人的研发及产品商业化进程的推进，
发行人需要组建营销团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。截至
2020 年 5 月 15 日，发行人正在为 SCT800 和 SCT400 的商业化组建营销团队。如发行
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人在营销团队的招募、培训等方面不达预期，或营销团队人员大量流失，发行人未来
进行商业化推广能力将因此受限，发行人的经营表现及财务状况可能受到不利影响。
3、发行人相关产品销售可能因未进入或延迟进入医保目录受到不利影响
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人的产品均未实现上市销售，尚无确定的产品定价
信息，尚无法确定符合患者经济负担能力并获市场认可的产品销售价格水平。如未来
发行人未能制定合理的产品价格，发行人的产品可能因定价偏高导致其销量不及预期。
为提高发行人产品在患者可支付能力等方面的竞争力，发行人在其产品上市后，
将寻求进入国家医保目录。但发行人的产品能否进入国家医保目录或其进入医保目录
的时间均存在不确定性。发行人产品在进入医保目录前无法进行医保报销，其实现商
业销售依赖于患者自付费用，该等情形将影响公司产品的价格竞争力。即使未来发行
人产品进入医保目录，政府部门亦可能限制销售价格或者限制报销比例，进而影响发
行人的盈利能力。
4、发行人相关产品的销售可能因未进入国家集采目录受到不利影响
《关于开展第二批国家组织药品集中采购和使用工作的通知》中对药品品种的要
求如下：“国家组织集中采购和使用药品品种从通过质量和疗效一致性评价（含按化学
药品新注册分类批准上市）的仿制药对应的通用名药品中遴选产生。扩大国家组织集
中采购和使用药品品种范围，重点选择竞争较为充分的品种。”2020 年 1 月公布的全国
药品集中采购中选结果中的品种均为临床需求量大且竞争充分的化学药。相比于化学
药，生物药目前临床需求量较小且同一通用名下竞品较少，短期内不会面临进入国家
集采目录的风险。如果未来生物类似药集中上市，并且生物药渗透率得到极大提高，
不排除同一通用名下竞争充分的生物药品种进入国家集采目录。此外，鉴于 2020 年 1
月武汉在全国率先启动胰岛素带量采购议价谈判，不排除部分省市地区会加快推进生
物药进入地区集采目录。在上述情况下，如发行人相关产品的临床进展或审评审批进
度落后于竞品，将可能面临在发行人产品上市之前竞品已实施带量采购或者因为竞争
激烈而无法进入国家集采目录的情况，导致发行人相关产品无法进入集采目录而影响
产品销售，并对发行人的经营表现及财务状况产生重大不利影响的风险。
5、发行人相关产品的利润率可能因同类竞争产品的降价情况受到不利影响
发行人 SCT400、SCT510、SCT200、SCT630 以及 SCT-I10A 产品尚处于在研阶段，
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但我国相关治疗市场已有与该等产品相竞争的上市产品（包括美罗华、安维汀、泰
欣生、修美乐以及信迪利单抗）。如下表所示，受医保谈判等因素影响，近年来该
等竞争产品均采取了降价策略，且其价格降幅相对较大：
发行人产品 竞品名称 规格 年度 降价幅度 竞品及进入医保情况
1、无美罗华的竞品上市或进入国家医保；
2、美罗华通过谈判准入进入国家医保目
2017 年 29.2% 录，医保目录公布价格为 2,418 元/100mg，
较进入医保前的中位中标价格 3,416 元
/100mg 下降 29.2%。
1、无美罗华竞品上市或进入国家医保目
SCT400
美罗华 录；
（利妥昔单
（利妥昔 100mg 2018 年 5.1% 2、美罗华本年度中位中标价格为 2,294 元
抗/CD20 单
单抗） /100mg，较 2017 年医保公布价格 2,418 元
抗）
/100mg 下降 5.1%。
1、美罗华的竞品汉利康上市并进入国家
医保；
2019 年 0% 2、美罗华通过常规准入续约国家医保目
录，进入国家医保目录后价格为 2,294 元
/100mg，与 2018 年度中位中标价持平。
1、无安维汀的竞品上市或进入国家医保；
2、安维汀通过谈判首次进入国家医保目
2017 年 61.4% 录，进入目录后价格为 1,998 元/100mg，较
进入医保前价格 5,176 元/100mg 下降
61.4%。
SCT510
安维汀 1、无安维汀竞品上市或进入国家医保目
（贝伐珠单
（贝伐珠 100mg 录；
抗/VEGF 单
单抗） 2018 年 3.2% 2、安维汀本年度中位中标价格为
抗）
1,934/100mg，较 2017 年医保价格 1,998 元
/100mg 下降 3.2%。
1、安维汀的竞品安可达上市；
2019 年 未公布 2、安维汀通过常规准入续约国家医保目
录，进入目录后价格未公布。
1、无泰欣生的竞品上市或进入国家医保;
2、泰欣生通过谈判准入进入国家医保目
2017 年 28.1% 录，进入目录后价格为 1,700 元/50mg，较
进入医保前价格 2,366 元/50mg 下降
SCT200 28.1%。
泰欣生
（尼妥珠单 1、泰欣生的竞品爱必妥进入国家医保目
（尼妥珠 50mg
抗/EGFR 单 录；
单抗）
抗） 2018 年 0% 2、竞品爱必妥适应症和通用名与泰欣生
均不一致。泰欣生2018 年中位中标价与
2017 年持平。
泰欣生通过常规准入续约国家医保目录，
2019 年 未公布
进入目录价格未公布。
SCT630 修美乐 2017 年 / 修美乐未进入国家医保目录。
（阿达木单 （阿达木 40mg 修美乐未进入国家医保目录，也无竞品上
抗） 单抗） 2018 年 /
市或进入国家医保目录，其年度中位中标价
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
发行人产品 竞品名称 规格 年度 降价幅度 竞品及进入医保情况
格变动与上述因素无关。
1、修美乐进入国家医保目录，其竞品格
乐立和安健宁上市；
2、进入国家医保目录前，修美乐价格从
2019 年 83.0%
7,593 元/40mg 降至 3,160 元/40mg，进入国
家医保目录后，价格进一步降至 1,290 元
/40mg，以上降幅合计 83.0%。
2017 年 / 信迪利单抗尚未上市。
1、信迪利单抗尚未上市；
2、信迪利单抗的竞品欧狄沃（纳武利尤单
2018 年 /
抗）、可瑞达（帕博利珠单抗）、拓益
（特瑞普利单抗）上市。
SCT-I10A 1、信迪利单抗的竞品艾瑞卡（卡瑞利珠单
信迪利单
（PD-1 单 100mg 抗）、百泽安（替雷利珠单抗）上市；
抗
抗） 2、上述 5 种上市竞品均未进入国家医保目
录；
2019 年 63.7%
3、信迪利单抗上市后通过谈判准入进入国
家医保目录，进入目录后价格为 2,843 元
/100mg，较 2019 年度进入国家医保目录前
的价格 7,838 元/100mg 下降 63.7%。
注：“/”表示不适用；药品年度中位中标价格为当年该药品在各省中标价格的中位数。
数据来源：人力资源和社会保障部，国家医疗保障局网站及 Frost & Sullivan 分析
发行人上述产品上市后，其上述产品所处治疗市场的竞争态势预期更为激烈，而
发行人亦将寻求通过医保谈判的方式将上述产品纳入医保目录。根据公开信息，2017
年，进入医保的新增药品共计 36 个，平均降价幅度为 44.0%；2018 年，进入医保的新
增药品共计 17 个，平均降价幅度为 56.7%；2019 年，进入医保的新增药品共计 70 个，
平均降价幅度为 60.7%；2019 年，进入医保目录的续约药物共计 27 个，平均降价幅度
为 26.4%。基于以上情况，发行人预计在其上述产品上市后亦需采取降价策略，其价
格较竞品的价格降幅在 10%~30%区间，发行人的销售收入、毛利率可能因此受到影响，
并可能为加强市场推广力度需支出更多的销售费用，影响发行人的营业利润。
在上述情形下，如发行人未能采取有效商业化措施而在相关市场竞争中处于劣势，
或者发行人产品的定价较低而又未能有效控制相关产品的生产成本或市场推广成本，
发行人相关产品的利润率可能大幅降低，发行人的盈利能力可能不及预期，发行人的
经营表现及财务状况可能因此受到重大不利影响。
（2）发行人在创新药市场面临多方面竞争
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人的主要产品尚未实现商业化，但其所处治疗市场
已拥有较多的已上市竞品或处于临床研究阶段的竞品，部分已上市竞品亦已进入医保
目录。发行人相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如发行
人未能招募足够的受试者，发行人相关产品的商业化进程可能延迟；如发行人于其主
要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，发行人
相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额，发行人的业务经营
可能因此受到重大不利影响。
发行人各项主要产品主要面临如下竞争风险：
1、SCT800 存在无法在既有治疗市场中取得一定份额、未能按预期开拓增量市场，
或被新一代治疗技术所替代的风险，发行人可能无法就 SCT800 获得预期的销售业绩
SCT800 产品是发行人自主研发的重组凝血八因子蛋白产品，拟用于治疗甲型血友
病。SCT800 的同类上市品种和在研品种较多，尽管目前此类药物仍存在价格昂贵、供
应紧张的问题，未来市场竞争仍可能较为激烈，一方面，目前我国市场上有包括血源
性凝血八因子、重组凝血八因子、双特异抗体在内的多种类型的甲型血友病治疗药物，
另一方面，就重组凝血八因子药物而言，截至 2020 年 4 月 15 日，我国有 4 个重组八
因子产品和 1 个双特异抗体产品已获批上市，4 个产品已提交上市申请，5 项正在开展
的 III 期临床试验，1 项正在开展的 I 期临床试验。受限于甲型血友病为罕见病、产品
供应、价格和支付能力等多方面原因，国内 2018 年凝血八因子市场规模仅有约 12.4
亿元。SCT800 上市后对增量市场的开拓情况亦可能因患者支付能力等方面的影响存在
较大的不确定性。如果未来我国双特异性抗体药物的价格大幅度下降，或 RNA 干扰产
品、基因治疗产品等新一代治疗技术获批上市并获得较高的市场接受度，亦可能对我
国凝血八因子市场产生冲击。发行人不能保证 SCT800 上市后获得预期的销售业绩。
如销售业绩未达预期，发行人的经营情况及财务状况可能因此受到重大不利影响。
2、SCT200 存在其临床疗效方面未能取得显著优势、未能获批新适应症或未能较
快进入医保目录的风险，SCT200 的市场规模可能不及预期
SCT200 产品为发行人自主研发的全人源 EGFR 单抗（IgG1 亚型），正在开展
EGFR 高表达的结直肠癌、头颈鳞癌、三阴乳腺癌、食管癌、鳞状非小细胞肺癌等多
种实体瘤的临床研究。目前相同靶点的进口单克隆抗体产品西妥昔单抗及国产尼妥珠
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
单抗已上市销售并进入医保目录，且有多个西妥昔单抗生物类似药处于后期临床研究
阶段。未来产品上市时，如 SCT200 在其他同类抗体已获批的结直肠癌、头颈癌、鼻
咽癌适应症方面未能呈现显著的临床疗效优势，或在其与 PD-1 抗体的组合治疗临床研
究中未能显示临床疗效优势，或未能获批新适应症，或未能较快进入医保目录，则
SCT200 可能在一定时期内面临定价和销售的压力，SCT200 的市场规模可能不及预期，
进而影响其前期研发投入的回收和经济效益的实现。
3、SCT400 存在竞争对手先于发行人向市场推出同类产品或发行人未能采取有效
措施应对日益加剧的市场竞争态势的风险，SCT400 产品上市后市场推广可能受到不利
影响
SCT400 产品为发行人参照进口品种利妥昔单抗（美罗华）研制的人鼠嵌合抗
CD20 单克隆抗体新药，拟用于治疗非霍奇金淋巴瘤，国家药品监督管理局已于 2019
年 12 月 9 日受理 SCT400 产品的上市申请。SCT400 产品的竞品较多，截至 2020 年 4
月 15 日，我国有 2 个产品已获批上市，3 个产品已提交上市申请，5 项正在开展的 III
期临床试验，1 项正在开展的 II 期临床试验，7 项正在开展的 I 期临床试验，其中，竞
品美罗华已通过与国家医保局谈判并大幅降低价格的方式被纳入国家医保局公布的
医保目录，上述情况进一步加剧了市场竞争态势；已提交上市申请的竞品 IBI-301 产品
已纳入优先审评；已提交上市申请的竞品奥妥珠单抗为在第一代利妥昔单抗原研药基
础上开发的新一代抗 CD20 单抗药物，亦已纳入优先审评。如竞争对手先于发行人向
市场推出同类产品，发行人未能快速建立高效的市场推广和销售团队，未能制定具有
竞争力的价格和销售策略，或未能采取其他有效措施应对日益加剧的市场竞争态势，
SCT400 产品上市后市场推广可能受到不利影响，进而发行人的经营情况及财务状况可
能因此受到重大不利影响。
此外，SCT400 按新药获批上市，不能按同一通用名获得利妥昔单抗的其他适应症
或自动进入国家医保目录，SCT400 的市场推广可能因此受到不利影响。
4、SCT-I10A 存在临床结果不及预期、竞争对手先于发行人向市场推出与 SCT-
I10A 相同适应症的 PD-1 抗体产品等风险，SCT-I10A 产品的上市可能受到不利影响
SCT-I10A 为发行人研发的重组人源化抗 PD-1 IgG4 型单克隆抗体，拟用于治疗多
种实体瘤。SCT-I10A 产品的竞品较多，截至 2020 年 4 月 15 日，我国有 6 个产品已获
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批上市，1 个产品已提交上市申请，5 项正在开展的 III 期临床试验，4 项正在开展的 II
期临床试验，5 项正在开展的 I 期临床试验，其中，竞品信迪利单抗已于 2019 年 11 月
被纳入国家医保目录（乙类）。如发行人 SCT-I10A 产品的最终临床结果未能达到发
行人所预期的临床药效，竞争对手先于发行人向市场推出与 SCT-I10A 相同适应症的
PD-1 抗体产品，或 SCT-I10A 与发行人其他管线抗肿瘤药物的组合治疗临床结果未能
显示突出优势，SCT-I10A 产品上市后的定价以及市场推广可能受到不利影响，发行人
的经营情况及财务状况可能因此受到重大不利影响。
此外，PD-1/PD-L1 是肿瘤研究的热门靶点，国内外的 PD-1/PD-L1 抗体品种数目
众多，发行人未来拟针对相关热门适应症开展的 SCT-I10A 临床研究患者入组进度亦
可能因与国内或国际企业同类靶点临床研究竞争受到不利影响。
5、SCT510 存在入组情况不及预期等风险，SCT630 存在未能实现预期的商业化规
模和生产成本控制优势等风险，该等相关产品的市场化进程可能受到不利影响
SCT510 为发行人自主开发的贝伐珠单抗生物类似药，拟用于治疗多种实体瘤；
SCT630 为发行人自主开发的阿达木单抗生物类似药，拟用于治疗银屑病、类风湿关节
炎及强直性脊柱炎等免疫系统疾病。截至 2020 年 5 月 15 日，SCT510 和 SCT630 尚处
于临床研究阶段，但国内现有在研或拟申报上市注册的同类生物类似药数量已较多，
预计上市后将会面临激烈的市场竞争。例如，截至 2020 年 5 月 15 日，国家药品监督
管理局已批准相关阿达木单抗生物类似药和贝伐珠单抗生物类似药上市，且阿达木单
抗和贝伐珠单抗均已通过大幅度降低价格进入国家医保目录，在发行人的 SCT510 或
SCT630 产品上市后，发行人可能面临销售同类产品的企业为扩大其产品的市场可及性
大幅降低产品价格的情形。届时，如发行人在 SCT510 或 SCT630 产品生产技术方面未
能实现预期的商业化规模和生产成本控制优势，发行人可能为应对上述市场竞争情形
被动降低自身产品价格，发行人可能无法覆盖已投入的研发成本，发行人的生产经营
可能因此受到不利影响。
此外，SCT510 的同类产品在患者入组方面竞争亦较为激烈，SCT510 的临床研究
患者入组进度可能因与同处于临床研究阶段的同类产品的临床研究竞争受到影响。
6、SCT1000 存在临床研究进展延迟、竞争对手先于发行人抢占市场份额的风险，
SCT1000 产品上市后的市场份额可能受到不利影响
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SCT1000 产品为发行人自主研发的重组 14 价人乳头瘤病毒（HPV）病毒样颗粒疫
苗，拟用于预防因 HPV 感染引起的宫颈癌、阴道癌、头颈癌等多种癌症和疾病。HPV
疫苗竞品相对较多，截至 2020 年 4 月 15 日，我国有 4 个 HPV 疫苗产品已获批上市，
3 项正在开展的 III 期临床试验，5 项正在开展的 II 期临床试验，5 项正在开展的 I 期临
床试验。但发行人的 SCT1000 产品尚处于 I/II 期临床研究准备阶段。如 SCT1000 临床
研究进展延迟，竞争对手的 2 价~11 价 HPV 疫苗产品获批上市后可能采用低价策略先
于发行人抢占较高的市场份额，SCT1000 产品上市后的市场份额可能受到不利影响，
发行人的经营情况及财务状况可能因此受到重大不利影响。
（3）发行人可能无法及时应对医药产业监管规则或政策的变化
医药研发行业是一个受监管程度较高的行业，监管部门一般通过制订相关的政策
法规对医药研发行业实施监管。我国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深
入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部
门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。此外，医药行业发生
的负面事件及媒体对医药行业相关事项进行的负面倾向性报道等均可能导致监管部门
对医药行业实施更为严格的监管措施。发行人如不能及时调整自身经营战略来应对相
关产业政策、行业法规以及监管环境趋严的变化，将可能会对发行人的经营产生潜在
的不利影响。
例如，目前国内尚未出台有关 SCT1000 产品的针对性政策指南，发行人拟参考
《中华人民共和国疫苗管理法》以及与 CDE 的沟通情况，推进产品的临床试验。未来
如果相关产品新的政策指南出台，导致终点审查标准改变，或者对阳性对照设立新规
则等，将对相关产品的临床试验方案产生较大影响，进而导致发行人临床试验成本增
高、获批时间较预期延长的风险。
（4）发行人可能无法有效开拓市场
在市场开拓方面，发行人需根据内部研究和各种第三方来源（如科学文献、临床
调查、患者基础或市场研究）信息对目标患者群体某种疾病的发病率和流行率进行分
析与估计，并基于有关估计就发行人药品开发策略进行决策，以确定临床前或临床试
验中发行人有限资源的项目投向重点。有关分析与估计可能不准确或基于不精确的数
据，而整个潜在市场的机遇将取决于在研药物是否被接受、该药品是否容易被患者获
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得及药品定价和报销等因素。此外，即使发行人的在研药物获得可观的市场份额，但
可能会由于潜在目标患者较少，而在研药物未取得监管批准用于治疗其他适应症，进
而对发行人的盈利能力造成不利影响。
发行人的市场营销能力尚未被市场验证，在研药品商业化存在不确定性。发行人
无法保证未来针对拟上市药品的市场策略有效并符合市场实际需求。如发行人上市销
售的药品在定价、定位、临床使用时机或病人选择等市场策略上与临床医生或患者的
实际需求存在偏离，策略制定不当或实施效果未达预期，发行人产品的商业化前景将
会受到较大不利影响。
（5）发行人可能无法保证未来能持续获取稳定的原材料、耗材供应
发行人为一家创新生物药研发公司，其在开展研发、生产相关业务时需向供应商
采购原材料和研发、生产设备。如发行人所需采购的原材料、设备出现价格上涨，供
应商所提供的原材料、设备不满足发行人的要求，发行人未能与原材料、设备供应商
建立稳定的业务关系，发行人可能会出现原材料供应短缺、中断，或设备不能及时到
货的情形，进而对发行人业务经营及财务造成影响。另外，受国际贸易和汇率等因素
影响，发行人研发生产相关的进口原材料、设备价格可能会上升或者被限制出口，发
行人的业务经营及财务可能受到重大不利影响。
（6）发行人可能因员工、合作伙伴及供应商的不当行为遭受不利影响
发行人不能完全控制其员工或委托的第三方机构（包括但不限于潜在分销商、第
三方代理商及其他第三方）与医疗机构、医生及患者之间的交流互动，而该等主体在
业务运营中可能会试图以违反我国反商业贿赂及其他相关法律的手段提高公司产品的
销量。若发行人的员工或委托的第三方机构进行不正当行为导致违反我国或其他司法
辖区的反商业贿赂法律的规定，发行人的声誉可能会受损。
此外，发行人可能要对其员工或委托的第三方机构所采取的行动承担责任，这可
能使公司面临遭受监管机构调查及处罚的风险，甚至公司可能因此承担刑事、民事责
任或其他制裁，从而可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
（7）发行人可能发生药品质量事故
药品质量是药品的核心属性，药品质量很大程度上取决于质量控制及质量保证的
有效性，质量控制及质量保证的有效性则受限于多项因素，例如，生产场所的生产工
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序、所用设备的质量及可靠性，员工素质及其接受的培训课程，发行人确保员工遵守
质量控制及质量保证规范的能力等。
发行人产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如在原辅料采购、生产
控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、人为失误等因素，将可能导
致质量事故的发生，从而影响发行人的正常经营。若发生重大的质量安全事故，发行
人将面临主管部门的处罚并导致发行人声誉严重受损，并且可能危及发行人拥有的药
品生产质量管理规范体系及相关资质证照。上述情况均会对发行人的业务、财务状况
及持续经营能力造成重大不利影响。
（8）发行人无法保证其与第三方合作获得预期收益
发行人可能寻求与第三方形成战略联盟，建立合作或合资企业，或订立进一步许
可安排，以补充或加强发行人对在研药品的研发及商业化能力。任何该等关系均可能
要求发行人承担非经常性及其他费用，增加发行人的近期及长期支出。发行人在寻求
适当的战略合作伙伴方面面临激烈竞争，可能无法成功建立战略合作伙伴关系或其他
替代安排。若发行人未能达成合作或没有足够的资金来进行必要的开发及商业化活动，
将对发行人的业务前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
在履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟临床试验、未为临床试验提供足
够的资金或资源、未按照协议约定承担临床试验费用及其他费用、停止临床试验、放
弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属存在争议等情况，发行人与合作方之间
可能因此产生争议或纠纷，从而导致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化
进度发生延迟甚至终止。
发行人与合作方在相关合作协议中亦可能约定彼此为非唯一合作伙伴，合作方可
能与其他第三方进行同类药物合作开发，并可能在未来的商业化进程中与发行人产品
直接或间接构成竞争。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识产权保护相关条款
妥善保护发行人知识产权，发行人产品成功实现商业化的能力可能受到不利影响。
（9）发行人的业务前景可能因发生自然灾害、疫情等公共事件受到不利影响
发行人的业务受制于我国整体经济及社会状况。自然灾害、疫情等公共事件均可
能对我国的经济、社会发展造成不同程度的损害。如我国发生该等严重的公共事件，
发行人的临床研究等业务可能受到进度被延迟或中断等不利影响。自 2019 年 12 月以
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来，我国爆发新型冠状病毒疫情，因各医院及研究者的工作在新型冠状病毒疫情期间
受到较大影响，发行人相关产品的临床研究在项目立项、启动到受试者筛选入组、随
访以及后期数据整理核查等方面受到不同程度的影响，例如，SCT800 产品的儿童预防
性治疗临床研究启动时间可能被推迟，发行人 SCT510 和 SCT630 产品临床研究的受试
者入组和随访进展、SCT200 产品临床研究的受试者随访进展以及 SCT-I10A 产品临床
研究的启动、受试者入组和随访进展均受到一定影响。上述情况可能进一步导致发行
人的业务及经营业绩受到不利影响。
（10）发行人拓展国际业务受限于相关国家经营环境、法律政策等影响
发行人致力于研发具有国际差异化竞争优势的创新生物药产品以及实现发行人自
主研发和生产的生物药进入国际市场。因此，发行人可能需要在境外开展药物研发、
业务拓展等业务。由于不同国家或地区的经营环境、法律政策及社会文化不同，如果
该等国家或地区的经营环境、法律政策发生不利变化，或未来发行人在该等国家或地
区的业务经营管理能力不足，或发行人未能在该等市场取得许可或与第三方达成合作
协议，发行人的经营因此会产生不利影响。
此外，受国内外政治经济形势影响，尤其是中美贸易关系存在的极大不确定性，
可能导致我国与不同国家或地区对跨境技术转让、投资、贸易施加额外的关税或其他
限制，进而对发行人拓展国际业务及市场造成不利影响。
公司在首次公开发行后总股本将超过 4 亿股，若网下初始发行比例低于本次公开
发行股票数量的 80%，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，则存在中止发
行的风险。科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售
等环节由机构投资者主导。在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选
择的上市
（四）财务风险
（1）发行人可能无法获得持续性资金保障
截至 2020 年 5 月 15 日，发行人的所有在研药品仍处于研发阶段。就发行人的在
研药品研发，发行人已耗费大量资金。截至 2020 年 5 月 15 日，发行人的在研产品
SCT510、SCT630 已进入Ⅲ期临床阶段， SCT-I10A 正在开展Ⅰ ~Ⅲ期临床试验，
SCT800 正在计划和筹备开展国际临床试验，随着研发进度的推进，其他产品管线亦将
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逐步进入Ⅲ期临床阶段。Ⅲ期临床阶段需发生较大规模的研发投入，根据现有研发计
划，发行人预计未来三年（2020 年至 2022 年期间）需发生研发投入 138,000 万元至
180,500 万元。发行人将在开发新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面
继续投入大量资金，需要通过进一步获得融资弥补该等资金需求。发行人的未来资金
需求将取决于多项因素，包括但不限于：（1）在研药品的数量及特征；（2）发行人
临床试验的进度、时机、范围及成本；（3）在研药品监管审批的结果、时机及成本；
（4）在研药品经批准上市销售之后有关的销售及市场推广成本；（5）有关商业化、
特许经营或其他安排的协议条款及时机；（6）发行人员工人数的增长及相关成本等。
发行人需要持续获得融资为发行人的研发和营运提供资金，如果发行人无法获得该等
融资，发行人将被迫推迟、削减或取消发行人的研发项目或未来的在研药品商业化进
度，将对发行人业务造成重大不利影响。
（2）发行人可能发生营运资金周转不足的风险
在发行人的在研药物产生销售收入前，发行人需要进行有关产品管线的研发、报
批、生产、市场推广等经营活动。自发行人成立以来，发行人的业务运营已耗费大量
资金。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额分
别为-9,327.86 万元、-8,801.93 万元、-48,510.30 万元。为实现发行人发展，发行人将继
续对其在研药物的发现、临床前研究、临床开发及商业化等投入大量资金。在发行人
成功上市前，发行人的营运资金主要依赖于外部融资，如发行人的经营发展所需资金
超过可获得的外部融资，发行人的资金状况可能因此承受压力。如发行人无法在未来
一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持其所需营运资金，发行人可能无法正常
开展现有在研药品的临床试验，并可能因此需推迟、削减或取消发行人的部分或全部
产品管线研发项目，进而发行人在研品种的商业化进度可能受到影响，从而对发行人
的业务前景和持续经营能力构成重大不利影响。
（3）发行人的债务水平较高，存在无法清偿债务的风险
为开展经营，发行人存在向商业银行或第三方进行债务融资的情况。发行人于
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的资产负债率（合并）分
别为 65.53%、104.42%和 95.69%，债务水平较高。2018 年末，资产负债率超过 100%。
2019 年 12 月 31 日，发行人长期借款（含一年内到期部分）余额占负债总额的比重为
43.58%，借款比重较高；发行人未来可动用资金余额无法完全覆盖一年以内需要偿还
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的负债余额，存在一定的偿债风险。由于发行人研发活动需要大量资金投入，如发行
人无法通过股权融资及商业化开发合作获得资金支持，发行人未来仍可能出现负债总
额超过资产总额的情形。如发行人的经营能力影响发行人及时偿还借款或发行人被要
求提前偿还，发行人将面临无法清偿债务的风险，发行人的研发和生产经营可能因此
受到不利影响。
（4）发行人存在因银行借款未能及时偿还导致其抵押资产被处置、进而影响其
正常经营的风险
神州细胞工程于 2019 年 12 月 9 日与交通银行股份有限公司北京经济技术开发区
支行签署了编号为 04910164 的《固定资产贷款合同》，约定因生物药品生产基地项目
建设（包含土建费用、设备采购、临床费用，其中不超过 1.1558 亿元用于偿还神州细
胞借款）向交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款 3 亿元。发行人将其
持有的国有土地使用权及地上已建成房屋（《不动产权证书》（京（2019）开不动产
权第 0003142 号））抵押给交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行作为担保；
神州细胞、谢良志、李翰园于 2019 年 12 月 9 日签署《保证合同》，为交通银行股份
有限公司北京经济技术开发区支行与神州细胞工程于 2019 年 11 月 29 日至 2024 年 11
月 29 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证期间根据各笔主债务的债务
履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务期限届满之日（或债
权人垫付款项之日）起至全部主合同项下最后到期的主债权的债务履行期限届满之日
（或债权人垫付款项之日）后两年止。
神州细胞工程于 2019 年 9 月 17 日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行
签署 0573768 号《借款合同》，神州细胞工程因神州细胞生物药品生产基地项目向北
京银行股份有限公司经济技术开发区支行借款 24,000 万元，借款期限为首次提款日起
60 个月。神州细胞、谢良志、李翰园于 2019 年 9 月 17 日分别与北京银行股份有限公
司经济技术开发区支行签署《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证担保，保证
期间为借款合同下的债务履行期届满之日起 2 年；神州细胞工程于 2019 年 9 月 17 日
与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署 0573768-004 号《抵押合同》，以
北京经济技术开发区路东区 B5M4 地块的土地及在建工程为该笔借款提供抵押担保，
抵押期限自 2019 年 9 月 17 日至 2024 年 9 月 17 日。
神州细胞工程于 2020 年 2 月 21 日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
签署 0600316 号《借款合同》，神州细胞工程为补充流动资金，支付与新型冠状病毒
疫情相关的货款、支付人员工资向北京银行股份有限公司经济技术开发区支行借款
9,000 万元，借款期限为首次提款日起 1 年。神州细胞、谢良志、李翰园于 2020 年 2
月 21 日分别与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订《保证合同》，为借款
合同项下北京银行股份有限公司经济技术开发区支行的全部债权（包括本金、以及利
息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益
的费用等其他款项）提供担保，保证期间为借款合同下的债务履行期届满之日起 2 年。
神州细胞工程正在与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署抵押合同，拟将
神州细胞工程名下位于北京经济技术开发区路东区 B5M4 地块的土地使用权和该土地
上的全部在建工程为前述借款合同项下北京银行股份有限公司经济技术开发区支行的
全部债权提供抵押担保。
在上述借款期限届满或者发生上述借款合同约定的银行宣布授信提前到期的情况
下，如发行人及其子公司未能如期偿还借款，交通银行股份有限公司北京经济技术开
发区支行和北京银行股份有限公司经济技术开发区支行可能要求借款项下的抵押人承
担相应的担保责任，相关的土地及建筑物因此存在被处置的风险，发行人及其下属子
公司的正常经营可能因此受到重大不利影响。
（5）发行人无法保证长期持续获得较大金额政府补助
发行人的产品研发和经营过程中，政府部门给予发行人一定的政府补助以支持发
行人的发展。报告期内，发行人于 2017 年度、2018 年度及 2019 年度分别收到的政府
补助金额分别为 5,204.39 万元、5,913.89 万元及 2,756.99 万元。如果未来国家相关部门
对上述政府补助政策作出调整，发行人可能无法进一步获得政府补助，发行人用以投
入产品研发和经营的资金来源可能受限，发行人的经营可能受到一定程度的影响。
（6）发行人存在固定资产折旧影响发行人经营业绩的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值 37,722.92 万元。根据发行人
未来可预见的重大资本性支出计划，新的生物药生产基地及生产线预计资金投入总额
为 83,217 万元，截至 2019 年 12 月 31 日已投入 9,807 万元，预计未来还需投入 73,410
万元；新的生物药生产基地及生产线预计将于 2023 年末完工。发行人的固定资产及完
工后的在建工程折旧对未来各期的业绩构成重大影响，假设后续不发生不可预见的重
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
大变化，预计 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度各期折旧对各
期利润总额的影响分别为-4,146.25 万元、-4,971.05 万元、-6,010.33 万元、-7,269.34 万
元、-8,766.29 万元。上述情况将影响发行人的净利润，发行人可能面临固定资产折旧
影响发行人经营业绩的风险。
（7）发行人存在股份支付费用影响发行人未来经营业绩的风险
报告期内，发行人实际控制人谢良志向员工授予股权进行员工激励。截至 2019 年
12 月 31 日，已向员工授予尚在等待期的股份份额为 13,236,158 份额。上述情况对应的
股份支付费用对发行人的未来净利润构成重大影响，发行人可能面临股份支付费用影
响发行人经营业绩的风险。如不考虑发行人后续新增股权激励情况，发行人的员工持
股平台已授予的员工股权激励如按预期全部归属于员工，则对发行人 2020 年至 2036
年的经营业绩影响金额共计为-26,816.81 万元。其中，对发行人 2020 年至 2021 年的经
营业绩影响金额预计为-12,129.24 万元；对发行人 2022 年至 2036 年的经营业绩影响金
额预计为-14,687.57 万元。
（五）法律风险
（1）发行人可能无法根据法律法规或监管要求及时续展相关资质证书或维持其
有效性
发行人所处的医药制造行业受到广泛的政府监管，包括批准、注册、生产、分销、
包装、标签、运输、许可及认证要求及程序、定期更新及重申程序、新药品注册及环
保等。发行人已取得或将取得的《药品生产许可证》等相关资质文件，可能存在有效
期或维持有效性等方面的要求，若发行人无法根据法律法规或监管要求及时续展相关
资质证书或维持其有效性，将导致无法进行相关研发活动、药品上市、生产及分销工
作，从而对发行人的业务造成不利影响。
（2）发行人可能因其经营不合规受到行政处罚
近年来，发行人所处行业的法律、法规变化较快，发行人的运营规模亦在持续扩
大，对发行人的治理水平及管理提出了更高的要求。如发行人不能及时应对上述情况，
在经营过程中未按照相关规定开展业务，发行人可能因此受到相关主管部门的行政处
罚。
（3）发行人在日常经营活动中存在发生安全事故的潜在风险
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
发行人生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管，
因此，安全生产、环保相关制度的健全对发行人日常业务运营起到十分重要的作用。
发行人在日常经营活动中存在发生安全事故的潜在风险，发行人可能因此被相关部门
施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对发行人的正常生产经营活动产生重大
不利影响。同时，发行人为员工缴纳了社会保险费，该保险可能无法提供足够的金额
以应对员工因使用或接触有害物质而受伤的额外开支。此外，若日后安全生产及环保
相关法律法规变更或为满足更高的安全生产及环保要求标准，发行人须就遵守新的法
律法规要求而承担更高的合规成本。
（4）发行人在日常经营活动中存在发生违反环保法规事件的潜在风险
发行人的主营业务涉及固体废物及试验废弃物的合理处置，在生产经营中存在“三
废”排放与综合治理的合规性要求，发行人生产经营活动受到各级环境保护部门的日常
监管。发行人的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规事件的潜在风险，
可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生
产经营活动产生不利影响。
此外，为适应不断提高的环境保护要求，发行人亦将面临环保合规成本不断上升
的情形，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。
（5）发行人在日常经营过程中可能发生职业卫生事故，发行人的生产经营可能
因此受到不利影响
发行人研发、生产过程中涉及大量的生物及化学制品，如发行人在职业卫生管理
的相关环节出现疏漏，或出现员工操作不当的情形，发行人可能发生职业卫生事故，
发行人的生产经营可能因此受到不利影响。
（6）发行人面临产品责任或消费者保护责任的固有风险，发行人可能因此被起
诉、索赔或遭受行政处罚
在发行人在研药品的临床试验中，以及发行人药品上市后，发行人均面临产品责
任或消费者保护责任的固有风险。由于发行人产品的生产工艺复杂，产品质量受较多
因素影响。如果发行人的药品导致或可能会造成伤害或在临床试验、生产或销售过程
中被发现存在质量或其他问题，发行人可能会被起诉、索赔或遭受行政处罚。任何此
类产品责任索赔可能包括对生产缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有危险、疏忽、严
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
格责任或违反保证的指控。如果发行人无法成功对产品责任索赔进行抗辩或被判定承
担产品责任或人身损害责任，发行人将承担重大责任或被限制其在研药品的商业化。
发行人的声誉亦会受到损害，并花费相当的时间及费用来进行辩护。无论产品索赔、
监管部门调查处罚的结果如何，均会对发行人药品的商业化、财务及业务状况造成重
大不利影响。
（7）发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔
及法律程序，发行人可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险
一般而言，发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他
索赔等法律程序。一方面，虽然发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布
的专利、专利申请或其他知识产权申请，但因信息获取方式有限等因素，发行人无法
获知全部的由第三方发布的知识产权或其提交的知识产权申请，例如，发明专利申请
于提交申请日起满 18 个月公布前一直保密，发行人无从知晓相关专利申请信息。在此
期间，相关的技术内容可能在亦可能不在科学刊物或文献（即非专利文献）上发表，
即使在非专利文献上发表，亦不能反映申请人的保护知识产权的意愿和动向。因此，
即使通过发行人的合理调查，仍未必能确保任何第三方在发行人研发或生产该产品期
间便已递交了专利申请，另一方面，发行人的部分员工（包括部分核心技术人员）曾
在其他生物科技公司或医药研发公司任职，发行人无法确保该等员工的原任职单位不
会因此与该等员工或发行人产生与商业秘密、专有技术等知识产权相关的争议。在前
述情形下，发行人研发的技术（包括其核心技术）可能会被第三方主张侵犯其知识产
权，从而引起第三方诉讼；随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行
人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方发生诉讼等争议的风险因此增加。
若第三方对发行人成功提起侵犯知识产权的索偿，或发行人产品及技术进一步被有权
机关认定为侵犯第三方知识产权，或发行人以赔付该等索偿请求的方式与第三方达成
和解，则发行人可能需对原有产品或技术进行修改或调整，或停止研发、生产或出售
包含受到质疑的知识产权的产品，或支付巨额赔偿费用，发行人的经营业绩可能受到
不利影响。即使发行人在诉讼或行政程序中胜出，该等诉讼或行政程序造成的花费及
消耗的时间会导致发行人分散大量的资源。上述任何一项情况，均会对发行人的业务、
财务及声誉造成不利影响。
（8）发行人在其业务经营过程中存在发生其他诉讼或仲裁的风险
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
如发行人提供的产品未能达到期望，发行人在业务操作中未能严格执行内部控制
制度和业务操作流程，或者发行人未能按照法律、法规或发行人内部制度执行经营相
关事项，发行人将面临被员工、客户或其他第三方投诉甚至引发与员工、客户或其他
第三方产生诉讼、仲裁的风险，发行人的经营业绩和声誉可能因此受到不利影响。此
外，发行人子公司神州细胞工程于 2018 年 9 月与石药集团就 SCT400 达成《产品许可
及商业化协议》。由于石药集团未根据《产品许可及商业化协议》的约定按期向发行
人（神州细胞工程）支付第二期里程碑付款，上述事项构成《产品许可及商业化协议》
项下的重大违约行为，发行人已根据《产品许可及商业化协议》的约定于 2019 年 12
月 21 日通知石药集团终止该协议。2020 年 4 月 13 日，神州细胞工程收到北京市第二
中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2020）京 02 民初 171 号）、起诉状副本等相
关法律文书，石药集团关联方石药欧意以不当得利纠纷为由起诉神州细胞工程，请求
判令神州细胞工程返还石药欧意 1 亿元及其利息损失。截至 2020 年 5 月 15 日，上述
案件未开庭审理，因石药欧意未在规定时限内预交案件受理费，经北京市第二中级人
民法院裁定该案件按石药欧意撤回起诉处理。《产品许可及商业化协议》的终止在可
能对发行人营运资金、发行人 SCT400 的商业化模式产生影响的同时，可能导致发行
人（神州细胞工程）与石药集团和/或其关联方之间进一步产生其他争议。
（六）内控风险
（1）发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度
可能不能适应发行人规模扩张的需要
发行人正处于快速发展时期，随着发行人业务和资产规模的不断扩大，商业竞争
环境持续规范，发行人的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激
励考核等方面的能力也将面临新的挑战。如果发行人经营团队的决策水平、人才队伍
的管理能力和组织结构的完善程度不能适应发行人规模扩张的需要，将对发行人的团
队稳定、经营效率和盈利能力产生一定的影响。
（2）发行人存在专有技术、工艺或其他商业秘密被泄露的风险
除了发行人已发布的专利和待审批专利申请外，发行人依赖包括未申请专利的专
有技术、工艺和其他专有数据在内的商业秘密来维持发行人的竞争地位并保护发行人
的在研药品。发行人所采取的措施包括与有权接触相关商业秘密的各方（例如发行人
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的员工、合作方、合作人员、供应商和其他第三方）签署保密协议。然而，任何一方
均有可能违反此类协议并泄露发行人的商业秘密，并且发行人可能无法针对此类违规
或违约行为获得足够补偿。指控一方非法泄露或盗用商业秘密可能非常困难、成本高
昂且耗费时间，且其结果可能无法预测。如果发行人的任何商业秘密是由竞争对手合
法取得或独立研发的，发行人将无权阻止其使用该技术、工艺或数据与发行人竞争，
从而导致发行人的竞争地位受到损害。如发行人的专有技术、工艺或其他商业秘密被
泄露，将对发行人的产品、业务和经营造成重大不利影响。
（3）发行人现有股份结构可能导致实际控制人通过行使表决权对公司的经营决
策施加重大影响、进而对发行人及其他中小股东利益造成损害的风险
本次发行完成前，谢良志及其一致行动人合计持有发行人 79.0248%的股份，为发
行人的实际控制人，同时，谢良志亦为发行人董事长及核心技术人员；本次发行完成
后，谢良志仍将保持对发行人的控股地位。因此，客观上，在本次发行完成后，存在
实际控制人通过行使表决权对公司的经营决策施加重大影响、进而对发行人及其他中
小股东利益造成损害的风险。
（七）发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计，若本次
发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市
值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。本次发行的发行结果将受到证
券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等
多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市
值而发行失败的风险。
（八）募投项目风险
（1）募集资金投资项目存在研发结果未达预期或研发失败的风险
发行人本次公开发行所募集的资金将主要用于发行人候选药物的研发。由于生物
药研发固有的成本高、时间长、风险高的特性，发行人既不能确保募投项目一定能如
期顺利完成，也不能确保募投项目涉及的研发品种一定能获批上市并形成收入和利润。
如募投项目研发失败，或募投项目涉及的研发品种上市后销售收入不及预期，则募投
资金投资回报将受到不利影响。
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（2）募集资金投资项目组织和管理能力不善可能导致募投项目未如期实施
发行人本次公开发行所募集的资金拟投向多项候选药物的研发，为确保多条线候
选研发项目的有序推进以及募集资金的合理运用，发行人需制定合理的研发规划、妥
善组织人员有条理推进研发进程并对研发过程实施严格及有效管理。如发行人在研发
过程中组织和管理能力不足，候选药物研发项目可能无法如期实施或实现预期收益，
募投资金投资回报亦将受到不利影响。
（3）新增研发费用影响发行人经营业绩，并对发行人的整体盈利能力形成一定
的负面影响
发行人募集资金投资项目中的“产品临床研究项目”实现经济效益需要一定的时间，
因此本次募集资金投资项目新增的研发费用将在一定程度上影响发行人的净利润和净
资产收益率，对发行人的整体盈利能力形成一定负面影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 4 月 29 日，中国证监会发布证监许可〔2020〕815 号文，同意北京神州细
胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具
体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承
销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（（2020）161 号）批准。本公司发行的
股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“神州细胞”，证券代码“688520”；其中
45,397,374 股股票将于 2020 年 6 月 22 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 6 月 22 日
（三）股票简称：神州细胞；扩位简称：神州细胞集团公司
（四）股票代码：688520
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（五）本次发行后的总股本：435,335,714 股
（六）本次发行的股票数量：50,000,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：45,397,374 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：389,938,340 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,000,000 股，均为中
国中金财富证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股
票
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险
资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计
算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上
交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对
应的账户数量为 246 个，这部分账户对应的股份数量为 2,602,626 股，占网下发行总量
的 7.72%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 5.42%
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二
十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务
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或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业
需至少有一项核心产品获准开展 II 期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明
显的技术优势并满足相应条件。
本次发行价格为 25.64 元/股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为 111.62
亿元。截至 2020 年 5 月 15 日，发行人的产品管线包括 21 个创新药和 2 个生物类似药，
其中 1 个产品的首轮上市申请获受理，1 个产品的上市申请获受理，6 个产品获准进入
临床研究阶段，6 个品种完成成药性评价进入临床前研究阶段，9 个品种完成候选药物
开发进入成药性评价阶段，还有多个靶点的药物处于候选药物发现和确认阶段，全部
品种均为发行人自主独立研发，在全球范围内拥有商业化权益。满足《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项标准。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司
英文名称：Sinocelltech Group Limited
本次发行前注册资本：人民币 38,533.5714 万元
法定代表人：谢良志
住所：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307
经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：生物药的研发、生产
所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司
主营业务属于“医药制造业”（行业代码为 C27）
电话：010-58628288
传真：010-58628299
电子邮箱：ir@sinocelltech.com
董事会秘书：唐黎明
二、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）基本情况
1、控股股东
截至本上市公告书签署日，拉萨爱力克持有发行人 267,833,350 股股份，占发行人
总股本的 61.5234%，为发行人的控股股东。
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拉萨爱力克基本情况如下：
公司名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司
注册地 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
主要生产经营地 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号
成立日期 2016年3月11日
注册资本 10.0000万元
实收资本 0元
法定代表人 刘姜志
项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不含金
融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产
品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；
经营范围
技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开发、转让（以上均不
含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务与发行
人主营业务的关 主营业务为投资，无其他实际经营业务，与发行人主营业务无关。
系
2、实际控制人
谢良志直接持有发行人 16,671,375 股股份，占发行人总股本的 3.8295%；通过拉
萨爱力克间接持有发行人 267,833,350 股股份，占发行人总股本的 61.5234%；通过其
一致行动人拉萨良昊园控制发行人 20,006,015 股股份，占发行人总股本的 4.5955%。
据此，谢良志与其一致行动人合计控制发行人 69.9485%的股份，为发行人的实际控制
人。
谢良志博士，现任公司董事长、总经理，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，1997 年 2 月毕业于麻省理工学院化学工程系，获博士学位。1997 年 2 月至 2002
年 5 月历任美国默克集团（Merck & Co Inc）高级工程师、研究员；2002 年 6 月至
2009 年 1 月任神州细胞工程董事，2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事长，2002 年 6
月至今任神州细胞工程总经理；2003 年 5 月至 2016 年 7 月被聘为中国医学科学院中国
协和医科大学（北京协和医学院）教授（兼职未领薪）；2005 年 8 月至 2011 年 7 月任
中国医学科学院中国协和医科大学（北京协和医学院）细胞工程研发中心主任（兼职
未领薪）；2008 年 11 月至 2015 年 2 月任诺宁生物董事，2016 年 4 月至 2016 年 6 月任
诺宁生物执行董事；2015 年 12 月至 2019 年 3 月任神州细胞有限总经理；2016 年 1 月
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至 2017 年 7 月任神州细胞有限执行董事，2017 年 7 月至 2019 年 3 月任神州细胞有限
董事长；2012 年 5 月至今任北京海创智库科技有限公司董事；2016 年 12 月至 2017 年
12 月任义翘科技执行董事，2017 年 12 月至今任义翘科技董事长，2016 年 12 月至
2019 年 2 月任义翘科技总经理；2019 年 3 月至 2019 年 4 月任光谷神州细胞执行董事、
总经理。2012 年 12 月至今任国家“新药创制”重大专项总体组专家；2012 年 11 月当选
北京市第十四届人民代表大会代表；2016 年 12 月当选北京市大兴区第五届人民代表
大会常务委员会委员；2017 年 11 月当选北京市第十五届人民代表大会代表；2018 年 1
月至今担任第十三届全国政协委员。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
谢良志 谢良志 李翰园
10% 90%
100%
拉萨爱力克 谢良志 拉萨良昊园
61.5234% 3.8295% 4.5955%
发行人
100% 100% 99.75%
光谷神州细胞 诺宁生物 神州细胞工程
三、董事、监事、高级管理人员及持股情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；
发行人监事会由 3 名监事组成；高级管理人员共 6 名，核心技术人员共 7 名。发行人
董事、监事、高级管理人员名单如下：
序号 姓名 性别 职务
1 谢良志 男 董事长、总经理、核心技术人员，发行人临床前研发总体负责人。
YANG WANG
2 男 董事、副总经理、核心技术人员，发行人质量管理中心负责人。
（王阳）
董事、副总经理、董事会秘书，主要负责发行人法务、证券事务、行
3 唐黎明 男
政、安全健康环保等事务。
4 ZHANGHUA 男 董事、副总经理，发行人临床数据管理部负责人。
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
序号 姓名 性别 职务
LAN（兰章
华）
5 唐艳旻 女 董事，由外部投资者提名，承担发行人董事相关职责。
6 应伟 男 董事，由外部投资者提名，承担发行人董事相关职责。
7 苏志国 男 独立董事，承担发行人独立董事相关职责。
8 王晓川 男 独立董事，承担发行人独立董事相关职责。
9 何为 男 独立董事，承担发行人独立董事相关职责。
10 李汛 男 监事会主席，承担发行人监事相关职责。
11 贾吉磊 男 监事，承担发行人监事相关职责。
12 张松 男 监事，承担发行人监事相关职责。
副总经理、核心技术人员，发行人临床运营部、医学及药物警戒部负
13 盖文琳 女
责人。
14 赵桂芬 女 财务总监，负责发行人财务管理相关工作。
发行人董事的任职期间为 2019 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 16 日；除张松外，发
行人监事的任职期间为 2019 年 3 月 17 日至 2022 年 3 月 16 日，张松的任职期间为
2019 年 5 月 16 日至 2022 年 3 月 16 日；发行人高级管理人员的任职期间为 2019 年 3
月 17 日至 2022 年 3 月 16 日；发行人核心技术人员均与发行人签订了无固定期限劳动
合同。
本次发行后，除谢良志外，其他公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公
司的股份；公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况具体如下：
直接持股数 间接持股数
担任本公司董监 发行后合计
序号 姓名 量 量 限售期限
高情况 持股比例
（万股） （万股）
1 谢良志 董事长、总经理 1,667.1375 27,393.4113 66.7543% 36个月
YANGWANG 董事、副总经理、
2 - 1,196.5051 2.7485% 36个月
（王阳） 核心技术人员
董事、副总经理、
3 唐黎明 - 236.6424 0.5436% 36个月
董事会秘书
ZHANGHUALA
4 董事、副总经理 - 54.7500 0.1258% 36个月
N（兰章华）
副总经理、核心技
5 盖文琳 - 468.4169 1.0760% 36个月
术人员
合计 1,667.1375 29,349.7257 71.2481%
注：间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有
公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管
理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管
理人员不存在持有本公司债券的情况。
四、核心技术人员及持股情况
公司核心技术人员共 7 名，其职务情况如下：
序号 姓名 性别 职务
1 谢良志 男 董事长、总经理、核心技术人员，发行人临床前研发总体负责人。
YANG WANG
2 男 董事、副总经理、核心技术人员，发行人质量管理中心负责人。
（王阳）
副总经理、核心技术人员，发行人临床运营部、医学及药物警戒部负
3 盖文琳 女
责人。
4 潘范彬 男 核心技术人员，发行人工程设备部负责人。
5 张延静 女 核心技术人员，发行人临床前研发中心执行负责人。
6 孙春昀 女 核心技术人员，发行人临床前研发中心执行负责人。
7 罗春霞 女 核心技术人员，发行人中试车间、生产车间负责人。
本次发行后，除谢良志外，其他公司核心技术人员未直接持有本公司的股份；公
司核心技术人员持有本公司股份的情况具体如下：
直接持股数量 间接持股数量 发行后合计持股
序号 姓名 限售期限
（万股） （万股） 比例
1 谢良志 1,667.1375 27,393.4113 66.7543% 36个月
YANGWANG（王
2 - 1,196.5051 2.7485% 36个月
阳）
3 盖文琳 - 468.4169 1.0760% 36个月
4 潘范彬 - 63.8757 0.1467% 36个月
5 张延静 - 115.5838 0.2655% 36个月
6 孙春昀 - 133.8331 0.3074% 36个月
7 罗春霞 - 135.2931 0.3108% 36个月
合计 1,667.1375 29,506.9190 71.6092%
注：间接持股数按照各核心技术人员在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。
截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在
其他直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公核心技术人员不存在持
有本公司债券的情况。
五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排
（一）员工持股平台情况
发行人本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划。截至本上市公
告书签署日，发行人通过现有股东神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州
安成、神州安平实施了股权激励。神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州
安成、神州安平合计持有公司 36,500,000 股股份，占公司本次发行后股份总数的
8.38%。
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、
神州安平均为发行人股东，其主要情况如下：
1、神州安元
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安元的基本情况如下：
成立日期 2018 年 8 月 14 日
认缴出资 621.8401 万元
实缴出资 1 万元
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 601 室-31（集中办公区）
执行事务合伙人 罗春霞
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安元共有 12 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限
合伙人为 11 名，认缴出资额 621.8401 万元，实缴出资额为 1 万元，各合伙人的出资情
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况及截至 2019 年 12 月 31 日在公司任职情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
1 罗春霞 普通合伙人 38.0013 6.1111 生产车间管理岗
磐石控股有限公司 其100%最终权益持有者YANG
2 （Giant Rock 有限合伙人 218.8284 35.1905 WANG（王阳）系公司董事、副
Holdings Limited） 总经理
3 盖文琳 有限合伙人 133.0047 21.3889 副总经理
4 唐黎明 有限合伙人 43.8743 7.0556 董事、副总经理、董事会秘书
5 谢良志 有限合伙人 41.8261 6.7261 董事长、总经理
6 孙春昀 有限合伙人 38.0013 6.1111 临床前研发中心管理岗
7 张延静 有限合伙人 32.8195 5.2778 临床前研发中心管理岗
8 胡越秋 有限合伙人 24.1827 3.8889 人力资源部管理岗
9 刘姜志 有限合伙人 20.7280 3.3333 采购部管理岗
10 潘范彬 有限合伙人 18.1370 2.9167 工程设备部管理岗
11 胡萍 有限合伙人 7.2548 1.1667 质量管理中心管理岗
12 赵桂芬 有限合伙人 5.1820 0.8333 财务总监
合计 621.8401 100.0000 -
2、神州安恒
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安恒的基本情况如下：
成立日期 2018 年 8 月 15 日
认缴出资 207.28 万元
实缴出资 1 万元
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 601 室-33（集中办公区）
执行事务合伙人 罗春霞
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安恒共有 18 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限
合伙人为 17 名，认缴出资额 207.28 万元，实缴出资额为 1 万元，各合伙人的出资情况
及截至 2019 年 12 月 31 日在公司任职情况如下：
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认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
1 罗春霞 普通合伙人 0.2073 0.1000 生产车间管理岗
曼迪司 其唯一股东YANG WANG（王
2 有限合伙人 120.9133 58.3333
有限公司 阳）系公司董事、副总经理
其唯一股东ZHANGHUA LAN
兰博华美
3 有限合伙人 15.5460 7.5000 （兰章华）系公司董事、副总经
有限公司
理
4 谢良志 有限合伙人 14.9674 7.2209 董事长、总经理
5 赵淑环 有限合伙人 7.2548 3.5000 注册部管理岗
其唯一出资人XUEFENG LI（李
泽晞瑞文
6 有限合伙人 6.9093 3.3333 雪峰）系公司临床前研发中心管
有限公司
理岗
7 李慧青 有限合伙人 4.2320 2.0417 生产车间员工
8 索晓燕 有限合伙人 4.2320 2.0417 临床前研发中心员工
9 王文志 有限合伙人 4.2320 2.0417 生产车间员工
10 翟艳琴 有限合伙人 3.9383 1.9000 生产车间员工
11 张颖 有限合伙人 3.6274 1.7500 质量管理中心员工
12 赵志云 有限合伙人 3.6274 1.7500 质量管理中心管理岗
13 赵丹丹 有限合伙人 3.6274 1.7500 临床前研发中心员工
14 赵秋义 有限合伙人 3.6274 1.7500 生产车间员工
15 张伟 有限合伙人 3.0228 1.4583 临床前研发中心员工
16 沈永才 有限合伙人 3.0228 1.4583 质量管理中心管理岗
17 张建东 有限合伙人 3.0228 1.4583 临床前研发中心员工
北蒙生物有限公司 其唯一股东XIAOLING YANG
18 有限合伙人 1.2696 0.6125
（注①） （杨晓玲）系公司注册部管理岗
合计 207.2800 100.0000 —
注①：截至 2020 年 5 月 15 日，XIAOLING YANG（杨晓玲）已自发行人离职，根据股权激励
文件的约定，XIAOLING YANG（杨晓玲）已拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此，其
作为唯一股东的北蒙生物有限公司仍持有神州安恒 1.2696 万元的合伙份额。
3、神州安平
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安平的基本情况如下：
成立日期 2018 年 8 月 13 日
认缴出资 51.8201 万元
实缴出资 1 万元
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 601 室-36（集中办公区）
执行事务合伙人 罗春霞
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安平共有 36 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限
合伙人为 35 名，认缴出资额 51.8201 万元，实缴出资额为 1 万元，各合伙人的出资情
况及截至 2019 年 12 月 31 日在公司任职情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
1 罗春霞 普通合伙人 0.0518 0.1000 生产车间管理岗
2 唐黎明 有限合伙人 23.3190 44.9999 董事、副总经理、董事会秘书
3 谢良志 有限合伙人 9.1369 17.6325 董事长、总经理
4 苏亚辉（注①） 有限合伙人 4.4911 8.6667 医学及药物警戒部管理岗
5 张冬冬 有限合伙人 0.6046 1.1667 临床前研发中心员工
6 张建伟 有限合伙人 0.6046 1.1667 临床前研发中心员工
7 张胜杰 有限合伙人 0.6046 1.1667 生产车间员工
8 薛松涛 有限合伙人 0.6046 1.1667 生产车间员工
9 董润斌 有限合伙人 0.6046 1.1667 临床前研发中心员工
10 闫博宇 有限合伙人 0.6046 1.1667 中试车间员工
11 张冉 有限合伙人 0.6046 1.1667 临床前研发中心员工
12 芦莹 有限合伙人 0.5182 1.0000 质量管理中心员工
13 李古月 有限合伙人 0.5182 1.0000 质量管理中心员工
14 马文鑫 有限合伙人 0.5182 1.0000 临床前研发中心员工
15 甄国庆 有限合伙人 0.5182 1.0000 生产车间员工
16 石小艳 有限合伙人 0.5182 1.0000 临床前研发中心员工
17 薛海龙 有限合伙人 0.5182 1.0000 临床前研发中心员工
18 高娜 有限合伙人 0.5182 1.0000 临床前研发中心员工
19 朱紫薇 有限合伙人 0.5182 1.0000 质量管理中心员工
20 陆立慧 有限合伙人 0.4837 0.9334 临床运营部员工
21 马莉莉 有限合伙人 0.4837 0.9334 临床运营部员工
22 柳嘉运 有限合伙人 0.4837 0.9334 中试车间员工
23 王晓菲 有限合伙人 0.4837 0.9334 临床前研发中心员工
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
24 侯正欣 有限合伙人 0.4837 0.9334 临床前研发中心员工
25 宿晓兰 有限合伙人 0.4837 0.9334 质量管理中心员工
26 郑颖 有限合伙人 0.3455 0.6667 质量管理中心员工
27 张东映 有限合伙人 0.3455 0.6667 质量管理中心员工
28 董金龙 有限合伙人 0.3455 0.6667 生产车间员工
29 康君方 有限合伙人 0.3455 0.6667 质量管理中心员工
30 牛菁华 有限合伙人 0.3455 0.6667 质量管理中心员工
31 陶明珍 有限合伙人 0.3455 0.6667 质量管理中心员工
32 古文磊 有限合伙人 0.3455 0.6667 质量管理中心员工
33 陈君杰 有限合伙人 0.3455 0.6667 人力资源部员工
34 姚勇涛 有限合伙人 0.2591 0.5000 工程设备部员工
35 杨阳 有限合伙人 0.2591 0.5000 生产车间员工
36 李志强 有限合伙人 0.2591 0.5000 工程设备部员工
合计 51.8201 100.0000 —
注①：截至 2020 年 5 月 15 日，苏亚辉已自发行人离职，正在办理相关手续。
4、神州安成
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安成的基本情况如下：
成立日期 2018 年 8 月 15 日
认缴出资 51.8200 万元
实缴出资 1.1796 万元
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 601 室-35（集中办公区）
执行事务合伙人 罗春霞
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安成共有 39 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限
合伙人为 38 名，认缴出资额 51.8200 万元，实缴出资额为 1.1796 万元，各合伙人的出
资情况及截至 2019 年 12 月 31 日在公司任职情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
1 罗春霞 普通合伙人 0.0518 0.1000 生产车间管理岗
2 谢良志 有限合伙人 21.9889 42.4334 董事长、总经理
3 刘希胜 有限合伙人 3.1092 6.0000 临床运营部管理岗
4 曾彦 有限合伙人 1.3819 2.6667 证券部员工
5 姜睿 有限合伙人 0.8982 1.7333 中试车间员工
6 解珊 有限合伙人 0.8982 1.7333 临床前研发中心员工
7 孟红芳 有限合伙人 0.8982 1.7333 临床前研发中心员工
8 周攀 有限合伙人 0.8982 1.7333 临床前研发中心员工
9 陈文甲 有限合伙人 0.8982 1.7333 质量管理中心员工
10 谢玢喆 有限合伙人 0.8982 1.7333 生产车间员工
11 张颖 有限合伙人 0.8982 1.7333 临床前研发中心员工
12 王翠玲 有限合伙人 0.8982 1.7333 质量管理中心员工
13 申社红 有限合伙人 0.8982 1.7333 临床前研发中心员工
14 田绍美 有限合伙人 0.8982 1.7333 质量管理中心员工
15 高会丽 有限合伙人 0.8982 1.7333 临床前研发中心员工
16 梁美丽（注①） 有限合伙人 0.8982 1.7333 临床前研发中心员工
17 乔佛晓（注②） 有限合伙人 0.7773 1.5000 医学及药物警戒部员工
18 王燕 有限合伙人 0.7773 1.5000 医学及药物警戒部员工
19 陈龙 有限合伙人 0.7341 1.4166 临床前研发中心员工
20 付永攀 有限合伙人 0.7341 1.4166 临床运营部员工
21 张娜娜 有限合伙人 0.7341 1.4166 临床运营部员工
22 邵斐 有限合伙人 0.7341 1.4166 临床前研发中心员工
23 霍聚山 有限合伙人 0.6564 1.2667 生产车间员工
24 罗凯来 有限合伙人 0.6564 1.2667 生产车间员工
25 张春光 有限合伙人 0.6564 1.2667 生产车间员工
26 孙文 有限合伙人 0.6564 1.2667 临床前研发中心员工
27 阮旭 有限合伙人 0.6564 1.2667 临床数据管理部员工
28 闻任喆 有限合伙人 0.6564 1.2667 质量管理中心员工
29 康婷 有限合伙人 0.6564 1.2667 财务部员工
30 张洁英 有限合伙人 0.6564 1.2667 注册部员工
31 岳晓慧 有限合伙人 0.6564 1.2667 质量管理中心员工
32 高锋 有限合伙人 0.6564 1.2667 质量管理中心管理岗
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
33 李靖 有限合伙人 0.6564 1.2667 临床前研发中心员工
34 田旭欣 有限合伙人 0.6564 1.2667 临床运营部员工
35 赵亚洲 有限合伙人 0.6564 1.2667 临床运营部员工
36 林山力 有限合伙人 0.4837 0.9334 临床数据管理部员工
37 司蕊蕊 有限合伙人 0.4837 0.9334 临床前研发中心员工
38 杨坡 有限合伙人 0.2591 0.5000 临床前研发中心员工
39 刘颖超 有限合伙人 0.2591 0.5000 生产车间员工
合计 51.8200 100.0000 —
注①：截至 2020 年 5 月 15 日，梁美丽已自发行人离职，根据股权激励文件的约定，梁美丽已
拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此，其仍持有神州安成 0.1796 万元的合伙份额。相
关手续正在办理过程中。
注②：截至 2020 年 5 月 15 日，乔佛晓已自发行人离职，正在办理相关手续。
5、神州安和
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安和的基本情况如下：
成立日期 2018 年 8 月 15 日
认缴出资 51.8198 万元
实缴出资 1 万元
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 601 室-34（集中办公区）
执行事务合伙人 罗春霞
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安和共有 40 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限
合伙人为 39 名，认缴出资额 51.8198 万元，实缴出资额为 1 万元，各合伙人的出资情
况及截至 2019 年 12 月 31 日在公司任职情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
1 罗春霞 普通合伙人 0.0518 0.1000 生产车间管理岗
2 谢良志 有限合伙人 12.2555 23.6496 董事长、总经理
2-1-45
北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
3 龙应国 有限合伙人 6.0457 11.6668 质量管理中心管理岗
4 郭强 有限合伙人 1.7273 3.3333 临床运营部员工
5 石禹 有限合伙人 1.7273 3.3333 临床数据管理部管理岗
6 刘扬 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
7 刘阳 有限合伙人 1.2091 2.3333 质量管理中心员工
8 王东 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
9 刘娜 有限合伙人 1.2091 2.3333 生产车间员工
10 余勋亮 有限合伙人 1.2091 2.3333 生产车间员工
11 周全亮 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
12 李华茹 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
13 刘国栋 有限合伙人 1.2091 2.3333 生产车间员工
14 马保瑞 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
15 赵俊 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
16 曾维妙 有限合伙人 1.2091 2.3333 内审部员工
17 郭银萍 有限合伙人 1.2091 2.3333 质量管理中心员工
18 朱雅楠 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
19 王薇 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床数据管理部员工
20 王雪玲 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床数据管理部员工
21 杨继 有限合伙人 0.8637 1.6667 临床前研发中心员工
22 刘凤艳 有限合伙人 0.8637 1.6667 采购部员工
23 吝丽莎 有限合伙人 0.8637 1.6667 质量管理中心员工
24 宋修云 有限合伙人 0.7773 1.5000 注册部员工
25 苏俊 有限合伙人 0.7773 1.5000 中试车间员工
26 杨旭初 有限合伙人 0.7773 1.5000 信息技术部人员
27 刘艳 有限合伙人 0.5614 1.0834 质量管理中心员工
28 郅葱葱 有限合伙人 0.5614 1.0834 质量管理中心员工
29 冯建社 有限合伙人 0.5614 1.0834 质量管理中心员工
30 冀亚男 有限合伙人 0.5614 1.0834 医学及药物警戒部员工
31 马传荣 有限合伙人 0.5614 1.0834 医学及药物警戒部员工
32 陈维秋 有限合伙人 0.5614 1.0834 医学及药物警戒部员工
33 孙立叶 有限合伙人 0.5614 1.0834 医学及药物警戒部员工
34 杨海波 有限合伙人 0.5614 1.0834 临床运营部员工
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
35 高明 有限合伙人 0.5614 1.0834 临床运营部员工
36 陈富强 有限合伙人 0.5614 1.0834 临床运营部员工
37 魏敏 有限合伙人 0.5614 1.0834 医学及药物警戒部员工
38 武懂科 有限合伙人 0.2591 0.5000 生产车间员工
39 代雅琪 有限合伙人 0.2591 0.5000 临床前研发中心员工
40 王方方 有限合伙人 0.2591 0.5000 人力资源部员工
合计 51.8198 100.0000 —
6、神州安泰
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安泰的基本情况如下：
成立日期 2018 年 8 月 14 日
认缴出资 51.8198 万元
实缴出资 1.4560 万元
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 9 号楼 601 室-32（集中办公区）
执行事务合伙人 罗春霞
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
截至 2020 年 5 月 15 日，神州安泰共有 36 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，有限
合伙人为 35 名，认缴出资额 51.8198 万元，实缴出资额为 1.4560 万元，各合伙人的出
资情况及截至 2019 年 12 月 31 日在公司任职情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
1 罗春霞 普通合伙人 0.0518 0.1000 生产车间管理岗
2 谢良志 有限合伙人 16.2476 31.3540 董事长、总经理
3 张潇 有限合伙人 3.5411 6.8335 临床前研发中心管理岗
4 李伟 有限合伙人 3.1092 6.0000 临床运营部管理岗
5 曹赛 有限合伙人 2.7292 5.2667 临床前研发中心员工
6 商京丽 有限合伙人 2.0728 4.0000 医学及药物警戒部员工
7 马娟 有限合伙人 1.8137 3.5000 临床前研发中心员工
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 所属部门及职务
（万元） （%）
8 赵娜 有限合伙人 1.8137 3.5000 临床前研发中心员工
9 孙玲玲 有限合伙人 1.8137 3.5000 临床前研发中心员工
10 林威 有限合伙人 1.5200 2.9332 质量管理中心员工
11 雷容华 有限合伙人 1.5200 2.9332 质量管理中心员工
12 刘茜（注①） 有限合伙人 0.4560 0.8800 临床前研发中心员工
13 周洋 有限合伙人 1.5200 2.9332 临床运营部员工
14 潘煦文 有限合伙人 1.5200 2.9332 临床前研发中心员工
15 汪瑞 有限合伙人 1.2091 2.3333 临床前研发中心员工
16 王瑞 有限合伙人 1.0364 2.0000 临床前研发中心员工
17 庞琳 有限合伙人 1.0364 2.0000 临床前研发中心员工
18 徐雁漪 有限合伙人 1.0364 2.0000 知识产权部管理岗
19 李梦雅 有限合伙人 0.5182 1.0000 临床数据管理部员工
20 冯亚珍 有限合伙人 0.5182 1.0000 临床数据管理部员工
21 青格乐（注②） 有限合伙人 0.5182 1.0000 临床数据管理部员工
22 孔德生 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
23 王慧玉 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
24 黄林生（注③） 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
25 刘天娇 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
26 郭二红 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
27 王飞 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
28 杜雪红 有限合伙人 0.4318 0.8333 质量管理中心员工
29 胡美玲 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
30 牛熙 有限合伙人 0.4318 0.8333 中试车间员工
31 刘雪杰 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
32 杨少君 有限合伙人 0.4318 0.8333 临床前研发中心员工
33 贾彬 有限合伙人 0.4318 0.8333 质量管理中心员工
34 刘长君 有限合伙人 0.3455 0.6667 工程设备部员工
35 边金烨 有限合伙人 0.3455 0.6667 行政部员工
36 赵晓明 有限合伙人 0.3455 0.6667 质量管理中心员工
合计 51.8198 100.0000 —
注①：截至 2020 年 5 月 15 日，刘茜已自发行人离职，根据股权激励文件的约定，刘茜已拥有
处分权的激励计划份额继续保留，因此，刘茜仍持有神州安泰 0.4560 万元的合伙份额。
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
注②：截至 2020 年 5 月 15 日，青格乐已自发行人离职，正在办理相关手续。
注③：截至 2020 年 5 月 15 日，黄林生已自发行人离职，正在办理相关手续。
（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期
发行人员工持股平台就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易
所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本
次发行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已
持有的神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定
的条件下，本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责
任。”
六、本次发行前后的股本结构变动情况
发行人发行前总股本 38,533.5714 万股，本次申请发行人民币普通股 5,000 万股。
本次发行前后发行人的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数 持股数
占比（%） 占比（%） 锁定期限制
（股） （股）
一、有限售条件 A 股流通股
1 拉萨爱力克 267,833,350 69.5064 267,833,350 61.5234 36 个月
2 神州安元 21,900,000 5.6834 21,900,000 5.0306 36 个月
3 拉萨良昊园 20,006,015 5.1919 20,006,015 4.5955 36 个月
4 谢良志 16,671,375 4.3265 16,671,375 3.8295 36 个月
12 个 月 、 36 个月
（于 2019 年 2 月自
神州细胞控股股东
拉萨爱力克受让的
1,336,993 股股份，
5 鼎晖孚冉 11,908,177 3.0903 11,908,177 2.7354
自神州细胞股票上
市 交 易 之 日 起 36
个月内不得转让；
于 2019 年 3 月通过
神州细胞增资扩股
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数 持股数
占比（%） 占比（%） 锁定期限制
（股） （股）
取 得 的 8,342,857
股 股 份 ， 自 2019
年 3 月 26 日起 3 年
内不得转让；其余
股 份 锁 定 12 个
月）
12 个 月 、 36 个月
（于 2019 年 2 月自
神州细胞控股股东
拉萨爱力克受让的
891,330 股 股 份 ，
自神州细胞股票上
市 交 易 之 日 起 36
个月内不得转让；
6 清松稳胜 8,931,133 2.3178 8,931,133 2.0516
于 2019 年 3 月通过
神州细胞增资扩股
取 得 的 6,257,143
股 股 份 ， 自 2019
年 3 月 26 日起 3 年
内不得转让；其余
股 份 锁 定 12 个
月）
7 神州安恒 7,300,000 1.8945 7,300,000 1.6769 36 个月
8 QM65 5,793,645 1.5035 5,793,645 1.3308 12 个月
12 个 月 、 36 个月
（于 2019 年 2 月自
神州细胞控股股东
拉萨爱力克受让
668,497 股 股 份 ，
自神州细胞股票上
市 交 易 之 日 起 36
个月内不得转让；
9 集桑医疗 4,465,566 1.1589 4,465,566 1.0258
于 2019 年 3 月通过
神州细胞增资扩股
取 得 的 3,128,571
股 股 份 ， 自 2019
年 3 月 26 日起 3 年
内不得转让；其余
股 份 锁 定 12 个
月）
10 启华二期 3,862,430 1.0024 3,862,430 0.8872 12 个月
12 个 月 、 36 个月
（于 2019 年 3 月通
11 盼亚投资 3,721,488 0.9658 3,721,488 0.8549 过神州细胞增资扩
股取得的 2,607,143
股 股 份 ， 自 2019
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称 持股数 持股数
占比（%） 占比（%） 锁定期限制
（股） （股）
年 3 月 26 日起 3 年
内不得转让；其余
股 份 锁 定 12 个
月）
12 华宏强震 2,033,050 0.5276 2,033,050 0.4670 12 个月
13 神州安成 1,825,000 0.4736 1,825,000 0.4192 36 个月
14 神州安平 1,825,000 0.4736 1,825,000 0.4192 36 个月
15 神州安和 1,825,000 0.4736 1,825,000 0.4192 36 个月
16 神州安泰 1,825,000 0.4736 1,825,000 0.4192 36 个月
17 南昌盈科 1,678,270 0.4355 1,678,270 0.3855 12 个月
18 启明融信 1,525,700 0.3959 1,525,700 0.3505 12 个月
19 启明融创 405,515 0.1052 405,515 0.0932 12 个月
中国中金财富
20 - 0.0000 2,000,000 0.4594 24 个月
证券有限公司
部分网下配售
21 - 0.0000 2,602,626 0.5978 6 个月
对象
二、无限售条件 A 股流通股
本次发行流通股 - - 45,397,374 10.4281 -
合计 385,335,714 100.0000 435,335,714 100.0000 -
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股
份的情况。
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份（万股） 比例（%） 限售期限
1 拉萨爱力克 267,833,350 61.5234 36 个月
2 神州安元 21,900,000 5.0306 36 个月
3 拉萨良昊园 20,006,015 4.5955 36 个月
4 谢良志 16,671,375 3.8295 36 个月
12 个 月 、 36 个 月
5 鼎晖孚冉 11,908,177 2.7354
（于 2019 年 2 月自
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序号 股东姓名/名称 股份（万股） 比例（%） 限售期限
神州细胞控股股东拉
萨爱力克受让的
1,336,993 股股份，自
神州细胞股票上市交
易之日起 36 个月内
不 得 转 让 ； 于 2019
年 3 月通过神州细胞
增资扩股取得的
8,342,857 股股份，自
2019 年 3 月 26 日起 3
年内不得转让；其余
股份锁定 12 个月）
12 个 月 、 36 个 月
（于 2019 年 2 月自
神州细胞控股股东拉
萨爱力克受让的
891,330 股 股 份 ， 自
神州细胞股票上市交
易之日起 36 个月内
6 清松稳胜 8,931,133 2.0516
不 得 转 让 ； 于 2019
年 3 月通过神州细胞
增资扩股取得的
6,257,143 股股份，自
2019 年 3 月 26 日起 3
年内不得转让；其余
股份锁定 12 个月）
7 神州安恒 7,300,000 1.6769 36 个月
8 QM65 5,793,645 1.3308 12 个月
12 个 月 、 36 个 月
（于 2019 年 2 月自
神州细胞控股股东拉
萨 爱 力 克 受 让
668,497 股 股 份 ， 自
神州细胞股票上市交
易之日起 36 个月内
9 集桑医疗 4,465,566 1.0258
不 得 转 让 ； 于 2019
年 3 月通过神州细胞
增资扩股取得的
3,128,571 股股份，自
2019 年 3 月 26 日起 3
年内不得转让；其余
股份锁定 12 个月）
10 启华二期 3,862,430 0.8872 12 个月
合计 368,671,691 84.6867 -
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八、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股票数量： 2,000,000 股
（四）获配金额：51,280,000.00 元
（五）占首次公开发行股票数量的比例：4.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日
起 24 个月
2-1-53
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 5,000 万股，占本次发行后总股本的 11.49%，全部为公司公
开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为 25.64 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
不适用
五、发行市净率
9.03 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益
不适用
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七、发行后每股净资产
2.84 元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发
行后归属于母公司的净资产按经审计的截至 2019 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
和本次募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行人募集资金总额为 128,200.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
120,117.32 万元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 15 日出具了普华永道中天验字(2020)第 0518 号
《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用（不含税）为 8,082.68 万元，具体如下：
承销及保荐费用 6,397.19万元
审计及验资费用 869.60万元
律师费用 208.68万元
信息披露费用 495.28万元
发行手续费用及其他 111.93万元
注：以上费用均为不含税金额
每股发行费用为 1.62 元/股（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 120,117.32 万元。
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十一、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 31,995 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上
向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相
结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 2,000,000 股，占本次发行数量的 4.00%。
网上有效申购数量为 33,434,437,000 股，对应的网上初步有效申购倍数约为 3,519.41
倍。网上最终发行数量为 14,300,000 股，网上定价发行的中签率为 0.04277027%，其
中网上投资者缴款认购 14,281,165 股，放弃认购数量 18,835 股。网下最终发行数量为
33,700,000 股，其中网下投资者缴款认购 33,700,000 股，放弃认购数量 0 股。本次发行
网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承
销商）包销股份的数量为 18,835 股。
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第五节 财务会计资料
普华永道依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，对公司截至
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，
2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表
进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2020）第 11008
号）。相关财务会计信息已在公告的本公司招股说明书中详细披露，投资者欲了解相
关情况请详细阅读本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。发行人截至 2020 年 3 月 31 日的
合并资产负债表、2020 年 1-3 月合并利润表、合并现金流量表以及相关财务报表附注
未经审计，但已由普华永道审阅，并于 2020 年 5 月 15 日出具了《审阅报告》（普华
永道中天阅字（2020）第 0062 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及
经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
一、2020 年 1-6 月的业绩预测情况
经发行人初步测算，预计 2020 年 1-6 月营业收入约为 16 万元至 17 万元，较上年
同期下降 90.61%至 91.16%；预计发生期间费用约为 31,188 万元至 34,603 万元，较上
年同期下降 23.77%至 31.29%；预计 2020 年 1-6 月期间净亏损约为 30,823 万元至
32,482 万元，较上年同期减少净亏损 10,574 万元至 12,233 万元；预计实现归属于母公
司股东的净亏损约为 30,761 万元至 32,417 万元，较上年同期减少净亏损 10,415 万元至
12,071 万元；预计实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净亏损约为 32,081 万元
至 33,790 万元，较上年同期增加净亏损 4,214 万元至 5,923 万元。发行人 2020 年上半
年持续亏损，近两年，随着发行人研发规模的扩大，在研产品进入临床试验阶段，临
床试验进度持续推进，导致研发投入大幅增加。2020 年 1-6 月，受新型冠状病毒肺炎
疫情的影响相关临床试验进度放缓，预计研发投入增幅有所放缓。综上，预计 2020 年
1-6 月发行人经营情况平稳，不存在异常变化。
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上述 2020 年 1-6 月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，
且不构成盈利预测。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
财务报告审计截止日至上市公告书签署日，发行人经营情况正常，产业政策、税
收政策、主要原材料的采购价格及主要 CRO 服务的结算价格、发行人经营模式未发生
重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他
可能影响投资者判断的重大事项。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存
放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专
户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细
约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
北京神州细胞生物技术集团 交通银行股份有限公司北京
110060777013000362722
股份公司 经济技术开发区支行
北京神州细胞生物技术集团 北京银行经济技术开发区支
20000041501600034065065
股份公司 行
二、其他事项
本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大
影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书
中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
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（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为神州细胞首次公开发行 A 股股票并
在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规
定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计
师经过充分沟通后，认为神州细胞具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本
条件。因此，本机构同意保荐神州细胞首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科
创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：陈贻亮、谢晶欣
联系人：陈贻亮
联系方式：（010）6505 1166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陈贻亮：于 2018 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
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办法》等相关规定，执业记录良好。
谢晶欣：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任红星美凯龙家居集团股份有限
公司、聚辰半导体股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，在
保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定
期限的安排
1、发行人实际控制人
公司实际控制人谢良志就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“（1）自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份，也不由神州
细胞回购本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
（2）本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有神州细胞股份的
锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，
本人不减持本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
（4）神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在神州细胞
担任董事、高级管理人员职务期间，将向神州细胞申报所直接和间接持有的神州细胞
的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有
神州细胞股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接
持有的神州细胞股份。
（5）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接神州细胞股
份。
（6）特别地，在相关法律法规及监管机构允许的情形下，本人为员工股权激励之
目的转让持有的神州细胞员工持股平台（即天津神州安元企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、天津神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安平企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
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天津神州安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安泰企业管理咨询合伙
企业（有限合伙））出资份额的，不受本函限制，本人承诺按照相关法律法规及监管
机构允许的方式进行上述转让。
（7）若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责
任。”
2、发行人实际控制人之一致行动人
公司实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园就所持股份的股份锁定作出如
下承诺：
“（1）本人/本公司对于本人/本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细
胞的所有股份，将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进
行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购本人/本公司在本次发行前已直接/间接
持有的神州细胞的所有股份。
（2）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有神
州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应
调整。
（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，
本人/本公司不减持本次发行前已直接/间接持有的神州细胞的股份。
（4）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本公司不减持直接/间接持有的神州
细胞的股份。
（5）若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人/本公司愿承担相应
的法律责任。”
3、发行人控股股东
公司控股股东拉萨爱力克就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“（1）本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞所有股
份，将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者
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北京神州细胞生物技术集团股份公司 上市公告书
委托他人管理，也不由神州细胞回购本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神
州细胞所有股份。
（2）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接持有或间接持有
的神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作
相应调整。
（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，
本公司不减持本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞的股份。
（4）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至神州细胞股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接持有
的神州细胞的股份。
（5）若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律
责任。”
4、发行人员工持股平台
发行人员工持股平台就所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易
所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本
次发行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已
持有的神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定
的条件下，本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责
任。”
5、发行人其他股东
（1）公司其他股东中的华宏强震、南昌盈科、QM65、启华二期、启明融创、启
明融信作出如下承诺：
“自神州细胞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称‘承诺期
限’），本企业/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本公司已持有的神
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州细胞的股份，也不由神州细胞收购本企业/本公司在本次发行前已持有的神州细胞的
股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股
份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责
任。”
（2）集桑医疗
公司其他股东中的集桑医疗作出如下承诺：
“1）就本公司于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受
让 668,497 股股份（‘受让股份’），本公司承诺：
①受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行
转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本
公司不减持受让股份；
③若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持受让股份；
④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有受让股份的锁定期
限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2）就本公司于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 3,128,571 股股份（‘新
增股份’），本公司承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺
期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以
上市流通和转让。
3）就本公司已持有的自非控股股东受让的 668,498 股股份（‘已持有股份’），
本公司承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），
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不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有股份，也不由神州细胞收购已持有股
份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持
有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责
任。”
（3）清松稳胜
公司其他股东中的清松稳胜作出如下承诺：
“1）就本企业于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受
让 891,330 股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
①受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行
转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本
企业不减持受让股份；
③若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；
④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期
限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2）就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 6,257,143 股股份（‘新
增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺
期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以
上市流通和转让。
3）就本企业已持有的自非控股股东受让的 1,782,660 股股份（‘已持有股份’），
本企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），
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不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有
股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已
持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责
任。”
（4）盼亚投资
公司其他股东中的盼亚投资作出如下承诺：
“1）就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 2,607,143 股股份
（‘新增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺
期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以
上市流通和转让。
2）就本企业已持有的自非控股股东受让的 1,114,345 股股份（‘已持有股份’），
本企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），
不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有
股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已
持有股份可以上市流通和转让。
如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责
任。”
（5）鼎晖孚冉
公司其他股东中的鼎晖孚冉作出如下承诺：
“1）就本企业于 2019 年 2 月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受
让 1,336,993 股股份（‘受让股份’），本企业承诺：
①受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行
转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。
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②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本
企业不减持受让股份；
③若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；
④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期
限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
2）就本企业于 2019 年 3 月通过神州细胞增资扩股取得的 8,342,857 股股份（‘新
增股份’），本企业承诺：
新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起 3 年内（‘三年承诺
期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以
上市流通和转让。
3）就本企业已持有的自非控股股东受让的 2,228,327 股股份（‘已持有股份’），
本企业承诺：
自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），
不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有
股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已
持有股份可以上市流通和转让。”
6、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员
（1）YANG WANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐
黎明（作为董事、高级管理人员）、ZHANGHUA LAN（兰章华）（作为董事、高级
管理人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高级管理
人员）分别就其所持股份的股份锁定作出如下承诺：
“1. 自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份，也不由神州细胞
回购本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
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2. 本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有神州细胞股份的锁
定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。
3. 在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本
人不减持本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。
4. 在股份锁定期届满后，本人在神州细胞担任董事/高级管理人员职务期间，将向
神州细胞申报所直接和间接持有的神州细胞的股份及变动情况。如符合转让条件，每
年转让的股份将不会超过所直接和间接持有神州细胞股份总数的百分之二十五；本人
在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的神州细胞股份。
5. 若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司
法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的神州细胞的
股份。
6. 若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。
7. 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
（2）发行人核心技术人员潘范彬、张延静、孙春昀、罗春霞就所持股份的股份锁
定作出如下承诺：
“（1）本人自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，或者本人离
职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的神州细胞股份。
（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起 3 个完整会计年度内，
本人不减持本次发行前已直接持有或间接控制的神州细胞的股份。
（3）自本人于本次发行前所持股份限售期满之日起四年内，每年转让的本次发行
前股份不得超过上市时本人所持神州细胞本次发行前股份总数的百分之二十五，减持
比例可累积使用。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责
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二、股东持股意向及减持意向的承诺
1、发行人实际控制人
发行人实际控制人谢良志作出如下承诺：
“（1）作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展
前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资
的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有
发行人的股份。
（2）本人所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投
资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。
（3）本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：
1）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次
发行的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发
行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本
公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整），本人可以减持发行人股份。
2）减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；
4）减持数量：自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每
年减持的股份不得超过发行人股份总数的 2%。本人将根据相关法律法规及证券交易所
规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行
减持；
（4）本人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规
定的，从其规定。
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（5）如本人违反上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说
明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所
得收入归发行人所有。若因本人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、公司实际控制人之一致行动人
公司实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：
“（1）作为发行人实际控制人的一致行动人，本人/本公司未来持续看好发行人以
及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人/本公司认为上市即公开发行
股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人/本
公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（2）本人/本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范
性文件及证券交易所监管规则且不违背本人/本公司已做出的其他承诺的情况下，将根
据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。
（3）本人/本公司所持发行人股份锁定期满后，本人/本公司减持发行人股份将遵
守以下要求：
1）减持条件：本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格
高于本次发行的发行价时，或本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人
股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派
息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整），本人/本公司可以减持发行人股份。
2）减持方式：本人/本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；
4）减持数量：自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每
年减持的股份不得超过发行人股份总数的 2%。本人/本公司将根据相关法律法规及证
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券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、
择机进行减持；
（4）本人/本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规
则另有规定的，从其规定。
（5）如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会指
定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而
获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人/本公司违反上述承诺事项给发行人或
者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
3、发行人控股股东
发行人控股股东拉萨爱力克作出如下承诺：
“（1）作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展
前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融
资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定
持有发行人的股份。
（2）本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件
及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、
投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。
（3）本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司减持发行人股份将遵守以下要求：
1）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本
次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高
于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、
资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。
2）减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；
3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
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若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；
4）减持数量：自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每
年减持的股份不得超过发行人股份总数的 2%。本公司将根据相关法律法规及证券交易
所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等
情况，自主决策、择机进行减持；
（4）本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有
规定的，从其规定。
（5）如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公
开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，
所得收入归发行人所有。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
4、发行人其他主要股东
发行人其他主要股东神州安元作出如下承诺：
“（1）本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行
人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非
短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
2）本企业所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及
证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、
投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。
3）本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业减持发行人股份将遵守以下要求：
①减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本
次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高
于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、
资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。
②减持方式：本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
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方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
③减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，
若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；
④减持数量：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、
发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减
持；
⑤本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规
定的，从其规定。
⑥如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开
说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，
所得收入归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
5、发行人董事、高级管理人员承诺
YANG WANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐黎明
（作为董事、高级管理人员）、ZHANGHUA LAN（兰章华）（作为董事、高级管理
人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高级管理人员）
分别就其所持股份减持作出承诺，详见本节“一、本次发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。
6、发行人核心技术人员承诺
发行人核心技术人员谢良志、YANG WANG（王阳）、盖文琳、罗春霞、潘范彬、
孙春昀、张延静就其所持股份减持作出承诺，详见本节“一、本次发行前股东所持股
份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。
三、稳定股价的措施和承诺
为了维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东的
权益，发行人特制定《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于稳定公司上市后三年
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内股价的预案》（以下简称“本预案”）。本预案自发行人完成首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经发行人股东大
会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
具体方案及发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：
1、触发本预案的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进
行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，发行
人及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作
日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以下一项或多
项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按
照上市公司信息披露要求予以公告。
（1）发行人回购股票的具体安排
1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法
律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；
3）本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购
公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还
应符合下列各项：
① 单次回购股份数量不超过公司股本总额的 1%；
② 单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的 2%；
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③ 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
总额。
（2）控股股东增持发行人股票的具体安排
1）公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；
2）公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于
公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售
所增持的股份；
3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要
求外，还应符合下列各项：
① 单次增持股份数量不超过公司股本总额的 1%；
② 单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的 2%；
③ 在发生本款第 A 项所述情形的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自
公司获得税后现金分红的 25%。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的具体安排
1）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行
为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，
增持后公司股权分布应当符合上市条件；
2）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价
交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；
3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股
价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连续十二个月
增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的
25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的 75%。
公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相
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关措施的约束。
（4）稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳
定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资
产。
2）继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件。
3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已
达到上限。
发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，发行人应将
稳定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，
如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股股东、董事、
高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳
定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则发行人董
事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，发行人、控股股东、董事、高级管理人
员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者发行人董事会即刻提出并实施新的股
价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
3、未履行稳定发行人股价措施的约束措施
就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的
法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增
持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果在公司领薪
的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将
其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除
代为履行增持义务。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应
承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。
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四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的承诺
1、发行人
发行人作出如下承诺：
“（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信
息披露违法之情形，且神州细胞对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所
或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
且该等情形对判断神州细胞是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则
神州细胞承诺将按如下方式依法回购神州细胞首次公开发行的全部新股：
1）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶
段内，则神州细胞将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按
照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
2）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成上市交易之后，神州细
胞董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定
或处罚决定后 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购
首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期
银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对神州细胞招股说明书存
在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前 30 个交易日神州细胞股票的每日加权平
均价格的算术平均值（神州细胞如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会、上海证券交易所认可的其
他价格，通过证券交易所交易系统回购神州细胞首次公开发行的全部新股。
（3）若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，则神州细胞将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿
责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为
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限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，
依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方
式或金额确定。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对神州细胞因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，神州细胞自愿无条件地遵从该等
规定。”
发行人进一步作出如下承诺：
“发行人提交的发行上市申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资
料）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
2、发行人控股股东
发行人控股股东作出如下承诺：
“（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转
让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发
出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规
规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院
等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发
行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对
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回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
发行人控股股东进一步作出如下承诺：
“本公司对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上
市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，
确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人实际控制人及其一致行动人拉萨良昊园
发行人实际控制人作出如下承诺：
“（1）招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法之情形，且本人对招股说
明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若招股说明书有重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔
偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
发行人实际控制人进一步作出如下承诺：
“本人对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市
全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，
确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
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整性承担个别和连带的法律责任。
如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。”
发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：
“（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转
让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发
出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规
规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股
份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院
等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发
行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对
回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。”
发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园进一步作出如下承诺：
“本公司对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上
市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，
确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
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如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。”
4、公司董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
“发行人为首次公开发行 A 股股票并在科创板上市公告的招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。如证券主管部门、上海证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招
股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损
失的，将依法赔偿损失。”
公司董事、监事和高级管理人员进一步作出如下承诺：
“北京神州细胞生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员对北京神
州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括
但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，北京
神州细胞生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损
失。”
5、保荐机构、主承销商承诺
保荐机构、主承销商承诺： “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。 ”
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人
发行人作出如下承诺：
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“（1）本公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次
公开发行的全部新股。”
2、发行人控股股东
发行人控股股东作出如下承诺：
“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行
人本次公开发行的全部新股。”
3、发行人实际控制人及其一致行动人拉萨良昊园
发行人实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的
情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人
本次公开发行的全部新股。”
发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：
“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行
的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行
人本次公开发行的全部新股。”
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六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人实际控制人
发行人实际控制人作出如下承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依
法承担赔偿责任。”
2、发行人控股股东及发行人实际控制人之一致行动人
发行人控股股东及发行人实际控制人之一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：
“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，
依法承担赔偿责任。”
3、发行人董事、高级管理人员
发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人作为公司的董事/高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。”
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七、依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人
发行人作出如下承诺：
“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），
本公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采
取以下措施：
1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权
益。
如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管
部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损
失。”
2、发行人实际控制人
发行人实际控制人作出如下承诺：
“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人
将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
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2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益；
3）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资
者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法
对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履
行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管
并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者
的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下
措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益。”
3、发行人控股股东
发行人控股股东作出如下承诺：
“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），
本公司将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益；
3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人
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或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公
司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监
管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投
资者的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采
取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益。”
4、拉萨良昊园
公司实际控制人之一致行动人中的拉萨良昊园作出如下承诺：
“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），
本公司将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益；
3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人
或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公
司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
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履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；
②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监
管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投
资者的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制
的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采
取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的
具体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益。”
5、董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人
将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益；
3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的
客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下
措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
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2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资
者的权益。
（3）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
八、关于避免同业竞争的承诺
1、公司实际控制人
公司实际控制人谢良志作出如下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业在中国境内外未以
任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争
的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何
技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业不会在中国境内外以
任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务；也不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、
业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如
发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人及本人控制的公司、企业将
不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。
（3）自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的公司、企业与发行人集团中的
任何成员的主营业务产生竞争，则本人及本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争
的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对发行
人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。
（4）本人保证，本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺。
（5）如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭
受的一切经济损失。
（6）在本人作为神州细胞实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。
如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的
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一切经济损失。本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为神州细胞实际控制
人为止。”
2、公司控股股东及实际控制人的一致行动人
公司控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如
下承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业在中
国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集
团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的
任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮
助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业不会
在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组
织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠
道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人/本公司及
本人/本公司控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞
争。
（3）自本承诺函出具之日起，若本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业与
发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的公
司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给
无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。
（4）如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股
东因此遭受的一切经济损失。
（5）在本公司作为神州细胞控股股东及神州细胞实际控制人控制的下属公司期间，
上述承诺对本公司具有约束力。
如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此
遭受的一切经济损失。本承诺函自本人/本公司签署/盖章之日起生效。”
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九、减少和规范关联交易的承诺
1、公司实际控制人
公司实际控制人谢良志作出如下承诺：
“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公
司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人
集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交
易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
（2）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承
诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和
资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人拥有控制权的公司、企业（不
包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控
制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本
人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规
定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人推荐的董
事及本人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签
订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人
拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行
人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人及本人拥
有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用实际控制人的
地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将
严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人及本
人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团
中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
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（6）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
为进一步保障发行人独立性、规范及减少关联交易，公司实际控制人谢良志进一
步作出如下承诺：
“（1） 本人保证发行人及其控制的企业（以下合称‘发行人’）在资产、人员、财
务、机构和业务方面与本人控制的除发行人以外的其他企业分开，并严格遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人
地位干扰发行人规范运作程序、干预发行人的经营决策、损害发行人及其他股东的合
法权益。
（2）本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在严重影响发行人独立性
或者显失公平的关联交易。本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人
发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，并按
照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，严格履行相应的关联交易
决策程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。
（3） 就发行人与本人控制的北京义翘神州科技有限公司（含其子公司）之间的
必要交易，本人保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求，不因此
损害发行人及中小股东利益。
（4）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（5）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
2、公司控股股东及实际控制人之一致行动人
公司控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如
下承诺：
“（1）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥
有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下
合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人/
本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发
生交易。
（2）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中
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的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的
任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人/本公司及本人/本公
司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人/本公司及本
人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免
的关联交易，本人/本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司
章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行
表决时，本人/本公司推荐的董事及本人/本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交
易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照
正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括
发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的
任何成员及其他投资者的合法权益；本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企
业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人的一致行动人
的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中
的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易
协议。本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任
何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或
收益。
（5）如本人/本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本人/本
公司将依法承担赔偿责任。
（6）在本人/本公司作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人期间，上述
承诺对本人/本公司具有约束力。”
3、公司关联方义翘科技出具的承诺
公司关联方义翘科技作出如下承诺：
“（1）本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与神州
细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交易所对独立
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性的相关要求。
（2）本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间不存在严重影响神州细胞独立性
或者显失公平的关联交易。本公司及子公司将尽量减少与神州细胞及其子公司发生关
联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，并按照相关
法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关规定，严格履行相应的关联交易决策
程序。
（3）就本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的必要交易，本公司保证该等
关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求。
（4）本公司及子公司将严格履行与神州细胞及其子公司签订的关联交易协议，且
不会向神州细胞及其子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）本公司承诺本公司及子公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用神州细胞及其子公司的资金和资产，也不要求神州细胞及其子公司为本公司及子公
司提供违规担保。”
公司关联方义翘科技进一步作出如下承诺：
“1. 本公司及子公司将尽量避免与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及子公司将遵循公开、
公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。本公司及子公司与神州细胞及其子公司
关联交易的定价原则如下：
（1）总体定价原则：对神州细胞及其子公司销售试剂、提供服务的交易价格按照
试剂和技术服务行业定价特点和规律，综合考虑采购产品类别、包装大小、单次采购
量和年度采购量等因素，遵循市场化定价原则确定，采取与无关联第三方客户一视同
仁的定价原则和规律进行产品和服务报价。
（2）具体定价原则：
①科研试剂
有无关联第三方客户销售价格的，参考无关联第三方客户的销售价格，根据总体
定价原则制定销售价格；不存在无关联第三方客户销售价格的，参考外部同行业市场
相同或类似产品销售价格制定具有一定市场竞争力的报价。
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②技术服务
技术服务以定制化业务为主，服务价格与服务的内容、难度系数、技术参数要求
等因素相关。本公司及子公司向神州细胞及其子公司提供技术服务时，优先参考向无
关联第三方提供的、在服务内容、难度系数、技术参数要求等方面相同或类似的服务
价格制定服务报价，不存在相同或类似的无关联第三方客户服务价格时，本公司及子
公司参考外部同行业市场相同或类似服务价格，提供有一定市场竞争力的报价。
2. 本公司承诺于本公司作为神州细胞的关联公司期间，在神州细胞首次公开发行
并上市前及上市后，对于本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的关联交易始终
遵循上述定价原则执行。
3. 如本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
4、神州安元
公司股东神州安元作出如下承诺：
“（1）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权
的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发
行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循
市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
（2）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）
承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金
和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企
业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥
有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，
本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有
关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推
荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成
员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本
企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要
求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
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条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；
本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会
利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）
将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业
及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行
人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本企业违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。
（6）在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，上述承诺对本企业具有约束
力。”
十、未能履行承诺时的约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出的
承诺内容详见本节 “七、依法承担赔偿责任的承诺”。
十一、证券服务机构的相关承诺
（1）保荐人（主承销商）承诺：“1、本公司将严格履行法定职责，遵守业务规则
和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运
行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是
否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露
资料真实、准确、完整。2、如因本公司未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行
业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的
法律责任。”
（2）发行人律师承诺：“如因本所为北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公
开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
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损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文
件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投
资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法
释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效
的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，
确保投资者合法权益得到有效保护。”
（3）发行人会计师承诺：“本所对北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下称
“神州细胞”）2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报表进行了审计，于 2020 年 4
月 29 日出具了普华永道中天审字(2020)第 11008 号审计报告。本所审核了神州生物公
司于 2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制，于 2020 年 4 月 29 日出具了普华永道中
天特审字(2020)第 0653 号内部控制审核报告。本所对神州生物公司 2017 年度、2018
年度及 2019 年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2020 年 4 月 29 日出具了
普华永道中天特审字(2020)第 0651 号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本
所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法
律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
十二、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，
发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已
按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，并提出
违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的
约束措施合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的
规定。
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（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
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