证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2020-029
广东世运电路科技股份有限公司
OLYMPIC CIRCUIT TECHNOLOGY CO., LTD.
（注册地址：广东省鹤山市共和镇世运路8号）
公开发行A股可转换公司债券预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行A股可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
世运电路、公司、本公 指 广东世运电路科技股份有限公司
司
本次发行 指 公司拟公开发行不超过105,000.00万元（含105,000.00万元）
A股可转换公司债券的事项
可转换公司债券/可转债 指 公司本次公开发行的A股可转换公司债券
债券持有人会议规则 指 《广东世运电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则》
可转债募集说明书/募集 指 《广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公
说明书 司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司
债券预案
公司章程 指 《广东世运电路科技股份有限公司章程》（2019年7月修订）
及其章程修订案
报告期、最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月
元 指 人民币元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合公开发行 A 股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币105,000万元（含105,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
5、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6、修订可转换公司债券持有人会议规则；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 105,000.00 万元人民币（含105,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 鹤山世茂电子科技有限公司年产300 109,337.95 105,000.00
万平方米线路板新建项目（一期）
合计 109,337.95 105,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期财务报表
公司2017年、2018年、2019年年度财务报表业经天健会计律师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司2020年1-3月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 1,376,348,184.67 1,217,249,370.93 842,071,474.50 650,402,991.17
交易性金融资产 70,105,205.48 70,105,205.48 - -
应收票据 932,628.74 1,303,027.64 - -
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款 550,261,591.01 686,838,222.11 567,746,612.09 486,975,491.16
预付款项 2,866,477.90 2,208,149.76 2,434,957.98 2,388,030.59
其他应收款 1,542,804.85 27,756,745.80 15,455,741.22 15,986,261.64
存货 203,671,856.64 232,343,648.82 218,291,905.84 201,876,330.98
其他流动资产 95,586,865.20 90,731,978.89 527,641,748.20 921,324,620.58
流动资产合计 2,301,315,614.49 2,328,536,349.43 2,173,642,439.83 2,278,953,726.12
非流动资产：
固定资产 1,052,701,868.93 1,040,630,089.88 942,935,014.07 488,479,539.31
在建工程 48,358,220.21 21,441,909.70 18,439,451.44 12,966,070.27
无形资产 40,403,615.49 41,211,996.50 25,046,120.92 18,508,987.96
长期待摊费用 15,907,954.91 16,301,681.96
递延所得税资产 4,823,973.26 4,376,464.03 5,681,589.49 3,020,785.29
其他非流动资产 31,918,175.23 3,067,384.81 13,290,314.11 61,463,389.82
非流动资产合计 1,194,113,808.03 1,127,029,526.88 1,005,392,490.03 584,438,772.65
资产总计 3,495,429,422.52 3,455,565,876.31 3,179,034,929.86 2,863,392,498.77
流动负债：
短期借款 180,851,000.00 40,000,000.00 120,000,000.00 -
应付账款 501,819,983.62 660,619,022.63 505,987,165.20 399,568,374.03
预收款项 4,526,849.35 2,816,822.32 2,889,245.49 4,224,100.62
应付职工薪酬 56,997,858.32 66,274,378.37 59,601,078.94 51,347,446.21
应交税费 10,474,455.89 17,916,216.28 6,636,452.54 5,233,276.63
其他应付款 53,335,278.20 48,620,054.87 64,068,026.42 13,250,376.61
一年内到期的非流动负债 1,609,288.89 1,609,288.89 9,555,835.46 28,119,822.43
流动负债合计 809,614,714.27 837,855,783.36 768,737,804.05 501,743,396.53
非流动负债：
长期借款 4,800,000.00 4,800,000.00 10,950,000.00 17,303,559.78
递延收益 11,500,967.49 2,366,715.87 - -
递延所得税负债 22,622,760.47 22,621,113.44 6,849,135.42 1,096,380.89
非流动负债合计 38,923,727.96 29,787,829.31 17,799,135.42 18,399,940.67
负债合计 848,538,442.23 867,643,612.67 786,536,939.47 520,143,337.20
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 409,671,200.00 409,671,200.00 409,302,000.00 401,800,000.00
资本公积 1,392,113,213.58 1,389,379,561.83 1,362,597,259.45 1,315,023,326.45
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
减：库存股 34,933,620.00 34,933,620.00 50,638,500.00
其他综合收益 12,624,465.04 8,299,028.63 4,501,922.90 650,505.05
盈余公积 130,827,015.75 130,827,015.75 106,219,508.10 82,752,704.49
未分配利润 736,588,698.13 684,679,069.86 560,515,793.59 543,022,620.27
归属于母公司所有者权益合
计 2,646,890,972.50 2,587,922,256.07 2,392,497,984.04 2,343,249,156.26
少数股东权益 7.79 7.57 6.35 5.31
所有者权益合计 2,646,890,980.29 2,587,922,263.64 2,392,497,990.39 2,343,249,161.57
负债和所有者权益总计 3,495,429,422.52 3,455,565,876.31 3,179,034,929.86 2,863,392,498.77
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 562,498,995.79 575,227,535.34 319,932,932.84 236,012,496.83
交易性金融资产 30,105,205.48 30,105,205.48 - -
应收票据 932,628.74 1,303,027.64 - -
应收账款 880,717,846.76 1,016,524,939.16 839,031,778.26 691,132,380.18
预付款项 1,273,157.86 953,176.43 1,997,808.66 1,036,562.05
其他应收款 197,038,523.91 98,797,919.87 652,426,756.21 153,169,692.46
存货 145,599,934.33 162,829,064.55 159,735,989.48 169,070,893.68
其他流动资产 2,783,024.23 7,030,478.19 446,979,870.98 916,760,521.44
流动资产合计 1,820,949,317.10 1,892,771,346.66 2,420,105,136.43 2,167,182,546.64
非流动资产：
长期股权投资 824,497,273.49 824,497,273.49 83,697,273.49 83,697,273.49
固定资产 422,555,513.02 429,412,387.79 379,506,874.86 402,405,661.49
在建工程
无形资产 14,605,691.60 15,233,029.88 14,086,450.39 7,071,292.71
长期待摊费用 15,907,954.91 16,301,681.96
递延所得税资产 776,142.74 393,828.59 1,004,048.02 233,552.10
其他非流动资产 1,042,745.69 626,148.00 11,007,475.00 5,890,200.00
非流动资产合计 1,279,385,321.45 1,286,464,349.71 489,302,121.76 499,297,979.79
资产总计 3,100,334,638.55 3,179,235,696.37 2,909,407,258.19 2,666,480,526.43
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动负债：
短期借款 70,851,000.00 90,000,000.00
应付账款 492,687,812.82 689,981,099.10 442,451,328.11 382,802,519.37
预收款项 2,518,283.28 2,528,719.10 869,920.26 3,628,722.73
应付职工薪酬 45,872,878.29 52,404,271.37 45,846,640.59 44,878,952.22
应交税费 4,594,119.48 3,160,362.92 6,556,744.67 5,118,776.67
其他应付款 36,556,563.18 35,230,985.00 51,142,835.90 63,189.36
一年内到期的非流动负债 1,609,288.89 1,609,288.89 1,600,000.00 25,334,200.00
流动负债合计 654,689,945.94 784,914,726.38 638,467,469.53 461,826,360.35
非流动负债：
长期借款 4,800,000.00 4,800,000.00 6,400,000.00
递延收益 9,409,925.41 211,114.57
递延所得税负债 22,538,782.30 22,538,782.30 6,704,534.38 1,096,380.89
非流动负债合计 36,748,707.71 27,549,896.87 13,104,534.38 1,096,380.89
负债合计 691,438,653.65 812,464,623.25 651,572,003.91 462,922,741.24
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 409,671,200.00 409,671,200.00 409,302,000.00 401,800,000.00
资本公积 1,386,790,336.89 1,384,056,685.14 1,357,274,382.76 1,309,700,449.76
减：库存股 34,933,620.00 34,933,620.00 50,638,500.00
其他综合收益
盈余公积 130,827,015.75 130,827,015.75 106,219,508.10 82,752,704.49
未分配利润 516,541,052.26 477,149,792.23 435,677,863.42 409,304,630.94
所有者权益合计 2,408,895,984.90 2,366,771,073.12 2,257,835,254.28 2,203,557,785.19
负债和所有者权益总计 3,100,334,638.55 3,179,235,696.37 2,909,407,258.19 2,666,480,526.43
3、合并利润表
单位：元
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
一、营业总收入 498,494,159.83 2,438,957,177.50 2,167,293,686.74 1,957,205,860.78
其中：营业收入 498,494,159.83 2,438,957,177.50 2,167,293,686.74 1,957,205,860.78
二、营业总成本 438,288,212.89 2,080,627,267.86 1,897,893,313.32 1,764,769,528.78
其中：营业成本 396,244,541.77 1,808,965,783.01 1,674,663,982.71 1,525,505,012.22
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
税金及附加 2,435,695.85 15,111,075.01 12,168,327.65 9,289,000.34
销售费用 16,821,628.42 99,475,754.18 91,287,330.74 81,470,825.56
管理费用 23,370,980.18 111,078,663.62 85,237,800.89 64,393,261.43
研发费用 20,544,149.26 86,133,315.97 72,837,268.50 54,809,774.02
财务费用 -21,128,782.59 -40,137,323.93 -38,301,397.17 29,960,917.25
其中：利息费用 1,835,152.34 6,192,676.41 2,768,807.41 4,139,291.49
利息收入 6,332,030.95 27,238,224.26 12,727,351.85 8,565,393.85
加：其他收益 71,248.38 5,911,590.86 11,828,303.00 475,578.00
投资收益（损失以“-”号填列） - 9,026,323.14 22,565,248.71 16,540,203.22
公允价值变动收益（损失以“-”号填 - 105,205.48 - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 4,427,747.65 -3,108,519.67 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,041,578.78 -1,892,612.08 -4,885,562.03 -659,262.04
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,663,364.19 368,371,897.37 298,908,363.10 209,452,113.22
加：营业外收入 79,800.00 17,451,655.51 1,385,103.45 8,271,414.74
减：营业外支出 124,524.00 3,097,133.72 29,988,607.40 4,480,914.88
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 61,618,640.19 382,726,419.16 270,304,859.15 213,242,613.08
减：所得税费用 9,709,011.70 53,959,994.13 44,516,881.36 32,556,914.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 51,909,628.49 328,766,425.03 225,787,977.79 180,685,698.33
（一）按经营持续性分类：
持续经营净利润（净亏损以“-”号填
列） 51,909,628.49 328,766,425.03 225,787,977.79 180,685,698.33
（二）按所有权归属分类：
.归属于母公司所有者的净利润（净
亏损以“-”号填列） 51,909,628.27 328,766,423.92 225,787,976.93 180,685,697.53
少数股东损益（净亏损以“-”号填
列） 0.22 1.11 0.86 0.80
六、其他综合收益的税后净额 4,325,436.41 3,797,105.84 3,851,418.03 -16,382,716.94
归属于母公司所有者的其他综合收 4,325,436.41 3,797,105.73 3,851,417.85 -16,382,716.94
益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合 - - - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收 4,325,436.41 3,797,105.73 3,851,417.85 -16,382,716.94
益
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
外币财务报表折算差额 4,325,436.41 3,797,105.73 3,851,417.85 -16,382,716.94
归属于少数股东的其他综合收益的 0.11 0.18 -
税后净额
七、综合收益总额 56,235,064.90 332,563,530.87 229,639,395.82 164,302,981.39
归属于母公司所有者的综合收益总 56,235,064.68 332,563,529.65 229,639,394.78 164,302,980.59
额
归属于少数股东的综合收益总额 0.22 1.22 1.04 0.80
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.13 0.81 0.56 0.49
（二）稀释每股收益 0.13 0.81 0.56 0.49
4、母公司利润表
单位：元
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 355,782,596.92 2,127,131,589.80 1,966,814,015.69 1,804,151,551.89
减：营业成本 290,516,204.67 1,701,231,395.06 1,625,361,092.49 1,530,316,990.55
税金及附加 1,912,699.37 12,776,818.03 10,871,799.40 9,201,258.84
销售费用 3,354,919.99 18,528,085.61 16,431,954.25 15,195,112.68
管理费用 13,380,004.04 71,409,010.29 46,680,130.22 35,267,775.84
研发费用 16,492,644.10 75,332,039.16 67,185,411.99 54,809,774.02
财务费用 -16,381,444.02 -25,019,085.05 -34,936,555.18 32,409,028.45
其中：利息费用 73,466.67 3,691,229.52 2,139,182.65 3,860,259.19
利息收入 2,186,407.15 12,407,823.54 4,736,845.32 4,725,969.34
加：其他收益 6,689.16 5,739,224.77 11,828,303.00 475,578.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 9,026,323.14 22,565,248.71 13,870,611.05
公允价值变动收益（损失以“-”号填 0.00 105,205.48
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 419,523.14 -282,377.00
资产减值损失（损失以“-”号填列） -460,758.71 -348,594.57 -693,066.59 -513,730.10
资产处置收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,473,022.36 287,113,108.52 268,920,667.64 140,784,070.46
加：营业外收入 1,000.00 44,120.03 1,342,569.64 8,256,007.26
减：营业外支出 120,000.00 2,967,117.45 2,176,598.42 4,020,641.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 46,354,022.36 284,190,111.10 268,086,638.86 145,019,436.56
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
减：所得税费用 6,962,762.33 38,115,034.64 33,418,602.77 21,801,824.58
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,391,260.03 246,075,076.46 234,668,036.09 123,217,611.98
持续经营净利润（净亏损以“-”号填 39,391,260.03 246,075,076.46 234,668,036.09 123,217,611.98
列）
六、综合收益总额 39,391,260.03 246,075,076.46 234,668,036.09 123,217,611.98
5、合并现金流量表
单位：元
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 668,070,698.68 2,367,241,031.32 2,145,126,843.84 1,879,054,220.11
收到的税费返还 51,451,230.54 196,651,856.26 159,341,799.56 139,054,385.81
收到其他与经营活动有关的现金 16,723,307.12 60,604,359.56 25,072,478.42 17,297,215.36
经营活动现金流入小计 736,245,236.34 2,624,497,247.14 2,329,541,121.82 2,035,405,821.28
购买商品、接受劳务支付的现金 500,039,744.75 1,474,626,521.62 1,511,176,247.91 1,436,617,067.42
支付给职工以及为职工支付的现金 97,283,091.69 391,450,470.00 384,888,922.93 306,692,153.22
支付的各项税费 18,472,012.88 55,569,890.87 51,785,089.47 57,449,578.28
支付其他与经营活动有关的现金 26,179,434.73 126,946,069.01 124,306,562.02 96,073,413.93
经营活动现金流出小计 641,974,284.05 2,048,592,951.50 2,072,156,822.33 1,896,832,212.85
经营活动产生的现金流量净额 94,270,952.29 575,904,295.64 257,384,299.49 138,573,608.43
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 9,026,323.14 22,563,421.41 12,851,289.10
处置固定资产、无形资产和其他长 28,500.00 1,652,000.02 310,425.12
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 890,000,000.00 2,590,405,377.30 1,200,000,000.00
投资活动现金流入小计 - 899,054,823.14 2,614,620,798.73 1,213,161,714.22
购建固定资产、无形资产和其他长 77,198,282.86 268,022,636.70 524,490,872.53 104,709,450.58
期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 - 34,799,972.77 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 520,000,000.00 2,136,403,550.00 2,109,414,191.29
投资活动现金流出小计 77,198,282.86 822,822,609.47 2,660,894,422.53 2,214,123,641.87
投资活动产生的现金流量净额 -77,198,282.86 76,232,213.67 -46,273,623.80 -1,000,961,927.65
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 5,256,570.00 50,638,500.00 1,277,116,120.75
取得借款收到的现金 140,851,000.00 125,888,000.00 128,000,000.00 48,368,905.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 12,849,351.70 9,246,065.72
筹资活动现金流入小计 140,851,000.00 131,144,570.00 191,487,851.70 1,334,731,091.47
偿还债务支付的现金 - 219,993,835.46 33,064,822.43 107,305,125.33
分配股利、利润或偿付利息支付的 1,032,488.45 186,638,001.66 187,839,003.97 5,299,700.79
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,315,070.00 - 31,669,480.87
筹资活动现金流出小计 1,032,488.45 407,946,907.12 220,903,826.40 144,274,306.99
筹资活动产生的现金流量净额 139,818,511.55 -276,802,337.12 -29,415,974.70 1,190,456,784.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响 6,875,780.16 7,044,275.44 10,729,155.44 -17,276,471.01
五、现金及现金等价物净增加额 163,766,961.14 382,378,447.63 192,423,856.43 310,791,994.25
加：期初现金及现金等价物余额 1,212,355,943.53 829,977,495.90 637,553,639.47 326,761,645.22
六、期末现金及现金等价物余额 1,376,122,904.67 1,212,355,943.53 829,977,495.90 637,553,639.47
6、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 508,619,380.96 2,000,935,329.98 1,877,749,190.44 1,683,660,764.14
收到的税费返还 38,310,107.89 193,340,497.73 159,341,799.56 139,054,385.81
收到其他与经营活动有关的现金 12,647,772.68 28,423,898.86 16,951,268.02 13,456,184.01
经营活动现金流入小计 559,577,261.53 2,222,699,726.57 2,054,042,258.02 1,836,171,333.96
购买商品、接受劳务支付的现金 417,488,850.31 1,404,624,287.38 1,423,948,648.70 1,449,193,561.30
支付给职工以及为职工支付的现金 74,677,385.38 309,628,580.24 341,514,043.04 280,481,745.12
支付的各项税费 3,070,006.79 53,322,848.95 38,004,219.01 38,554,532.87
支付其他与经营活动有关的现金 122,910,740.93 109,115,881.87 541,162,958.47 138,824,820.00
经营活动现金流出小计 618,146,983.41 1,876,691,598.44 2,344,629,869.22 1,907,054,659.29
经营活动产生的现金流量净额 -58,569,721.88 346,008,128.13 -290,587,611.20 -70,883,325.33
二、投资活动产生的现金流量：
项 目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
取得投资收益收到的现金 0.00 9,026,323.14 22,563,421.41 13,870,611.05
处置固定资产、无形资产和其他长 0.00 28,500.00 1,652,000.02 33,561.12
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 890,000,000.00 2,590,405,377.30 1,200,000,000.00
投资活动现金流入小计 0.00 899,054,823.14 2,614,620,798.73 1,213,904,172.17
购建固定资产、无形资产和其他长 29,922,766.46 127,476,969.37 59,662,218.34 32,269,514.05
期资产支付的现金
投资支付的现金 0.00 100,571,898.80
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 480,000,000.00 2,136,403,550.00 2,100,000,000.00
投资活动现金流出小计 29,922,766.46 708,048,868.17 2,196,065,768.34 2,132,269,514.05
投资活动产生的现金流量净额 -29,922,766.46 191,005,954.97 418,555,030.39 -918,365,341.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 3,953,820.00 50,638,500.00 1,277,116,120.75
取得借款收到的现金 70,851,000.00 85,888,000.00 98,000,000.00 42,198,905.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,085,074.60 0.00
筹资活动现金流入小计 70,851,000.00 89,841,820.00 150,723,574.60 1,319,315,025.75
偿还债务支付的现金 0.00 177,488,000.00 25,334,200.00 93,501,930.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 76,844.45 183,807,761.19 186,876,255.81 3,913,588.62
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 12,320.00 17,089,874.60
筹资活动现金流出小计 76,844.45 361,308,081.19 212,210,455.81 114,505,393.22
筹资活动产生的现金流量净额 70,774,155.55 -271,466,261.19 -61,486,881.21 1,204,809,632.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 4,989,793.24 -220,593.44 9,492,346.66 -3,397,391.89
响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,728,539.55 265,327,228.47 75,972,884.64 212,163,573.43
加：期初现金及现金等价物余额 575,227,535.34 309,900,306.87 233,927,422.23 21,763,848.80
六、期末现金及现金等价物余额 562,498,995.79 575,227,535.34 309,900,306.87 233,927,422.23
（二）合并报表范围变化情况
1、公司2017年合并财务报表范围变化情况
2017年度公司合并财务报表范围未发生变化。
2、公司2018年合并财务报表范围变化情况
2018年度公司合并财务报表范围未发生变化。
3、公司2019年合并财务报表范围变化情况
2019年合并报表范围增加的情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 取得方式
鹤山世茂电子科技有限公司 3,800万元 100% 非同一控制下合并
4、公司2020年1-3月合并财务报表范围变化情况
2020年1-3月公司合并财务报表范围未发生变化。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 2.84 2.78 2.83 4.54
速动比率（倍） 2.59 2.50 2.54 4.14
资产负债率（合并）（%） 24.28 25.11 24.74 18.17
资产负债率（母公司）（%） 21.12 24.69 21.94 17.32
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 0.81 3.89 4.11 4.39
存货周转率（次） 1.82 8.03 7.97 8.94
每股经营活动现金流量（元/股） 0.23 1.41 0.63 0.34
每股净现金流量（元） 0.40 0.93 0.47 0.77
每股净资产（元） 6.46 6.32 5.85 5.83
注：
1、上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量= 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
2、2020年1-3月数据未经年化。
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-3月
归属于公司普通股股东的净利润 1.98 0.13 0.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通 1.98 0.13 0.13
股股东的净利润
2019年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.42 0.81 0.81
扣除非经常性损益后归属于公司普通 12.26 0.74 0.74
股股东的净利润
2018年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.61 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通 9.59 0.56 0.56
股股东的净利润
2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.82 0.49 0.49
扣除非经常性损益后归属于公司普通 8.86 0.44 0.44
股股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 230,131.56 65.84% 232,853.63 67.39% 217,364.24 68.37% 227,895.37 79.59%
非流动资产 119,411.38 34.16% 112,702.95 32.61% 100,539.25 31.63% 58,443.88 20.41%
合 计 349,542.94 100.00% 345,556.59 100.00% 317,903.49 100.00% 286,339.25 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 286,339.25 万元、317,903.49 万元、345,556.59万元和349,542.94万元。
2018年末，公司流动资产较2017年末减少主要系利用闲置募集资金购买理财产品减少使得其他流动资产减少所致。2019年末，公司流动资产较2018年末增加主要系公司经营规模增加，销售回款良好使得货币资金增加所致。
报告期各期末，公司非流动资产逐年增加主要系募投项目投资增加使得固定资产增加所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 80,961.47 95.41% 83,785.58 96.57% 76,873.78 97.74% 50,174.34 96.46%
非流动负债 3,892.37 4.59% 2,978.78 3.43% 1,779.91 2.26% 1,839.99 3.54%
合 计 84,853.84 100.00% 86,764.36 100.00% 78,653.69 100.00% 52,014.33 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 52,014.33 万元、78,653.69 万元、86,764.36万元和84,853.84万元。公司负债主要由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例在95%以上。
报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债为长期借款、递延收益、递延所得税负债。报告期内，随着盈利能力的提升和经营规模的扩大，公司负债规模有所提升。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：
财务指标 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率 2.84 2.78 2.83 4.54
速动比率 2.59 2.50 2.54 4.14
资产负债率（合并）（%） 24.28% 25.11% 24.74% 18.17%
资产负债率（母公司）（%） 21.12% 24.69% 21.94% 17.32%
报告期内，公司销售回款良好，经营性现金流充足，短期偿债能力较好。2018年公司流动比率、速动比率较2017年下降，合并报表资产负债率及母公司资产负债率较2017年上升，主要系2018年公司新增短期借款12,000万元所致。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司各期主要营运能力指标如下表：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 0.81 3.89 4.11 4.39
存货周转率（次） 1.82 8.03 7.97 8.94
总资产周转率（次） 0.14 0.74 0.72 0.91
注：2020年1-3月周转率数据未做年化处理
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为4.39次、4.11次、3.89次和0.81次，报告期内均保持在较高水平，公司销售回款情况良好。
报告期各期，公司的存货周转率分别为8.94次、7.97次、8.03次和1.82次，报告期内处于较高水平，主要系公司采用以销定产、产销协同的生产模式，注重对存货的管理，不断加强生产和采购的计划性所致。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 49,849.42 243,895.72 216,729.37 195,720.59
营业利润 6,166.34 36,837.19 29,890.84 20,945.21
净利润 5,190.96 32,876.64 22,578.80 18,068.57
报告期各期，公司营业收入分别为 195,720.59 万元、216,729.37 万元、243,895.72和49,849.42万元，2018年较2017年增长10.73%，2019年较2018年增长 12.53%，公司盈利能力不断提升。报告期内，公司营业收入稳步增长，各成本费用有效控制，使得公司整体毛利率稳步提升。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 105,000.00 万元人民币（含105,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“鹤山世茂电子科技有限公司年产300万平方米线路板新建项目（一期）”，具体情况如下：
序号 募集资金投资项目 投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
1 鹤山世茂电子科技有限公司年产300 109,337.95 105,000.00
万平方米线路板新建项目（一期）
合计 109,337.95 105,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司的《公司章程》第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十二条规定，公司利润分配政策如下：
“第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
（四）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数。
（五）可分配利润：公司按本章程第一百六十八条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（六）现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百六十八条的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(十) 发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
第一百七十二条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
（三）董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。
（四）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司股票于2017年4月26日起在上海证券交易所上市交易，2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：
分红（实施） 分红所 分红实施方案 现金分红
年度 属年度 额（含税）
2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议
通过了《公司2019年度利润分配方案》，决定以公司 20,483.56
2020年 2019年 2019年末总股本409,671,200股为基数，向全体股东每 万元
股派发现金红利0.50元（含税）。本次利润分配方案目
前尚未实施完毕。
2019年4月 30日，公司召开2018年度股东大会，审 18,009.29
2019年 2018年 议通过了《公司2018年度利润分配方案》，决定以公 万元
司2018年末总股本409,302,000股为基数，向全体股东
分红（实施） 分红所 分红实施方案 现金分红
年度 属年度 额（含税）
每10股派发现金红利4.40元（含税）。
2018年5月 16日，公司召开2017年度股东大会，审
2018年 2017年 议通过了《公司2017年度利润分配方案》，决定以公 18,482.80
司2017年末总股本401,800,000股为基数，向全体股东 万元
每10股派发现金红利4.6元（含税）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计56,975.65万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润24,508.00万元的232.48%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
合并报表中归属于母公司股东的净利润 32,876.64 22,578.80 18,068.57
现金分红（含税） 20,483.56 18,009.29 18,482.80
现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的 62.30% 79.76% 102.29%
比例
最近三年累计现金分红合计 56,975.65
最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利 24,508.00
润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属 232.48%
于母公司股东的年均净利润的比例
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
二、本规划制定原则
1、公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。
3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2020—2022年）的股东回报规划
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配的形式、条件
（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（2）利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：
A、当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
D、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
3、利润分配的比例及间隔期
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
四、利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改现金分红政策时,须以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
五、利润分配方案的制定
公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中,认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
六、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会
2020年6月19日
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