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北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二零二零年四月
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东世运电路科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：广东世运电路科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东世运电路科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”）等法
律、法规和其他规范性文件，以及《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东世运电路科技股
份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东世运电路科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销
部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法
律意见书所需的文件进行了法律审查。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对世运电路本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表
法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有
关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和
对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位
出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
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生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司回购注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；
3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或
复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4. 本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对世运电路本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
一、 本次回购注销部分限制性股票的决策程序
2020年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2018年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划的激
励对象陈克祥、何应蒙、李光汉、甘露4人离职，已不符合激励计划相关的激励条件，
公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,000股进行
回购注销。
2020年4月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会认为，
因公司限制性股票激励计划部分激励对象存在离职的情形，根据公司限制性股票激
励计划的相关规定，因激励对象离职，不再符合激励计划的条件，其获授但尚未解
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除限售的限制性股票应由公司回购注销，同意公司董事会对离职人员的限制性股票
进行回购注销。
2020年4月29日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表
了独立意见。公司全体独立董事认为，激励对象陈克祥、何应蒙、李光汉、甘露因
离职，已经不符合股权激励条件，董事会同意由公司回购其限制性股票，符合《激
励办法》及公司激励计划的相关规定，流程合规；同意公司回购注销上述激励对象
已获授但尚未解除限售的全部股份；因公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公
司董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方
法和调整程序符合《激励办法》、公司《激励计划》等法律、法规和规范性文件中
关于激励计划调整的相关规定，同意公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股
票的回购价格。
经核查，本所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现
阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计
划》、《公司章程》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公
司注册资本减少等相关事宜履行相应的法定程序，并及时履行信息披露义务。
二、 本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
(一)本次回购注销的限制性股票的授予情况
1、首次授予的限制性股票
2018年11月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整
<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。
同日，独立董事发表独立意见，认为公司该次调整激励对象名单以及授予数量
的相关事项，符合《激励办法》等法律法规的规定，符合《激励计划》的规定，该
次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、
合规，同意公司对该次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整；同意公
司以2018年11月8日为授予日，向符合条件的177名激励对象授予757.8万股限制性股
票。
2018年11月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整
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<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为，该次激励对象人员及授予数量
的调整符合《激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调
整后的激励对象均在经公司股东大会批准的《激励计划》范围内，符合《激励办法》
等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为该次股权激励计划的激励对象合法、
有效；同意以2018年11月8日为授予日，向177名激励对象授予757.8万股限制性股票。
2018年12月13日，公司董事会发布《广东世运电路科技股份有限公司2018年股
权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司董事会已完成限制性股票授予登记工
作。公司实际向174名激励对象授予750.2万股限制性股票，授予价格为6.75元/股。
2、预留授予的限制性股票
2019年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018
年限制性股票激励计划预留部分的授予的议案》。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为本次限制性股票激励计划规定的预留
股份授予的条件已经成就，同意公司以2019年9月11日为授予日，向符合条件的22
名激励对象授予60.22万股限制性股票。
2019年9月11日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018
年限制性股票激励计划预留部分的授予的议案》和《关于核查公司2018年限制性股
票激励计划预留部分授予名单的议案》，公司监事会认为本次限制性股票激励计划
预留股份授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《激励办法》规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，同意以2019年9月11日作为本次激励计
划预留股份的授予日，向22名激励对象授予60.22万股限制性股票。
2019年10月15日，公司董事会发布《广东世运电路科技股份有限公司关于2018
年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，2名激励对象因资金问题放弃认
购授予的限制性股票，共计4万股。公司实际向20名激励对象授予56.22万股限制性
股票，授予价格为9.35元/股。
（二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格
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1、本次回购注销的限制性股票的数量
2020年4月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2018年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划的激
励对象陈克祥、何应蒙、李光汉、甘露4人离职，已不符合激励计划相关的激励条件，
公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计176,000股进行
回购注销。
根据《激励计划》，上述激励对象陈克祥、何应蒙、李光汉、甘露4人离职，不
再符合《激励计划》相关激励条件，该等激励对象根据该计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销，回购注销限制性股票的数量为陈克祥、何应
蒙、李光汉、甘露4人合计持有的176,000股限制性股票。
2、本次回购注销的限制性股票的价格
根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”中“七、限制性股票的回购
注销”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、
除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”
公司于2018年向激励对象首次授予的限制性股票的授予价格为6.75元/股。2019
年6月11日，公司董事会发布《广东世运电路科技股份有限公司2018年年度权益分派
实施公告》，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以该次利润分配方案实施
前的公司总股本409,302,000股为基数，每股派发现金红利0.44元（含税），共计派
发现金红利180,092,880元（含税）。根据上述调整方法，首次授予的限制性股票的
回购价格已调整为6.31元/股。
2019年10月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
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了2018年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票实际登记手续，登记数量
为56.22万股，限制性股票授予价格9.35元/股。
基于上述，陈克祥、何应蒙所持有的首次授予的限制性股票合计76,000股调整
后的回购价格为6.31元/股，李光汉、甘露所持有的预留授予的限制性股票合计
100,000股的回购价格为其授予价格，即9.35元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符
合《激励计划》的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励
计划》、《公司章程》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致
的公司注册资本减少等相关事宜履行相应的法定程序，并及时履行信息披露义务。
公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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