北京市金杜（广州）律师事务所
关于纳思达股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受纳思达股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》 以下简称“《股东大会规则》”）
等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派
律师出席了公司于 2020 年 6 月 18 日召开的 2020 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不
限于：
1． 《公司章程》；
2． 公 司 2020 年 6 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）（以下简称“巨潮资讯网”）的《纳
思达股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）；
3． 公司 2020 年 5 月 18 日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第六
届董事会第八次会议决议公告》；
4． 公司 2020 年 3 月 2 日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第六届
1
董事会第五次会议决议公告》；
5． 公司 2020 年 5 月 18 日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第六
届监事会第七次会议决议公告》；
6． 公司 2020 年 3 月 2 日刊登于巨潮资讯网的《纳思达股份有限公司第六届
监事会第四次会议决议公告》；
7． 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
8． 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
9． 公司本次股东大会议案。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据除中国法律法规外其他任
何国家或地区法律法规或规定发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司 2020 年 3 月 2 日公告的第六届董事会第五次会议决议、2020 年 5
月 18 日公告的第六届董事会第八次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司
董事会于 2020 年 6 月 3 日在巨潮资讯网刊登了关于在 2020 年 6 月 18 日召开本
次股东大会的《股东大会通知》，载明本次股东大会拟审议如下议案：
1 《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》（逐项审议）
（1） 交易对方
（2） 标的资产
（3） 标的资产的定价原则及交易价格
（4） 对价支付方式
（5） 股份对价的发行方式
（6） 发行股份的种类、每股面值
（7） 发行对象
（8） 定价基准日和发行股份的价格
（9） 发行股份的数量
（10）调价机制
（11）上市地点
（12）股份锁定期
（13）过渡期间损益安排
（14）滚存利润的分配
（15）标的资产的交割及违约责任
（16）决议有效期
2 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
3 《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条的议案》
4 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
3
5 《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
6 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
7 《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》
8 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
9 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的议案》
10 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
11 《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
12 《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
的说明》
13 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
14 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
15 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行
股份购买资产协议之解除协议>的议案》
16 《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
17 《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
18 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性》
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。
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本次股东大会的现场会议于 2020 年 6 月 18 日下午 14：30 在珠海市香洲区
珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼公司会议室召开，根据《公司章程》第七十条：“股
东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持”，公司董事长汪东颖先生因公出差无法现场主持本次股东
大会，因此，经由公司半数以上董事的共同推举，本次股东大会由董事严伟先生
主持。出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就《股东大会会议通知》
所列明的事项进行了审议并行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2020 年 6 月 18 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 18 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中载明的时间、地点、方式、审议事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持
股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限
公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议
和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 15 人，代表公司有表决权股
份 564,656,147 股，占公司有表决权股份总数的 53.1016%，其中：
1． 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 6 人，代
表公司有表决权股份 522,736,051 股，占公司有表决权股份总数的
49.1594%；
2． 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行投票表决的股东共 9 人，代表公司有表决权股份 41,920,096 股，
占公司有表决权股份总数的 3.9423%。前述通过网络投票系统进行投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身
份；
3． 出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代
理人）共计 13 人，代表公司有表决权股份 42,571,687 股，占公司有表
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决权股份总数的 4.0035%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司
5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）4 人，代表公司有表决
权股份 651,591 股，占公司有表决权股份总数的 0.0613%；网络投票的
中小股东及股东代表（或代理人）共计 9 人，代表公司有表决权股份
41,920,096 股，占公司有表决权股份总数的 3.9423%。
公司董事 5 人、监事 1 人及高级管理人员 3 人（未重复计算担任董事的高级
管理人员人数）列席本次股东大会现场会议，其余董事、监事及高级管理人员因
公务未列席现场会议。
本所陈俊宇律师、张雅利律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。
三、 新增或者临时提案情况
经本所经办律师核查，本次股东大会所审议的议案均已在《股东大会通知》
中列明，具体议案内容均已公告，本次股东大会没有出现修改原议案或者增加新
议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《股东大
会通知》中列明的所有议案进行了逐项表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式就《股东大会通
知》中载明的各项议案进行了表决。经股东大会推举的两名股东代表、一名监事
代表以及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或
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互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公
司提供了网络投票的统计数据文件。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的
计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的统
计结果，本次股东大会表决结果如下：
1． 《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》（逐项审议）
（1） 交易对方
表决结果：同意 564,564,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9838%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,479,987 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7846%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（2） 标的资产
表决结果：同意 564,564,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9838%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,479,987 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7846%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
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（3） 标的资产的定价原则及交易价格
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（4） 对价支付方式
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（5） 股份对价的发行方式
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
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根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（6） 发行股份的种类、每股面值
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（7） 发行对象
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（8） 定价基准日和发行股份的价格
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
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持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（9） 发行股份的数量
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（10）调价机制
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（11）上市地点
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
10
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（12）股份锁定期
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（13）过渡期间损益安排
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。股东代理人）所持表决权的二分
11
之一通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（14）滚存利润的分配
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（15）标的资产的交割及违约责任
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
（16）决议有效期
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
12
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
2． 《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
3． 《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
4． 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
13
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
5． 《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
6． 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
14
7． 《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其
摘要的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
8． 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
9． 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
15
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
10．《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
11．《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
12．《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明》
16
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
13．《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
14．《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
17
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
15．《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>
及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
16．《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
表决结果：同意 564,519,347 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9758%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 45,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,434,887 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.6787%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 45,100 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.1059%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
17．《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
表决结果：同意 564,564,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9838%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,479,987 股，占出席会议中小股东所
18
持有效表决权股份总数的 99.7846%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
18．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性》
表决结果：同意 564,564,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9838%；反对 91,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0162%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,479,987 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数的 99.7846%；反对 91,700 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.2154%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.0000%。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通
过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有
效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
五、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大
会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
19
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：___________
陈俊宇
___________
张雅利
单位负责人：___________
王立新
二〇二〇年六月十八日
20
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