股票代码：300709 股票简称：精研科技
江苏精研科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年六月
目 录
释 义.........................................................................................................................3
一、本次发行实施的背景和必要性...........................................................................4
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................9
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性.....................................10
四、本次发行方式的可行性.....................................................................................12
五、本次发行方案的公平性、合理性.....................................................................19
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....20
七、结论.....................................................................................................................27
释 义
本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：精研科技、公 指 江苏精研科技股份有限公司
司、发行人
预案 指 江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
本次公开发行、 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为
本次发行
定价基准日 指 精研科技本次公开发行可转换公司债券的募集说明书公告
日
股东大会 指 江苏精研科技股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏精研科技股份有限公司董事会
公司章程 指 江苏精研科技股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
即Metal InjectionMolding（金属注射成形），一种将传统粉
MIM 指 末冶金工艺与现代塑胶注射成形技术相结合而形成的近净
成形技术
TWS耳机 指 即True WirelessStereo，真正无线立体声蓝牙耳机
即International Data Corporation（国际数据公司），全球著
IDC 指 名信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动
服务专业提供商
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
江苏精研科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券论证分析报告
江苏精研科技股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币57,000.00万元（含本数），在扣除本次发行费用后拟用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新建消费电子精密零部件自动化生产项目 57,000.00 57,000.00
合计 57,000.00 57,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
一、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次发行的背景
1、国家出台系列政策支持消费电子行业发展
为推动我国消费电子行业发展，我国陆续出台了若干重要的产业扶持政策，为我国当前消费电子行业的迅速发展营造了良好的环境。
2016 年，国务院发布了《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》，明确要求推动人工智能技术在各领域应用，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。
2017 年，国务院发布了《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，将新型信息产品消费作为重点发展领域，进一步升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品。
2019年10月，中华人民共和国工业和信息化部等13个部门联合发布《关于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）的通知》，其中明确：运用新材料、新技术、新工艺，在轻工纺织、汽车和电子信息等具有一定比较优势的产业，实现设计优化和提升，推动传统产业转型升级。国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，将“新型粉末冶金零件：高密度(≥7.0克/立方厘米)、高精度、形状复杂结构件”、“可穿戴设备、智能机器人、智能家居”等列为鼓励类项目。
在国家政策支持下，消费电子行业将继续维持良好的发展趋势。
2、5G通信技术落地将加速推动消费电子产品市场持续增长
5G技术最早由欧盟在2013年2月提出，计划到2020年推出相对成熟的技术标准，随后各个国家相继投入技术研发。截至目前，全球已有超过 30 张 5G商用网络，5G已经成为有史以来部署速度最快的一代蜂窝网络技术。5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，加速产品更新换代，催生新的产品形态，进一步刺激产品服务需求。
随着5G时代来临，消费电子行业将迎来以5G应用为核心支撑的新一轮创新，5G将给消费电子产业带来积极的牵引力量。2019年，消费电子行业正处于5G 全面铺开的重要节点，5G 通信技术在全球各主要国家和地区加速大规模商用，消费电子市场将出现一轮巨大的升级换代需求。华为、小米、OPPO和中兴等中国厂商在全球率先发布了多款5G终端。5G网络发展初期以手机产品先行推广，智能手机升级换代需求较高。同时，其他消费电子终端形态未来也具有较大发展空间，随着5G技术的普及，eSIM一号多终端模式将逐渐普及，如手机+耳机的组合联动，多样化、碎片化的联网方式，打破了手机对全部联网时间的垄断，用户在可穿戴设备上进行独立通讯的成本将显著降低。根据市场研究机构IDC数据显示，2019年全年可穿戴设备出货量达到3.365亿部，预计未来全球可穿戴设备五年复合年增长率（CAGR）为 9.4%，2024 年的出货量将达到 5.268亿台。
3、消费电子产品日趋小型化为MIM技术应用带来市场空间
为满足消费者对电子产品便携需求，智能手机和可穿戴设备产品均向轻薄化、小型化方向发展。随着智能手机的日益轻薄，加之电池和摄像头模组的面积占比越来越大，产品内部空间更加紧凑，尤其是5G手机，对其中金属部件的设计、制造及精密度提出更高要求，各类体积小、形状复杂、结构三维的部件应用愈发广泛。可穿戴设备属于便携式设备，主要包括TWS、智能手表、智能手环、AR/VR 等产品，广泛用于娱乐、运动和医疗健康等领域，通过软件支持和云端交互等多种技术实现其功能。随着可穿戴设备功能不断多样化，其内部结构不断朝着精密化、小型化的趋势发展，各部件的复杂度和紧密型要求不断提高。消费电子单品通常需求较大，需要批量化、一致性高的精密部件予以配套，机械加工、铸造等金属成型方式在部分零部件领域已经难以适应生产制造需要。
金属粉末注射成型技术（MIM），是一种适于生产小型、三维复杂形状以及具有特殊性能要求制品的近净成形工艺，材料的利用率接近100%，该工艺技术特别适合大批量生产小型、精密、三维形状复杂以及具有特殊性能要求的金属零部件的制造，完美契合消费电子产品轻薄化、小型化的发展趋势，未来发展空间巨大。
（二）本次发行的必要性
1、紧跟行业发展趋势，抓住市场机遇
MIM 技术是一种从注塑成形行业中引伸出来的新型粉末冶金近净成形技术，是20世纪80年代以来粉末冶金领域研究的热点技术。MIM技术在制备几何形状复杂、精度要求高、组织结构均匀、性能优异的近净成形零部件方面具有独特的优势。目前，采用MIM工艺制造零部件产品已经覆盖电子产品、汽车零件、机械零件、五金制品、医疗器械及生活用品等诸多领域。近年来，MIM 产品市场发展迅速，根据中国钢结构协会粉末冶金分会数据显示，2012年全球MIM市场规模首次突破10亿美元，到2018年全球MIM市场规模已达到约26亿美元，每年平均增长率约为23%。
消费电子行业是MIM产品最主要的应用领域之一，随着居民收入水平提高，人们对于电子产品便携化、智能化和功能集成化需求越来越高，叠加5G通信技术、蓝牙5.0技术、云计算技术和AI技术的迅速发展，催生新的产品形态，进一步促进消费产品升级需求，消费电子行业迎来新一轮高速发展时期，景气度持续提升。同时，消费电子领域技术和产品创新不断深化，使得消费电子产品的迭代周期持续缩短，内部结构的精密度、复杂度也持续提升，MIM 产品能够契合市场越来越高的零部件供应要求，在消费电子产品领域应用的渗透率将持续深化。
在良好的外部环境下，作为长期深耕MIM工艺的产品制造商，公司筹划本项目投资以扩大MIM产品生产能力，抓住市场机遇做大做强。
2、突破产能瓶颈，提升竞争实力
精研科技长期深耕以智能手机、可穿戴设备为代表的消费电子产品领域，具有较强的技术研发能力，并拥有丰富的MIM产品规模化生产经验，在行业内属于第一梯队的MIM企业，主要服务的客户群体为国际或国内知名品牌，形成了较强的市场竞争力。随着消费电子产品领域创新设计开发能力的逐步深化，消费电子产品的迭代周期不断缩短，对于MIM零部件需求日益增长；同时，在各消费电子厂商对MIM工艺认知持续提升的发展趋势下，MIM零部件在高端电子产品中的应用愈发广泛，整体推动公司产品需求快速释放。公司产品产销量不断提升，整体产能利用率保持在较高水平，2019年产能利用率已超过90%，基本上接近满负荷运转，在部分订单密集的时期已经显露出产能不足的问题。
当前，MIM 产品需求增长趋势较为明显，行业内部分企业通过加大投资、兼并收购等方式，不断加码MIM产品布局，以实现在消费电子领域形成较为明显的规模化优势。公司有必要持续加大在消费电子产品领域的MIM产品生产及研发投入力度，继续深耕智能手机和可穿戴设备等具有优势的消费电子市场。
公司本次项目投资能够及时扩充智能手机和可穿戴设备方面MIM产品生产能力，适应下游客户在新产品开发及量产的应用需求，缓解目前产能的限制，补强自身竞争实力，巩固公司在消费电子领域的市场领先地位，并在此基础上进一步扩大市场份额。
3、提升自动化水平，增强生产效率
我国MIM行业经过20余年的发展，在国家政策的持续支持下，各企业及高等院校不断对技术进行创新性研究，推动行业新材料、新工艺、新产品等技术水平不断提升。在产品结构愈发复杂，且对精度要求较高的情况下，MIM 生产线的自动化水平是保障产品批量化、标准化、低成本化供给的重要支撑。
公司是一家行业经验丰富、技术工艺领先、业务流程完善、管理体系成熟、客户覆盖比例较高的专业提供定制化MIM核心零部件的高新技术企业，为降低人为操作误差对产品质量和生产效率的影响，公司一直致力于生产线的自动化升级改造，不断提升产品生产效率，在保障产品一致性的基础上降低单位成本，实现精益化、规模化生产。
公司本次项目投资，将充分利用现有的技术基础和管理经验优化生产线布局，引进国外先进的MIM核心工艺设备及其他后制程设备，在标准化程度高的生产流程提升自动化水平，并通过一体化设备、线体设备等方式直接提高自动化作业效率；同时，公司将加大信息系统建设投入，引入生产过程执行管理系统，通过系统、设备与人员的融合，进一步夯实公司高效自动化生产能力，强化公司产品在批量化、质量标准化及成本控制的优势，提高产品竞争力。
4、深度挖掘客户资源需求，充分释放核心技术价值
经过多年的发展，公司在自制喂料、材料体系、仿真技术和模具设计制造等方面形成核心技术，并不断深度挖掘客户需求，持续扩大核心技术应用范围，公司技术价值在智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、汽车零部件及医疗器械等领域逐步释放。为迎合下游客户产品采购需求，公司持续以MIM工艺为核心对产品制程进行合理延伸，不断减少下游客户在单一部件采购过程中的供应商数量和采购环节，通过技术释放实现客户价值转换。
在智能手机和可穿戴设备领域内，公司产品已应用于苹果、OPPO、vivo、三星和小米等市场领先品牌终端，组建了优质的公共客户平台资源体系。公司下游行业龙头客户兼具多种产品类型的设计开发和供应能力，在智能手机、智能手表、真无线蓝牙耳机等多个产品领域保持领先的技术和市场地位，引领行业其他客户模仿跟进，打造齐全的消费电子产品体系。公司亟需进一步深度挖掘公共客户平台资源需求，实现产品在上述领域布局。
本次发行募投项目将依托公司在消费电子领域的既有客户平台资源体系，以消费电子厂商新产品发展趋势为契机，以自身掌握的MIM核心工艺技术为基础，广泛参与到下游客户的新产品设计开发过程中，迅速提高公司在客户新产品领域的供应能力，进而实现对现有公共平台资源的持续深化利用，进一步释放核心技术价值，从而为公司业务创造新的增长点。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会同意关于本次发行注册的批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行证券的有关规定。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
公司股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成；董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责。
公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；监事会为公司的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司高级管理人员包括：总经理1名，主持公司生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动，由董事长提名，董事会聘任；副总经理5名，按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作，由总经理提名，董事会聘任；财务总监1名，监督公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责公司信息披露管理、投资者关系管理、公司规范运作培训等事务，由董事长提名，董事会聘任。
公司设有独立的模具部、设备部、质量部、计划部、生产部、CNC 部、信息部、汽车事业部、传动事业部、散热事业部、制程工程师部、EHS 部、资材部、技术部、市场部、新品导入部、工程技术中心、关务部、人力资源行政部、财务部、证券部、审计部等职能部门。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为15,417.30万元、3,336.23万元和16,546.79万元，平均可分配利润为11,766.77万元。假设本次公开发行可转换债券按募集资金57,000.00万元，以票面利率5.00%计算（注：2019年1月1日至2019年12月31日发行上市的可转换公司债券票面利率均不超过5.00%，本处以 5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为2,850.00万元，低于最近三年平均可分配利润，因此，最近三年平均可分配利润足以支付各类债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司资产负债率分别为19.73%、23.47%和34.73%，符合所在行业特征，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2017年-2019年，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 39,215.03 8,240.47 13,502.60
投资活动产生的现金流量净额 -39,686.27 -26,875.14 -22,004.21
筹资活动产生的现金流量净额 881.37 -12,321.29 58,231.73
现金及现金等价物净增加额 509.57 -30,983.11 49,094.20
期末现金及现金等价物余额 28,527.92 28,018.35 59,001.46
报告期内，公司经营活动现金流量净额为正，且总体上要高于公司实现净利润；公司持续加大投资力度，扩大业务与生产规模，投资活动产生的现金流量净额呈负值；公司于2017年度实现首发上市，因此筹资活动产生现金流量金额较高。公司现金流量正常反映了公司日常经营、投资和筹资活动。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 王明喜 董事长、总经理
2 黄逸超 董事、董事会秘书、副总经理
3 邬均文 董事、副总经理
4 潘正颐 董事
5 马东方 独立董事
6 王克鸿 独立董事
7 王文凯 独立董事
8 施俊 监事会主席
9 谈春燕 监事
10 陈攀 监事
11 游明东 副总经理
12 王立成 副总经理
13 朱雪华 副总经理
14 杨剑 财务总监
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。
公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的《财务管理制度》，对财务部门的工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的《内部审计制度》，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏精研科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字[2020]第 020537 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2019年度在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度财务报告进行审计，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告进行了审计，并均已出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近两年持续盈利
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号分别为大华审字[2019]000755 号、中兴华审字[2020]第020536号的《审计报告》，公司2018年、2019年归属于母公司所有者的净利润分别为3,718.57万元和17,125.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,336.23万元和16,546.79万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
截至2019年12月31日，公司交易性金融资产为30,216.73万元，其中衍生金融资产和理财产品分别为466.73万元和29,750.00万元。
衍生金融资产系公司与银行签订的尚未到期交割的远期外汇合约及外汇期权在期末时点的公允价值。公司持有远期外汇合约及外汇期权主要系随着发行人海外业务不断发展，外币结算需求有所上升。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司与银行等金融机构开展相关业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
截至2019年12月31日，公司理财产品主要系使用闲置资金购买保本型或者低风险短期理财产品，具体情况如下：
单位：万元
序号 机构名称 产品名称 认购金额 报酬确定方式 购买日 到期日
1 江南农商 江南银行结构性存款2019 3,000.00 保本浮动收益型 2019/9/29 2020/3/12
行 年F038
2 南京银行 利率挂钩型结构性存款 4,000.00 保本浮动收益型 2019/9/30 2020/3/12
3 南京银行 利率挂钩型结构性存款 1,000.00 保本浮动收益型 2019/10/28 2020/4/27
4 南京银行 利率挂钩型结构性存款 3,000.00 保本浮动收益型 2019/9/5 2020/5/26
5 南京银行 利率挂钩型结构性存款 3,000.00 保本浮动收益型 2019/6/20 2020/6/22
6 江南农商 瑞富添盈A计划R1610期 6,000.00 非保本浮动收益型 2019/11/5 2020/5/12
行 01
7 中信建投 稳富7号 5,000.00 非保本浮动收益型 2019/11/18 2020/2/17
8 南京银行 天添聚金2号 1,000.00 非保本浮动收益型 2019/12/6 2020/1/20
9 南京银行 天添聚金2号 1,600.00 非保本浮动收益型 2019/12/26 2020/1/20
10 南京银行 天添聚金2号 305.00 非保本浮动收益型 2019/10/31 2020/5/31
11 南京银行 天添聚金2号 1,000.00 非保本浮动收益型 2019/10/31 2020/5/31
12 南京银行 天添聚金2号 80.00 非保本浮动收益型 2019/10/31 2020/1/16
13 南京银行 天添聚金2号 55.00 非保本浮动收益型 2019/10/31 2020/2/21
14 南京银行 天添聚金2号 210.00 非保本浮动收益型 2019/10/31 2020/2/28
15 南京银行 天添聚金2号 500.00 非保本浮动收益型 2019/12/26 2020/5/31
合计 - 29,750.00 - - -
公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品期限较短、风险较低，不属于购买《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资”的规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
10、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形
公司在本次公开发行可转换公司债券前，未曾公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
公司符合《证券法》第十七条有关规定。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条“上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”的规定。
11、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金拟用于新建消费电子精密零部件自动化生产项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金用途符合国家产业政策和法律法规的规定。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，发行人本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条、第十五条关于募集资金使用的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）本次公开发行方案于2020年12月底实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于2021年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
（3）本次公开发行的最终募集资金总额为57,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2019年归属于母公司股东的净利润为171,259,760.46元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 165,467,905.35 元，假设公司 2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据分别增长 0%、15%、30%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）公司2019年度现金分红方案为：以公司截至2020年3月31日公司总股本88,736,700股剔除需回购注销股份8,000股为基数（即以88,728,700股为基数），向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），合计派发现金红利人民币25,731,323.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本26,618,610股。假设2020年度公司利润分配的现金分红金额同样为25,731,323.00，且2019年度利润分配、2020年度利润分配均于第二年6月实施完毕；
（6）假设本次可转债的转股价格为89.66元/股。该转股价格为公司股票于2020年4月23日前二十个交易日的交易均价与2020年4月23日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
（7）在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本88,753,700股为基础，2020年2月完成回购已获授但尚未解除限售的限制性股票17,000股，2020年5月回购已获授但尚未解除限售的限制性股票8,000股。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响及本次可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
2019.12.31/ 2020.12.31/ 2021.12.31/2021年度
项目 2019年度 2020年度 全部未转股 2021.6.30
全部转股
期末总股本（股） 88,753,700.00 115,347,310.00 115,347,310.00 121,704,659.00
假设1：公司2020、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相
应财务数据同比保持不变。
归属于母公司所有者 171,259,760.46 171,259,760.46 171,259,760.46 171,259,760.46
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 165,467,905.35 165,467,905.35 165,467,905.35 165,467,905.35
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.4847 1.4449
稀释每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.4072 1.4072
扣除非经常性损益后 1.8729 1.4344 1.4345 1.3960
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 1.8729 1.4344 1.3596 1.3596
稀释每股收益（元/股）
假设2：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年相应财
务数据持平，2021年度净利润较2020年增长15%。
归属于母公司所有者 171,259,760.46 171,259,760.46 196,948,724.53 196,948,724.53
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 165,467,905.35 165,467,905.35 190,288,091.15 190,288,091.15
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.7074 1.6617
稀释每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.6183 1.6183
扣除非经常性损益后 1.8729 1.4344 1.6497 1.6055
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 1.8729 1.4344 1.5635 1.5635
稀释每股收益（元/股）
假设3：公司2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年相应财
务数据持平，2021年度净利润较2020年增长30%。
归属于母公司所有者 171,259,760.46 171,259,760.46 222,637,688.60 222,637,688.60
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 165,467,905.35 165,467,905.35 215,108,276.96 215,108,276.96
的净利润
基本每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.9302 1.8784
稀释每股收益（元/股） 1.9384 1.4847 1.8293 1.8293
扣除非经常性损益后 1.8729 1.4344 1.8649 1.8149
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后 1.8729 1.4344 1.7675 1.7675
稀释每股收益（元/股）
（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展规划
报告期内公司主要为智能手机、可穿戴设备等消费电子领域和汽车领域大批量提供高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定制化MIM核心零部件产品，产品涵盖了诸如连接器接口、摄像头支架、卡托、手机结构件、表壳表体、汽车零部件等多个细分门类。公司2019年实现营业收入147,300.20万元，归属于上市公司股东的净利润17,125.98万元。
本次募投项目符合公司的发展战略，有利于扩大智能手机和可穿戴设备零部件产品的生产能力，提升公司的市场竞争力，巩固并提高公司的行业地位。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①下游行业市场波动和宏观经济波动的风险
公司的发展与下游行业的发展息息相关，如下游行业市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动，使得公司面临未来业绩下滑的风险。公司主要下游行业为消费电子行业，消费电子行业经过多年的发展，主要消费电子产品如智能手机的质量品质和同质化程度不断提升，其增速有所放缓，而智能手机更新换代的创新点也成为消费者决策的重要因素之一。若品牌商手机的创新点未获得消费者的认可，其销售量较难获得突破，进而影响其上游行业的销量。
此外，公司外部宏观环境存在较大的不确定性，中美贸易争端尚未解决，新冠疫情全球蔓延的背景下，当前经济增长面临着严峻挑战，不排除未来在经济波动时或者电子消费品更新换代时期，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致相关电子产品产销量下降，从而导致市场需求萎缩，给公司带来经营风险。因此，宏观经济的波动风险有可能影响公司业绩。
公司将密切关注国内外宏观经济环境、行业发展趋势和市场动态，并持续提升公司研发创新能力，积极拓展优质客户，不断向消费电子以外的领域延伸，扩大公司市场占有率，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
②客户相对集中的风险
公司客户主要集中在消费电子领域，公司前几大客户占公司总体销售额比例较高，客户相对集中。公司直接下游客户主要为消费类电子产品终端品牌商上游产业链的供应商（简称“产业链供应商”），公司产品销售给产业链供应商后，再由其集成后销售给终端品牌商。出于规模经济降低成本、管控质量等的考虑，终端品牌商对产业链供应商、产业链供应商对其上游都会进行持续的跟踪考核和淘汰。若由于公司因产品质量管控、合格供应商认证、交期等方面未能通过直接下游产业链供应商或者产业链供应商未能通过终端品牌商的持续性考核，或者行业景气度下降等各种因素导致的终端品牌商对产业链供应商的采购量下降或大幅降低产品单价、产业链供应商对公司采购量下降或大幅降低产品单价，均将导致公司经营业绩受到不利影响。因而，公司面临因客户相对集中可能导致的经营风险。
公司将加强与现有客户的沟通了解，保持持续提升产品品质和技术开发，以满足客户的需求变化，同时不断开发新客户，优化客户结构，从而降低客户相对集中的风险。
③市场竞争风险
虽然MIM行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于MIM行业未来的发展前景、市场潜力较大，所以并不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度。另外，在现有技术应用领域，MIM 技术与其他传统及新型制造工艺也存在一定的竞争关系，各类制造工艺在不同细分产品领域具有自身的优势，随着下游领域客户产品的更新迭代及工艺设计变更，以及未来新型制造工艺的出现，MIM 技术在原有应用领域的市场份额可能面临波动。因此，公司面临市场竞争风险。
公司将进一步开拓国内外市场、持续加大研发投入力度，丰富技术储备，并提高产品质量、自动化水平和生产效率，以保持公司的持续发展和盈利能力。
2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《江苏精研科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（2）加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力和公司竞争实力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，2020年4月23日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至精研科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）不会越权干预精研科技经营管理活动，不会侵占精研科技利益。
（2）自本承诺出具日至精研科技本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行精研科技制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给精研科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《江苏精研科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
江苏精研科技股份有限公司
董事会
2020年6月17日
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