江苏长海复合材料股份有限公司
Jiangsu Changhai Composite Materials Co., Ltd.
向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告
2020年6月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“长海股份”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020年修订）》（以下简称“《35号格式准则》”）的相关规定，拟选择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
公司坚持“在现有玻纤制品基础上进行技术提升，实现质量升级产品优化，逐步向高端产品转型”的发展战略，以实现规模化生产，降低生产成本，提高公司核心竞争力。
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），拟建设一条年产10万吨无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝生产线及配套制品深加工车间，项目建设资金不足部分由公司自筹。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目具体实施背景如下：
（一）我国玻纤生产技术不断发展、产能快速扩大
近年来随着玻纤生产技术的不断发展，我国玻纤产能快速扩大：“十一五”期间跃居世界第一，占到全球产量的一半以上。进入“十二五”，根据国内外玻纤市场变化，全行业进行发展战略结构大调整：从以发展池窑为中心，转移到完善池窑技术、发展玻纤制品加工业为主的方向上来。行业指导方针“稳产能、调结构，深化制品加工”；“十三五”期间，在国家环保政策的引导和驱动下，我国在玻纤企业进行全行业结构调整并取得重大突破，产品结构与产能结构也得到持续优化。我国是世界玻纤的第一大生产国，近年来产量增长迅速，根据中材科技出具的研究报告，2015年我国玻纤产量为323万吨，2016年为362万吨，2017年为408万吨，2018年达到468万吨，每年增长超过10%。
（二）国家大力推动玻纤技术进步和产业结构调整
2010年9月，国务院审议并原则通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了七大战略性新兴产业的发展方向，玻璃纤维作为应用广泛的新材料产品，成为国家产业政策重点扶持的行业。
2017年国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确将“高端装备与新材料产业”、“新能源汽车、新能源和节能环保产业”，定为新材料产业发展重点，涉及“高性能纤维、复合材料、轻量化车体”等关键材料和技术，并将“新型复合材料”纳入超前布局战略性产业，旨在打造未来发展新优势。
（三）我国玻纤行业内需持续扩大
在国家扩大内需和促进经济发展等政策带动下，我国玻纤的内需市场持续扩大。企业主攻品质提升，产品满足了建筑、电子、化工、风能等下游产业强劲需求，持续实现进口产品替代，缓解了经济危机带来的产品滞销的压力。随着国家相关产业发展规划的出台实施，包括飞机、火车、汽车、船舶等在内的交通运输业成为我国玻璃纤维需求增速较快的领域，轨道交通、高铁枕木的需求最为旺盛；建筑领域的玻纤需求保持平稳增长的态势；而玻纤产品在节能环保领域的应用，也将成为未来行业发展新的亮点。
玻璃纤维下游市场特别是内需市场的旺盛发展推动了对玻纤原材料的需求增加，而同时随着我国对能源及环境治理要求的不断提高，现有玻纤原料生产基地面临着限产停产的要求。这也成为制约整个玻纤行业发展的瓶颈，造成了现阶段原料供应的紧张，价格不断上涨。产业政策鼓励相关加工企业向原料产地转移，实现集中、集约化生产，以满足行业发展布局调整的要求。
二、本次发行实施的必要性
（一）全球玻璃纤维行业趋势向好
2019 年初，美国玻璃纤维复合材料工业协会发布了《全球玻璃纤维复合材料市场趋势预测和机会分析》报告。该报告指出，未来5年，全球玻璃纤维复合材料市场预计将以8.59%的复合年增长率强劲增长，其市场份额预计在2023年将达到1,349亿美元，其中汽车领域年增长率30%、建筑领域年增长率34%、安全防护年增长率11.5%。亚太地区受到建筑、汽车、电气和电子等终端行业的推动表现强劲，成为领先的区域市场。目前，亚洲玻璃纤维复合材料市场占世界玻璃纤维复合材料总产值的35%，预测未来5年亚洲复合材料市场会以两位数增长，产值将会占到世界复合材料总产值的一半。
全球知名管理咨询和市场调研公司美国Lucintel预测，未来全球热塑性复合材料具有良好的发展前景，在交通运输、消费品、工业和建筑行业都有增长机遇。到2023年，全球热塑性复合材料预计将达到163亿美元，2018至2023年的复合年增长率为3.7%。其中短纤维增强热塑性塑料市场预计达到142亿美元，2018至2023年的复合年增长率为3.4%；长纤维增强热塑性塑料市场预计达到12亿美元，2018至2023年的复合年增长率为5.3%。该市场的主要推动力是终端应用行业里对轻量化和环保可持续材料的需求不断增长，以及热塑性复合材料的可回收性和易加工性。交通运输仍将是热塑性复合材料价值和销量方面最大的终端应用行业，并实现高增长。
（二）我国玻璃纤维行业持续增长、潜力巨大
我国对玻璃纤维复核材料的需求尚处成长阶段。据中国产业信息网统计，国外玻璃纤维品种已发展到2万多个、6万多种规格，美国年人均复合材料消费量约为8kg；而中国的玻璃纤维品种只有6000多个，规格不足2万个，人均复合材料消费量只有1-2kg。在轨道交通、汽车轻量化、日用消费品、风电等新能源环保领域的需求占比明显低于全球平均水平，市场需求空间很大。未来，随着我国经济结构调整，经济增长方式向集约化、精细化转变，以及高新技术的发展，传统工业材料的更新换代，下游应用领域不断拓展，玻璃纤维及其复合材料将加速在新兴领域的渗透，迎来新一轮的增长。
（三）玻璃纤维行业旺盛推动玻璃纤维原材料的需求增加
玻璃纤维下游市场特别是内需市场的旺盛发展推动了对玻璃纤维原材料的需求增加。同时随着我国对能源及环境治理要求的不断提高，现有玻璃纤维原料生产基地面临着限产停产的要求。这也成为制约整个玻璃纤维行业发展的瓶颈，造成了现阶段原料供应的紧张，价格不断上涨。产业政策鼓励相关加工企业向原料产地转移，实现集中、集约化生产，以满足行业发展布局调整的要求。
（四）有助于公司产业链延伸，降低成本和经营风险
公司主要生产玻纤无纺制品，已形成以玻纤粗纱、玻纤短切毡、湿法薄毡、蓄电池复合隔板、玻璃纤维涂层毡等为主的玻璃纤维薄毡系列及玻璃纤维增强材料等产品。公司根据自身发展情况及适应市场需求，通过本项目针对性地加强布局，使产业链向前延伸，生产玻璃纤维制品所需原材料，降低产品成本和经营风险，实现企业的可持续发展。
（五）发行可转债有利于优化公司资本结构，且融资成本较低
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为13.80%，通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，融资成本较低。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债向原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的相关规定，同时也符合《注册办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
长海股份符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,194.05 万元、26,308.03 万元以及 28,945.41 万元，平均可分配利润为25,149.16 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
长海股份符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2020年3月31日，公司合并口径资产负债率为13.80%，通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]775号、天健审[2019]1608号、天健审[2020]1128号），2017年、2018年和2019年公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 385,112,374.86 元、194,512,323.74元和379,119,771.77元，公司具有正常的现金流量。
长海股份符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
长海股份符合《注册办法》第九条第二款的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2018]775号、天健审[2019]1608号、天健审[2020]1128号），2017年、2018年和2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 201,940,488.27 元、263,080,308.14元和289,454,124.15元，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
长海股份符合《注册办法》第九条第三款的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
长海股份符合《注册办法》第九条第四款的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2019]1608号、天健审[2020]1128号），2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为263,080,308.14元、289,454,124.15元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别236,914,375.32元、271,330,239.05元。
长海股份符合《注册办法》第九条第五款的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资。
长海股份符合《注册办法》第九条第六款的规定。
（九）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行可转债的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
6、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司不存在《注册办法》第十条、第十四条规定的情形。
（十）公司募集资金使用符合规定
根据《注册办法》，创业板上市公司向不特定对象发行可转债，募集资金使用应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
二、本次发行符合《注册办法》、《35 号格式准则》发行可转换公司
债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限
本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
长海股份将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《注册办法》第六十二条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册办法》第六十四条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（八）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（九）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（十）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行时：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）。
派发现金股利：P＝Po-D；
上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《注册办法》第六十一条及《35 号格式准则》第十七条的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
根据《证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《证券法》对公开发行公司债券的有关规定和要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,194.05 万元、26,308.03 万元以及 28,945.41 万元，平均可分配利润为25,149.16 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟用于10万吨/年无碱玻璃纤维粗纱池窑拉丝技术生产线项目，资金投向符合国家产业政策。
公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
公司符合《证券法》该项规定，具体情况参见本节“一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定”。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
的相关规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审议审议。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司于2020年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2021年6月开始转股，并分别假设截至2021年6月30日全部转股和假设2021年12月31日全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 5.5 亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为10.67元/股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年持平，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设2020年度、2021年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的判断。
8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2019年度/2019 2020年度/2020 2021年度/2021年12月31日
项目 年12月31日 年12月31日 2021年6月末全部 2021年12月末
转股 全部未转股
总股本（万元） 41,519.07 41,519.07 46,676.17 41,519.07
假设情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2019年持平，2021年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）与2020年度持平
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 28,945.41 28,945.41 28,945.41 28,945.41
非前）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 27,133.02 27,133.02 27,133.02 27,133.02
非后）
期末归属于上市公司 267,855.63 290,670.54 368,485.45 313,485.45
普通股股东所有者权
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.66 0.70
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.62 0.65
（扣非后）
加权平均净资产收益 11.27% 10.38% 8.80% 9.60%
率（扣非前）
加权平均净资产收益 10.57% 9.73% 8.25% 9.00%
率（扣非后）
假设情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2019年持平，2021年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长10%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 28,945.41 28,945.41 31,839.95 31,839.95
非前）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 27,133.02 27,133.02 29,846.33 29,846.33
非后）
期末归属于上市公司
普通股股东所有者权 267,855.63 290,670.54 371,379.99 316,379.99
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.72 0.77
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.68 0.72
（扣非后）
加权平均净资产收益 11.27% 10.38% 9.63% 10.51%
率（扣非前）
加权平均净资产收益 10.57% 9.73% 9.03% 9.85%
率（扣非后）
假设情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2019年持平，2021年度归属于母公
司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长20%
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 28,945.41 28,945.41 34,734.49 34,734.49
非前）
归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣 27,133.02 27,133.02 32,559.63 32,559.63
非后）
期末归属于上市公司
普通股股东所有者权 267,855.63 290,670.54 374,274.53 319,274.53
益合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.71 0.70 0.79 0.84
（扣非前）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.74 0.78
（扣非后）
加权平均净资产收益 11.27% 10.38% 10.46% 11.41%
率（扣非前）
加权平均净资产收益 10.57% 9.73% 9.81% 10.69%
率（扣非后）
二、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）专注公司主营业务的发展，增强综合竞争实力
公司将始终专注于玻璃钢制品、化工制品、玻璃纤维及制品的研发、生产和销售。公司是国内为数不多的拥有从玻纤生产、玻纤制品深加工到玻纤复合材料制造的完整产业链的玻纤企业，是国内规模最大的无纺玻纤制品综合生产企业之一，也是国内少数能制造高端玻纤毡制品并不断进行制品深加工的高新技术企业。产业链的完整，使得公司能够按照产品需求调节上游产品性能，提高玻纤产品质量，降低生产成本与产品开发周期，并能通过产业链的拉长转移生产成本，提高企业的综合竞争力。
（四）加强经营管理和内部控制，保证产品质量
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步完善公司治理结构，提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏长海复合材料股份有限公司董事会
2020年6月17日
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