关于对深圳市赛为智能股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2020〕第 327 号
深圳市赛为智能股份有限公司董事会：
近日你公司公告称，根据《深圳市赛为智能股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京开心人信息技术有限公司股权之现值资产评估报告》（银信财报字[2020]沪第337号，以下简称337号评估报告），截至评估基准日2019年12月31日，开心人采用收益法评估后股东全部权益价值105,987.81万元，相较于收购价格减值5,712.19万元，鉴于补偿义务人应补偿的减值金额小于业绩承诺补偿数6,290.77万元，周斌和新余北岸无需另行向公司进行减值补偿。而你公司《2019年年度报告》显示，根据《深圳市赛为智能股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购北京开心人信息技术有限公司形成的商誉所在资产组之现值资产评估报告》（银信财报字[2020]沪第336号，以下简称336号评估报告），并购开心人形成的商誉所在资产组收益法评估的现值为43,129.85万元，你公司据此对收购开心人形成的商誉计提减值准备54,139.61万元。我部对此表示关注，请对以下事项进行核实说明：
1．你公司于2016年筹划收购开心人全部股权，当年12月14日披露重组报告书及《深圳市赛为智能股份有限公司拟收购股权涉及的北京开心人信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第4171号，以下简称4171号评估报告），开心人企业股东全部权益价值评估值为108,687.36万元，你公司据此确定交易对价为108,500万元并确认商誉97,717.96万元，前述评估范围包括其长期股权投资及账面未记录的无形资产若干项（专利48项、商标412项、域名93项、软件著作权71项），开心人旗下主要游戏版号亦在其中。你公司于2019年末以336号评估报告为依据对“并购开心人形成的商誉所在资产组”计提大额减值准备，评估范围为仅包括开心人商誉、股东资产、15 项无形资产、长期待摊费用，未包括其长期股权投资及账外无形资产（337号评估报告显示账外存在专利48项、商标429项、域名57项、软件著作权170项），4171号评估报告中提及的开心人旗下主要游戏版号均未在其中。
（1）请说明收购时及商誉减值测算时涉及的评估范围口径存在较大差异的具体原因及合理性，你公司商誉减值计提是否合理、准确，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉资产组的一致性要求，是否随意变商誉所在资产组或资产组合，是否存在利用商誉减值进行利润调节的情形。
（2）请会计师结合前述情况、开心人承诺期内业绩完成情况、主要游戏经营情况及生命周期、新游戏研发情况及市场表现等，对公司2019 年度商誉计提的合理性和准确性，以及银信资产评估公司出具两份评估报告的合理性发表专业意见。
2. 你公司以 366 号评估报告为依据对“并购开心人形成的商誉所在资产组”计提大额减值准备，而以337号评估报告为依据认定其全部股权价值仅小额减值、无需进行减值补偿的原因及合理性，“并购开心人形成的商誉所在资产组”与开心人全部股权价值的具体差异及确定依据，前者未将其长期股权投资及账外无形资产纳入评估范围的原因，两项评估报告均使用收益法评估但结论存在巨大差异的原因及合理性，对周斌、新余北岸应补偿金额的计算方式是否合理，是否存在做高开心人全部股权价值估值以规避补偿义务的情形。请评估师发表专业意见。
3. 请你公司补充列示336及337号评估报告计算开心人全部股权价值或资产组可回收金额时所采用的关键参数，包括预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，说明是否存在差异，并详细列示评估结论的计算过程。请评估师说明评估结论的合理性，并向我部报备相关工作底稿。
4. 请结合前述事项，核实说明你公司是否存在向补偿义务人周斌、新余北岸输送利益的情形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与周斌、新余北岸是否存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年6月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年6月18日
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