证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2020-043
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
72,568,940股（含本数）股票，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量
以中国证监会注册发行的股票数量为准，具体情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 张曦 85,500.00 41,364,296
珠海高瓴懿成股权投资合伙企业
2 64,500.00 31,204,644
（有限合伙）
合计 150,000.00 72,568,940
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和各
认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。
若参与本次发行的部分发行对象因不符合中国证监会相关规定等原因放弃
全部/部分认购金额的，本次认购对象张曦有权接替该等发行对象认购其放弃的
全部/部分认购金额。
认购对象均以现金方式认购上述非公开发行股票。2020年6月17日，公司已
与认购对象分别签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（二）本次发行涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，张曦于本次发行前持有公司19.96%的股
份，为公司第一大股东，担任公司董事长。公司向张曦非公开发行股票构成关联
交易。
（三）已履行的审批程序
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，公司第四届董
事会第九次会议已审议通过本次非公开发行相关议案，关联董事均已回避表决，
独立董事发表了独立意见。
（四）尚需履行的审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在
股东大会上回避表决。本次交易尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同
意注册。
二、关联方基本情况
张曦先生，1974年出生，中国国籍， 美国 永久居留权。身份证号码：
3705021974********，住所为北京市朝阳区光华路甲9号。
截至本公告签署日，张曦先生最近五年主要任职情况如下：
序号 任职单位 职务 任职期间 产权关系
山东国瓷功能材料股份有限
1 董事长 2005年4月至今 直接持股19.96%
公司
2 山东昇阳精密机械有限公司 董事 2011年3月至今 直接持股62.44%
山东盈信石油工程技术服务
3 执行董事 2013年12月至今 直接持股30%
有限公司
4 东营臻赢投资有限公司 监事 2012年3月至今 直接持股30%
北京臻赢利成石油科技有限
5 执行董事 2008年9月至今 直接持股10%
公司
东营市中远石油技术开发有
6 监事 2006年12月至今 直接持股1%
限公司
7 北京万捷时代商贸有限公司 经理,执行董事 2002年8月至今 -
新余汇隆盈泰投资管理有限
8 监事 2002年8月至今 -
公司
9 东营市汇龙赢泰石油科技有 执行董事兼总 2019年12月至今 直接持股99%
序号 任职单位 职务 任职期间 产权关系
限公司 经理
注：张曦先生在上市公司控股子公司任职的，上述表格中不予统计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟向张曦非公开发行的 41,364,296 股 A 股股
票，股票面值为人民币 1.00 元。若参与本次发行的部分发行对象因不符合中国
证监会相关规定等原因放弃全部/部分认购金额的，本次认购对象张曦有权接替
该等发行对象认购其放弃的全部/部分认购金额。本次非公开发行股票的数量以
中国证监会最终注册发行的股票数量为准。
四、关联交易定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。发行价
格为 20.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在该 20 个交易日内发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交
易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容详见公司同
日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与非公开发行对象签订附
条件生效的股份认购协议的公告》。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于超微型片式多
层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化、汽车用蜂窝陶瓷制造项目、年产 3000
吨高性能稀土功能材料产业化项目及补充流动资金，有利于强化公司的核心业
务，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发
展；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司
资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高
的投资回报。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就提交公司第四届董事会第九次会议审议本次非公开发行股
票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，并就本次非公开发行股票构成关联交
易的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事对公
司非公开发行股票相关事项的事前认可意见》、《山东国瓷功能材料股份有限公司
独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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