国美通讯设备股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售相关事项的独立意见
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金出售的方式向
北京美昊投资管理有限公司出售浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电
子”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。本次交易
的交割前，德景电子将其所拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债
权、债务按照账面值划转至嘉兴京美电子科技有限公司，在资产划转完成后，德
景电子将其持有的嘉兴京美电子科技有限公司 100%的股权、惠州德恳电子科技有
限公司 100%的股权参照评估值协商作价转让给公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《国美通讯设备股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对提交公司第十届董事
会第二十九次会议的与本次交易相关的议案及资料进行了审议，本着谨慎的原则，
基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，
不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
2、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、
授权和同意后即可实施。
3、本次重大资产出售的相关事项经第十届董事会第二十九次会议审议通过，
关联董事已回避表决，会议的召集与召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价以具有证
券期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值
为基础，经公司与交易对方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司未来的盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利
益的情形。
6、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条相关规定。
7、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次重
大资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立
的原则和要求。
综上，我们认为公司本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于公司改善财务状况、提升未来的盈利能力，交易定价原则和方
法恰当、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，尤其是
中小股东的合法权益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交
易事项的相关安排，并同意将所涉及的相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：于秀兰、韩辉、董国云
二〇二〇年六月十七日
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