证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2020053
浙江京新药业股份有限公司
关于购买物业资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江京新药业股份有限公司(以下称“公司”)于 2020 年 6 月 16 日召开第七
届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买物业资产暨关联交易的议案》，同
意公司以自有资金 47,221.21 万元向杭州方佑生物科技有限公司（以下简称“杭
州方佑”）购买物业资产用于公司杭州研发平台、新产业项目孵化、高端医疗器
械生产及办公、员工住宿使用，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易经董事会审议通过后，还需提
交股东大会审议。具体事项如下：
一、交易概述
公司拟与杭州方佑签订《物业资产买卖合同》，公司受让杭州方佑持有的位
于杭州临空经济示范区（萧山区南阳街道南兴村）待建的研发、生产、办公用房
及部分员工宿舍房产，标的物业总建筑面积约 38,235.80 平方米（暂计数据，最
终以房地产权属证书记载面积为准），交易单价 12,350 元/平方米（不含税），
交易总价为 47,221.21 万元（不含税）。
杭州方佑为京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）的全资子公司。
京新控股为公司控股股东、实际控制人吕钢先生控制的企业，本次交易构成关联
交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定本次交易经董
事会审议通过后，还需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
关联董事吕钢先生在审议本议案时已回避表决。独立董事对本次关联交易事
项事前认可并发表独立意见。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：杭州方佑生物科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2CD8NY90
注册资本：20000 万元
法定代表人：吕钢
成立日期：2018 年 7 月 19 日
公司住所：杭州市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 416 室
股权结构：京新控股集团有限公司持有其 100%股权
杭州方佑主要从事技术服务、日用品销售、办公设备租赁服务；非居住房地
产租赁；住房租赁；物业管理等，暂无营业收入。2019 年度，该公司净利润为
0.03 万元；截止 2020 年 3 月 31 日,该公司总资产 9989.33 万元，净资产 9994.02
万元，净利润-0.17 万元。
2、与上市公司的关联关系
公司与京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，杭州方佑为京
新控股的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的
情形，从而与本公司构成关联方。
三、交易标的基本情况
公司本次拟购买的标的物业位于杭州临空经济示范区（萧山区南阳街道南兴
村），区块位置为萧山区港城大道以北、南阳大道以东、规划南义路以南，靠近
地铁 1 号线南阳大道站，交通便捷。据政府规划，2022 年亚运会主会场位于杭
州市萧山区，2023 年底该地区将形成一定的市政配套规模，市政配套较完善。
该项目目前已经取得不动产所有权证书，证书号码为浙(2020)萧山区不动产权第
0036309 号，项目规划总用地面积 34,217 平方米，总建筑面积 139,166.60 平方
米，其中孵化楼 5 栋，检测楼 4 栋，员工宿舍楼 1 栋，建设大健康产业科创中心。
公司本次拟购买科创中心的部分物业资产，具体为孵化楼 3 栋 28 层，建筑
面积约 34,411.90 平方米，员工宿舍楼 3 层，建筑面积约 3823.90 平方米，合计
总建筑面积 38,235.80 平方米。
本次拟购买的标的物业未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，同
时也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对交易标的进行价值分析，其出具了东
洲咨报字【2020】第 0747 号《市场价值分析报告》。结合纳入价值分析范围的
资产特点，采用收益法模拟市场价值分析，本次拟购买标的物业房产的价值分析
单价为 13,000 元/平方米（不含税），总价值为 497,130,663.16 元（不含税）。
以评估分析价值为基础，经双方友好协商，本次交易成交单价为 12,350 元
/平方米（不含税），交易总额为 47,221.21 万元（不含税），遵循了客观、公
平、公允的定价原则。
鉴于标的物业为未来约定时点交付，基于审慎原则，更好维护上市公司利益，
待标的物业竣工验收交付后公司将委托第三方专业评估机构对其进行再次评估
确认价值，如届时评估单价与本次成交单价变动差异不超过10%（含10%），则交
易单价不做调整；如届时评估单价与本次成交单价变动差异超过10%，则最终交
易单价由双方遵照客观、公平、公允的定价原则另行协商调整。公司将根据相关
法律、法规和规范性文件的规定履行相应审议程序及信息披露义务。
五、交易协议的主要内容
公司将在股东大会审议通过后与杭州方佑签订《物业资产买卖合同》。合同
主要内容如下：
资产转让方：杭州方佑生物科技有限公司（简称“甲方”）
资产受让方：浙江京新药业股份有限公司（简称“乙方”）
甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》
等法律、法规的规定，就乙方向甲方购买部分物业资产（以下简称标的物业）事
宜，经协商一致，达成合同如下，以共同信守：
第一条 标的物业情况
甲方本次出售给乙方的标的物业为甲方待建的研发、生产、办公用房及部分
员工宿舍房产，该项目位于杭州临空经济示范区（萧山区南阳街道南兴村），区
块位置为萧山区港城大道以北、南阳大道以东、规划南义路以南，目前已经取得
不动产所有权证书，证书号码为浙(2020)萧山区不动产权第 0036309 号。项目规
划总用地面积 34,217 平方米，总建筑面积 139,166.60 平方米，其中孵化楼 5
栋，检测楼 4 栋，员工宿舍楼 1 栋，建设大健康产业科创中心。
本次交易标的物业共 3 栋孵化楼（研发办公生产用）及 3 层宿舍楼（员工住
宿用），其中孵化楼 3 栋 28 层，建筑面积约 34,411.90 平方米，员工宿舍楼 3
层，建筑面积约 3823.90 平方米，合计总建筑面积 38,235.80 平方米。标的物业
相关技术资料详见附件。
第二条 转让价款
经双方协商一致同意，标的物业按建筑面积计算，单价为每平方米人民币
12,350 元（不含税），总金额为人民币 47,221.21 万元（不含税），该价格包
括土地费用、建造成本等费用。
合同约定面积与产权登记面积有差异的，以产权登记面积为准。
标的物业交付后，产权登记面积小于合同约定面积的，据实结算房价款；产
权登记面积大于合同约定面积的，甲方不得要求增加价款，但乙方书面同意的变
更除外，届时双方应另行签订补充协议。
标的物业竣工验收交付后，乙方将委托第三方专业评估机构对其进行再次评
估确认价值，如届时评估单价与本次成交单价变动差异不超过 10%（含 10%），
则交易单价不做调整；如届时评估单价与本次成交单价变动差异超过 10%，则最
终交易单价由双方遵照客观、公平、公允的定价原则另行协商调整。
第三条 购房款支付方式
结合项目施工进程，乙方分四期向甲方支付购房价款：
（1）本合同签订后，在 2020 年 7 月 30 日前，乙方支付给甲方合同总价款
的 20%，即人民币 9444.24 万元；
（2）标的物业工程主体结顶后，在 2021 年 12 月 31 日前，乙方支付给甲方
合同总价款的 30%，即人民币 14166.36 万元；
（3）标的物业完成竣工验收，交付给乙方后，在 2024 年 6 月 30 日前，乙
方支付给甲方合同总价款的 30%，即人民币 14166.36 万元。
（4）产权转让过户手续办理完成后，在 2024 年 12 月 31 日前，乙方支付合
同尾款，即合同总价款的 20%、人民币 9444.24 万元。根据第二条的规定，依据
再次评估结果调整最终交易单价的，在本次尾款支付时做相应差补调整。
第四条 过户与交房
1、甲方承诺在 2024 年 6 月 30 日前，将综合验收合格的标的物业交付给乙
方。标的物业交付时，甲方应当书面通知乙方办理交付手续。双方进行验收交接
时，应签署房屋交接单。
2、甲方承诺在 2024 年 12 月 31 日前，完成标的物业的权属过户。权属过户
手续由甲方负责办理，乙方配合。甲方负责办理标的物业建设有关的手续及费用，
包括但不限于规划审批、报规报建、地勘，办理相关施工许可证的费用等；乙方
承担标的物业权属过户所需的工本费、手续费、契税、印花税等费用。
3、本次转让自标的物业过户完成后生效。自标的物业过户完成之日起，乙
方即成为标的物业的合法所有者，享有并承担与标的物业有关的一切权利和义务；
甲方则不再享有与标的物业有关的任何权利，也不承担与标的物业有关的任何义
务和责任；标的物业的外墙面使用权、屋面使用权均归乙方所有。
第五条 违约责任
1、本合同生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部
或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。除本合同另
有约定以外，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包
括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、除本合同约定的不可抗力以外，甲方如未按本合同约定的期限将标的物
业交付乙方使用的，按下列方式处理：
（１）逾期不超过 90 日，自本合同第三条规定的最后交付期限的第二天起
至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房价款万分之一的违约金，合同
继续履行。
（２）逾期超过 90 日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当
自乙方解除合同通知到达之日起 3 个工作日内退还全部已付款，并按乙方累计已
付款的万分之二向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，
自本合同第三条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向
乙方支付已交付房价款万分之一点五的违约金。
3、如标的物业建设严重不符合乙方的要求，则乙方有权解除合同。乙方解
除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起 3 个工作日内退还全部已付
款，并按乙方累计已付款的万分之二向乙方支付违约金。
4、甲方保证标的物业没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该
房屋不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部责任。
5、乙方保证在约定期内按时支付本合同所约定的款项，如不能按时支付，
则乙方按逾期支付金额每日万分之一向甲方支付违约金。
第六条 合同生效及终止
本合同自甲乙双方签章之日起成立，在乙方董事会、股东大会审议通过后生
效。本合同至合同项下的项目开发完成，甲乙双方结算完毕后自行终止。
若本条前述约定的生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合
同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追
究对方的法律责任。
第七条 其他
1、本合同未尽事宜及需变更事项，经双方协商一致后以书面补充合同形式
确定，补充合同与本合同具有同等效力。
2、本合同附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。
3、本合同正本一式六份，甲乙双方各持三份。
六、涉及关联交易的其他安排
因本次交易形成的物业管理事项，由双方另行协商处理，公司享有独立选择
物业管理服务团队的权利。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
打造杭州创新研发平台、新产业孵化基地、高端医疗器械生产基地：面对多
变的外部环境，公司持续深化战略转型，从传统的仿制药向创新药转型升级,拟
利用杭州湾生物科技谷的区位、人才、政策优势，打造公司新的技术研发平台、
新产业孵化基地、高端医疗器械生产基地。未来公司将在杭州、上海、新昌三地
开展研发，分工侧重不同。杭州承载生物药、医疗器械、新型制剂技术研发平台、
新兴产业孵化等功能，上海承载创新药物小分子化学药物研究开发功能、新昌承
接仿制药研发和产业化功能。三地协同发展推进，不断提升公司研发技术核心竞
争力和公司整体实力。
布局集团化运营中心：随着公司的不断发展，跨区域的分子公司日益增多,
集团化管理需求不断提升，为更好管理服务分子公司，提升公司集团化管理能力，
公司拟整合杭州资产，建设杭州运营中心，承担战略决策、财务中心、采购中心、
营销中心、对外投资、国际贸易、人力资源、综合服务等管理职能，实现公司规
范有序、健康快速发展。
强化后勤保障功能：随着杭州研发中心、运营中心、项目孵化基地、高端器
械生产基地的建设，对杭州住房的需求也刻不容缓，购置员工宿舍公寓物业可以
作为公司管理层、技术层等高层次人才及应届大学生的住宿用途，做好后勤保障
服务。
综上，公司本次交易目的主要是从公司长远发展出发，提前做好研发中心、
运营中心、新产业基地布局，保障公司可持续发展。
2、对公司的影响
本次交易的实施完成，有助于公司提升创新研发、集团运营、项目孵化、高
端制造等综合实力和竞争力，促进公司可持续发展，符合公司长远发展战略。本
次交易公司以自有资金支出，分期支付，对公司现金流、当期财务状况及经营成
果无重大影响。
本次交易为关联交易，交易价格以评估价值分析为基础确定，交易价格公允，
不存在损害中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、关于购买物业资产暨关联交易的事前认可意见
浙江京新药业股份有限公司提交了关于购买物业资产事项的相关详细资料，
经认真核查，基于独立判断，我们认为：公司本次购置物业资产为公司长远发展
需求，有利于公司提升创新药研发、项目孵化、器械生产、集团运营等竞争力和
综合实力，促进公司可持续发展，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和中
小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将该关联交易事项
提交公司董事会审议。
2、关于购买物业资产暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我
们就公司第七届董事会第十次会议中关于购买物业资产暨关联交易事项发表以
下独立意见：
浙江京新药业股份有限公司关于购买物业资产暨关联交易事项已经我们事
前认可，并经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。我们
认为：公司与关联方发生的交易系公司长期经营发展所需，上述关联交易遵守了
公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交
易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，全体独立
董事同意公司此购买物业资产事项。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止公告日，公司与该关联人未发生其他关联交易，公司与京新控股其他下
属子公司已累计发生日常关联交易 1152.86 万元。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、公司第七届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事事前认可意见和独立意见
4、交易标的市场价值分析报告
5、物业资产买卖合同
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
二 O 二 O 年六月十八日
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