北京君合律师事务所大连分所
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票
之补充法律意见书三
北京北斗星通导航技术股份有限公司：
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受北京北斗星通导航技
术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，
就发行人 2019 年申请非公开发行人民币普通股股票事宜（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”），于 2020 年 3 月 12 日出具了《关于北京北斗星通导航技
术股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和
《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》
（以下简称《原律师工作报告》）、于 2020 年 5 月 19 日出具了《关于北京北斗星
通导航技术股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书一》（以下简称《补
充法律意见书一》）和《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股
票之补充法律意见书二》（以下简称《补充法律意见书二》，并与前述《原法律意
见书》、《原律师工作报告》、 补充法律意见书一》以下统称为“已出具律师文件”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 6 月 11 日下发的《关于请做好北京
北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》，本
所特此出具《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之补充法
律意见书三》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及
高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师
提供的证明和文件。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本补
充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
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存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书
出具日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本
补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次非公开发行目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法定文
件，随其他非公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此
出具本补充法律意见书如下：
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1、反馈问题 2：关于募投项目实施方式。本次募投项目“5G 通信用核心射
频元器件扩能及测试验证环境建设项目”拟投入募集资金 3.4 亿元，通过增资全
资子公司佳利电子的方式实施。佳利电子 2019 年业绩出现大幅下滑并由盈转亏，
净利润为-2,256.35 万元；“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”及“智能网
联汽车电子产品研发条件建设项目”的实施主体为发行人非全资子公司北斗智
联，实施方式包括增资及股东借款等形式，但其它股东未同比例增资或提供借
款。
请发行人说明：（1）在佳利电子业绩下滑且亏损的情况下选择其为募投项目
实施主体的合理性和必要性，募投资金是否可能因为因佳利电子经营不善遭受
重大损失；（2）“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”及“智能网联汽车电子
产品研发条件建设项目”选择北斗智联作为募投项目实施主体的合理性和必要
性；北斗智联其他股东未同比例提供借款及增资的原因及合理性；（3）募投项目
由非全资子公司实施，以及其他股东未同比例提供资金支持的方式是否损害上
市公司公众股东利益。
请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
一、在佳利电子业绩下滑且亏损的情况下选择其为募投项目实施主体的合
理性和必要性，募投资金是否可能因为因佳利电子经营不善遭受重大损失
（一）佳利电子业绩下滑且亏损的原因
根据发行人提供的佳利电子财务报表，2019 年度佳利电子单体报表扣除非
经常性损益的净利润为-2,256.35 万元，较 2018 年下降 5,264.53 万元，降幅为
175.01%。根据发行人的说明，佳利电子业绩下滑的主要原因系：（1）由于其子
公司凯立通信 2019 年业绩下滑，佳利电子单体报表层面对该长期股权投资计提
5,203.44 万元资产减值损失，导致佳利电子 2019 年利润大幅下滑；（2）为了保
障国内某重要通讯设备厂商订单的正常实施，佳利电子 2019 年引进资深 LTCC
设计人员 6 人，招聘研发、生产工艺、管理及销售人员 25 人，新增人员成本支
出 300 余万元；（3）佳利电子为保证国内某重要通讯设备厂商订单的产能安排，
主动精简蓝牙模组代工、工程产品等低收益业务，导致当年营业收入下降。
（二）佳利电子作为募投项目实施主体的合理性和必要性
1、佳利电子目前经营状况正常，具有盈利能力
根据发行人提供的佳利电子财务报表、订单统计表及其说明，佳利电子 2020
年第一季度未经审计的营业收入为 4,978.05 万元，较上年同期下降 17.16%。未
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经审计扣非净利润为 345.89 万元，较上年同期增长 966.57%。目前佳利电子已经
开始批量给国内某重要通讯设备厂商供货，后续随着 5G 建设的全面展开和订单
的逐步放量，公司的经营业绩将进一步提升。因此，佳利电子目前经营状况正常，
具有盈利能力。
2、研发与制造能力方面
根据发行人提供的专利证书等文件及其说明，佳利电子二十年来致力于无线
通信用微波介质陶瓷材料研发与射频元器件制造，在材料制备、器件设计与量产
工艺领域拥有专利技术 70 多项，主持和参与制订相关行业、团体标准近 10 项，
已在 5G 通信用微波介质陶瓷材料制备和核心射频元器件研发及产业化方面具备
10 余项储备技术。佳利电子 LTCC 材料制备技术曾获国家科技进步二等奖，项
目团队已开发出介电常数≥10 的系列化 LTCC 材料，正在加快开发小型化微波/
毫米波用低介电常数（≤10）高频 LTCC 材料。在研发与制造能力方面，佳利电
子现有基础可完全支撑项目建设。
3、人才积累方面
根据发行人提供的员工花名册等文件及其说明，佳利电子现有科研人员近
150 人，其中材料与器件研发人员占 80%。近年来佳利电子加大高端人才引进步
伐，已陆续从境内外引进在射频元件(模块)设计、陶瓷材料开发、生产工艺优化
等领域的行业高端人才近 20 名，并加强了与浙江大学材料学院等高等院校博士
专家团队的产学研用合作，以联合开展 5G 领域核心技术研发以及关键工艺攻关。
项目总负责人以及各子项目负责人均为本行业市场营销、材料研发以及器件开发
领域的高端人才，现有人力资源配套基础可完全支撑项目建设。
4、客户资源方面
根据发行人提供的采购合同等文件及其说明，佳利电子紧抓 5G 通信国产替
代的市场机遇，目前应用于国内某重要通讯设备厂商 5G 基站的产品已经批量交
货，并被中兴、大唐等国内 5G 设备商列为供应商优先名单，具有良好的客户资
源。
综上所述，佳利电子具有技术、人员及客户资源储备，目前经营状况正常，
作为“5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目”实施主体具有
合理性和必要性，募投资金不会因为佳利电子经营不善遭受重大损失。
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二、“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”及“智能网联汽车电子产品研发
条件建设项目”选择北斗智联作为募投项目实施主体的合理性和必要性
（一）北斗智联是公司汽车智能网联业务的统一实施平台
根据发行人说明，在北斗智联成立之前，公司汽车智能网联业务板块的经营
主体较多，无统一的管理平台，无法有效的整合内部资源，具体架构如下：
根据发行人于 2019 年 5 月 15 日披露的《关于全资子公司北斗星通（重庆）
汽车电子有限公司设立子公司的公告》（公告编号：2019-055），为及时把握汽车
智能网联业务在汽车行业“智能化、网联化、电动化、共享化”发展趋势下的商业
机遇，加快推动公司汽车智能网联板块的布局、整合和发展，并进一步完善汽车
智能网联板块的管理架构，公司第五届董事会第二十二次会议决定通过全资子公
司重庆北斗投资设立北斗智联。北斗智联的设立有利于公司汽车智能网联板块相
关资产更加独立专业的运行，符合公司业务板块化管理体系的建设要求，同时有
利于公司进一步夯实汽车智能网联业务，推动公司长期稳定的规模化发展。
根据发行人于 2019 年 7 月 16 日披露的《关于对外投资事项的公告》（公告
编号：2019-081），公司通过重庆北斗向北斗智联增资 3.37 亿元，同时引入外部
股东山西华瑞及华瑞世纪，山西华瑞及华瑞世纪分别以现金向北斗智联增资 2.78
亿元、0.20 亿元。上述增资完成后，北斗智联以现金 3.37 亿元收购深圳徐港 100%
股权，以现金 2.98 亿元向山西华瑞及华瑞世纪收购远特科技 99.9966%股份。整
合完成后，公司汽车智能网联业务板块的架构如下：
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根据发行人于 2020 年 4 月 29 日披露的《关于公司对智能网联资产进行整合
的公告》（公告编号：2020-050），公司及重庆北斗拟将各自持有的关于汽车智能
网联业务的固定资产、无形资产、应收账款等部分非股权资产共计 7,968.49 万元
整合置入北斗智联。根据公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述资产
置入仍在实施之中。
因此，为提升资产运营效率，公司以北斗智联作为公司汽车智能网联业务的
统一实施平台，搭建统一的管理架构。
（二）北斗智联在汽车智能网联业务上具有丰富的管理经验以及人才、技
术积累
根据发行人提供的文件及其说明，北斗智联在汽车智能网联业务上具有丰富
的管理经验以及人才、技术积累，具体如下：
在经营管理方面，北斗智联及其子公司已通过 ISO14001 环境管理体系和
IATF16949 质量体系认证，获得 OHSAS18000 职业健康安全管理体系认证，并
荣获长安铃木颁发的成本和研发贡献奖等荣誉。
在人员及技术方面，首先，北斗智联拥有完整的产品研发、生产及销售体系，
有着丰富的行业技术经验积累，可满足不同客户的定制化需求；其次，北斗智联
培养和储备了一批经验丰富、专业过硬的管理人员、技术人员及生产工人，使得
公司在制造工艺和科技创新方面能够紧跟行业发展趋势；第三，汽车电子研究院
专门从事汽车电子前瞻性技术的研究，为汽车智能网联业务的发展提供技术支
撑。
（三）北斗智联具有良好的客户资源
根据发行人说明，经过公司在智能网联汽车电子市场多年的深耕，北斗智联
及其子公司已经在行业内积累了上汽大众、长安、吉利、奇瑞、北汽、一汽、上
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汽通用五菱等国内一线汽车厂商的客户资源，并且根据客户订单需求不断提升自
身的生产制造能力和产品质量，在行业内形成了良好的品牌效应。
因此，北斗智联作为“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”及“智能网联汽
车电子产品研发条件建设项目”实施主体具有合理性和必要性。
综上所述，北斗智联作为公司汽车智能网联业务统一实施平台，具有丰富的
管理经验以及人才、技术、客户资源积累，作为“智能网联汽车电子产品产能扩
建项目”及“智能网联汽车电子产品研发条件建设项目”实施主体具有合理性和
必要性。
三、北斗智联其他股东未同比例提供借款及增资的原因及合理性
（一）北斗智联作为实施主体的募投项目的实施方式
根据《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《2019 年非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、发行人提供的子公司工商资料
等文件及其说明，北斗智联作为实施主体的募投项目的实施方式如下：
拟使用募集
与发行人关联关 募集资金投入实施主
项目 资金金额 实施主体
系 体方式
（万元）
委托贷款，收取贷款
利息，其他股东不同
智能网联汽车电子 比例提供资金，但按
27,000.00
产品产能扩建项目 发 行 人 全资 子公 照其所持股权比例为
北斗智联 司 重 庆 北斗 持有 北斗智联提供委托贷
其 47.08%的股权 款的连带责任担保
智能网联汽车电子
增资，其他股东不同
产品研发条件建设 10,000.00
比例增资
项目
2020 年 4 月 28 日，公司董事会审议通过了北斗海松增资北斗智联事项并进
行了公告，北斗海松以自有资金 1 亿元对北斗智联增资。2020 年 5 月 21 日，北
斗海松与北斗星通、重庆北斗、山西华瑞、华瑞世纪、北斗智联签订了《关于北
斗星通智联科技有限责任公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定北斗
海松将增资款汇入北斗智联账户之日起成为北斗智联的股东。根据发行人提供的
支付凭证，北斗海松已于 2020 年 5 月 27 日向北斗智联支付增资款 1 亿元。截至
本补充法律意见书出具之日，北斗智联尚未完成上述事项的工商变更。北斗智联
增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 重庆北斗 28,248.00 47.08%
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
2 山西华瑞 20,292.00 33.82%
3 北斗海松 10,000.00 16.67%
4 华瑞世纪 1,460.00 2.43%
合计 60,000.00 100.00%
注：山西华瑞和华瑞世纪系关联方。
（二）北斗智联其他股东未同比例提供借款及增资的原因
1、未同比例提供借款的原因
根据北斗星通、重庆北斗、山西华瑞、华瑞世纪、北斗智联五方签署的《关
于北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议》（以下简称《意向
协议》）以及《北斗星通智联科技有限责任公司增资及委托贷款意向协议之补充
协议》（以下简称《补充协议》）的约定，山西华瑞和华瑞世纪按照其持股比例对
北斗智联的委托贷款提供连带责任担保。根据发行人的说明，本次北斗智联其他
股东不按照其持股比例提供借款，主要是基于其他股东自身的经营情况和实际资
金使用安排作出的决定。同时，发行人将要求北斗海松配合募投项目实施并履行
相关义务。
2、未同比例增资的原因
根据北斗海松的合伙协议，北斗海松的出资结构如下：
序 出资 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 方式 （万元） （万元）
1 北斗融创 普通合伙人 现金 500 1% 225
北京市工业和信
2 息化产业发展服 有限合伙人 现金 10,000 20% 4,500
务中心
3 北斗星通 有限合伙人 现金 14,500 29% 6,525
4 华瑞世纪 有限合伙人 现金 25,000 50% 11,250
合计 50,000 100% 22,500
如上表所示，北斗智联的其他股东华瑞世纪持有北斗海松 50%的份额，通过
北斗海松此次投资北斗智联，已间接对北斗智联进行了增资。根据发行人的说明，
为保持北斗智联的股权结构在之前基础上不发生重大变化，并保证发行人对北斗
智联的控制权，北斗智联其他股东本次不对北斗智联同比例增资。
（三）北斗智联其他股东未同比例提供借款及增资的合理性
1、北斗智联其他股东未同比例提供借款的合理性
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根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 6.2.5 条
规定，上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公
司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他
股东采取的反担保等措施。
根据《意向协议》和《补充协议》的约定，重庆北斗向北斗智联提供的委托
贷款，将按届时银行同期贷款利率收取利息。其他股东虽未同比例提供贷款，但
山西华瑞和华瑞世纪对“智能网联汽车电子产品产能扩建项目”中重庆北斗向北
斗智联提供的委托贷款按其持股比例提供了连带责任担保，即未来北斗智联如出
现委托贷款无法偿还的情况，其他股东山西华瑞和华瑞世纪须按照其持股比例承
担连带还款责任。同时，根据发行人的说明，发行人将要求北斗海松配合募投项
目实施并履行相关义务。
因此，北斗智联其他股东未同比例提供借款具有合理性。
2、北斗智联其他股东未同比例增资的合理性
如前文所述，北斗智联的其他股东中，北斗海松已于 2020 年 5 月 27 日向北
斗智联增资 1 亿元，华瑞世纪与山西华瑞为关联方，华瑞世纪持有北斗海松 50%
的份额，通过北斗海松投资北斗智联，已间接对北斗智联进行了增资。
因此，北斗智联其他股东未同比例增资具有合理性。
3、北斗智联其他股东未同比例提供借款及增资不违反相关规定
经核查，相关规定并未对中小股东或其他股东同比例增资或提供贷款做出强
制性要求。因此，北斗智联其他股东未同比例提供借款及增资并不违反相关规定。
综上所述，北斗智联其他股东由于自身资金安排以及近期北斗海松投资北斗
智联的原因，本次未同比例提供借款及增资，但山西华瑞和华瑞世纪对委托贷款
按持股比例提供连带责任担保，同时发行人将要求北斗海松配合募投项目实施并
履行相关义务，其他股东未同比例提供借款及增资具有合理性。
四、募投项目由非全资子公司实施，以及其他股东未同比例提供资金支持
的方式是否损害上市公司公众股东利益
（一）发行人能够有效控制募集资金使用和相关募投项目实施进程
根据北斗智联的章程及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人通过全资子公司重庆北斗持有北斗智联 47.08%的股权，为北斗智联第一大股
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东，同时在北斗智联董事会中占有五分之三的席位。本次募投项目实施后，发行
人将通过全资子公司重庆北斗持有北斗智联 54.64%的股权，发行人能够通过股
东会、董事会实际控制北斗智联，对募集资金使用和募投项目实施进程进行有效
监管。
同时，根据《意向协议》的约定，北斗智联应当按照上市公司募集资金管理
和使用的有关规定使用发行人和重庆北斗提供的项目资金。根据发行人说明，发
行人将要求北斗智联按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等规定，与银行、保荐机构签订募集资金监管协议，开设募集资金专户，规范管
理和使用募集资金。
因此，发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程。
（二）增资价格的确定原则及委托贷款利率合理公允，其他股东对委托贷
款具有同比例提供担保措施
根据《意向协议》和《补充协议》的约定，发行人通过委托贷款方式投入北
斗智联募集资金的贷款利率将按届时银行同期贷款利率确定。同时，对于发行人
向北斗智联提供的委托贷款，北斗智联其他股东山西华瑞、华瑞世纪将按照其所
持北斗智联股权的比例对委托贷款提供连带责任担保，有利于降低发行人委托贷
款不能按期足额收回的风险并保障上市公司利益。
同时，根据《意向协议》和《补充协议》的约定，发行人使用募集资金通过
重庆北斗增资北斗智联时增资价格的确定原则是：在发行人募集资金投入北斗智
联前 6 个月内，北斗智联完成了规模在人民币 10,000 万元（含）以上的股权融
资（完成股权融资指北斗智联收到第一笔投资款的时点），则增资价格由增资时
北斗智联所有股东参照该轮股权融资的认购价格在上下浮动不超过 5%的范围内
共同协商确定。除上述情形外，由增资时北斗智联所有股东参照北斗智联最近一
期经评估确认的企业价值协商确定增资价格。
因此，发行人对北斗智联的增资价格的确定原则及委托贷款利率合理公允，
委托贷款具有担保措施。
（三）相关募投项目的实施有利于提升公司汽车智能网联业务的生产能力
和研发能力
根据募投项目的可行性研究报告及发行人说明，为顺应汽车“智能化、网联
化、电动化、共享化”的变革趋势和高精度定位导航在智能网联汽车应用需求增
长的趋势，结合公司在导航芯片、高精度定位、导航天线及车载天线、辅助定位
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等领域的领先优势，推动基于北斗的位置服务在大众消费市场的普及化应用，公
司实施智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件
建设项目，以满足智能中控、数字仪表、网联设备、集成式座舱等智能网联汽车
电子产品的生产需求和提升产品研发能力，推动公司智能网联汽车电子产品的技
术升级和智能制造水平的提升。
因此，募投项目的实施有利于提升公司汽车智能网联业务的生产能力和研发
能力。
综上所述，本次募投项目实施方式中，贷款利率和增资价格的确定原则合理
公允，发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程，募投项目的实施
有利于提升汽车智能网联业务的生产能力和研发能力，因此，募投项目由非全资
子公司实施以及其他股东未同比例提供资金支持的方式不存在损害上市公司利
益的情形。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于北京北斗星通导航技术股
份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书三》的签字页）
北京市君合律师事务所 北京君合律师事务所大连分所
负责人： 负责人：
肖 微 律师 张相宾 律师
经办律师：
张相宾 律师
经办律师：
刘 鑫 律师
2020 年 6 月 17 日
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