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北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期
解除限售条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字[2020]第 0996 号
二○二○年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳汇洁集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字[2020]第 0996 号
致：深圳汇洁集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳汇洁集团股份有限公
司（以下简称“汇洁股份”或“公司”）的委托，担任公司2019年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板
信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等现行法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就（以下称“本
次解除限售”）事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于汇洁股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于汇洁股份本次解除限售事宜使用，不得用于其他用
途。本所律师同意将本《法律意见书》作为汇洁股份实行本次解除限售所必备的
法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所
律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，汇洁股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇洁股
份实行本次解除限售的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此
出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次解除限售事宜的批准及授权
2020年6月17日，汇洁股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于2019年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》。本
次符合解除限售条件的激励对象共计478人，可申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为11,292,500股，占公司股本总额的2.74%。
公司独立董事发表了独立意见：公司符合《管理办法》和《2019年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等规定的实施股权激励计划的
情形，未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激
励对象满足本次激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东权益的情形；同意公司为478名激励对象符合解除限
售条件的11,292,500股限制性股票办理解除限售手续。
2020年6月17日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于2019年限制
性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第
一次解除限售期的解除限售条件已满足，同意公司为478名激励对象符合解除限
售条件的11,292,500股限制性股票办理解除限售手续。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售
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法律意见书
事宜已履行了现阶段必要的授权和批准程序，该等程序符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
二、本次解除限售的原因、对象及数量、解除限售条件完成情况说明
（一）解除限售的原因
根据《激励计划》的规定，第一次解除限售期自完成授予之日起12个月后的
首个交易日起至完成授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为50%。2019年限制性股票激励计划授予日为2019年6月4日，上市日期为2019
年6月18日，第一次限售期已届满。
（二）本次解除限售的对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计478人，可申请解除限售并上市流通
的限制性股票数量为11,292,500股，占公司股本总额的2.74%。对于不符合本次解
除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。
本次可解除限售
获授限制性股票 继续锁定限制性
姓名 职务 限制性股票数量
总数（万股） 股票数量（万股）
（万股）
何松春 董事、常务副总经理 200 100 100
李婉贞 董事 100 50 50
邹燕 副总经理、董事会秘书 120 60 60
吴国斌 副总经理 30 15 15
王静 财务总监 60 30 30
其他 473 名核心管理技术
1,748.50 874.25 874.25
（业务）人员
合计 2,258.50 1,129.25 1,129.25
（三）本次解除限售条件完成情况说明
根据《管理办法》等相关规定及《激励计划》的规定，本次限制性股票的解
除限售条件成就情况说明如下：
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法律意见书
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生所列情形
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生所列情
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形
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
7.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定
的。
（三）公司层面业绩考核要求： 2018年营业收入23.55
亿元，2019年营业收入
以2018年的营业收入为基准，2019年营业收入增长率不得
3 25.85亿元，同比增长
低于7%；
9.79%，公司层面业绩
考核要求达标
（四）个人层面绩效考核要求： 本次可解除限售的激励
4 对象个人2019年度考核
个人年度考核评分≥80分
评分均≥80分
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2019年限制性
股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，
本次解除限售事宜的方案及程序符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本
次解除限售条件已经成就。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签
字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
张政
陈鸣剑
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