证券代码：603129 证券简称：春风动力 公告编号：2020-040
浙江春风动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次解锁股票数量：312,000股，约占公司目前股本总额的0.23%。
?本次解锁股票上市流通时间：2020年6月19日。
一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年2月28日，公司召开第三届董事会第十四会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、公司于3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2018年3月2日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2018年3月2日起至2018年3月11日止，共计10天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式向公司监事会反映。截至2018年3月11日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次激励计划激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定；公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见；国浩律师（杭州）事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2018年5月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）授予限制性股票的登记工作。本次限制性股票激励计划向215名激励对象授予限制性股票1,263,000股，授予完成后公司总股本由133,333,400股增加至134,596,400股。
6、2019年2月21日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，27名激励对象因个人离职已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计19.9万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
7、2019年3月25日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，纪庆尊、李俊松因个人原因离职，李志勇换届选举为公司第四届监事会职工代表监事，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.2万股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
8、2019年7月8日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意为185名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计解锁420,800股。独立董事对此发表了同意意见。2019年7月15日，该部分解锁股票上市流通。
9、2020年2月10日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，夏燕燕、赵保龙、沈定由三人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,200股进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。
10、2020年6月15日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》。鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，公司董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意为182名符合解锁条件的激励对象办理第二个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的30%，共计解锁312,000股。独立董事对此发表了同意意见。
(二)历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予股票 授予激励 实际登记 实际授予激 预留股票
（元/股） 数量（股） 对象人数 授予数量 励对象人数 数量
（人） （股） （人）
2018/3/22 11.91 1,266,000 216 1,263,000 215 -
(三)历次限制性股票解锁情况
批次 解锁日期 股票解锁数 解锁人 剩余未解锁 取消解锁数量及
量（股） 数（人） 股票数量 原因
（股） 211,000股，回购注
第一个解除 2019/7/15 420,800 185 631,200 销29名离职员工及
限售期 1名换届选举监事
所持限制性股票
第二个解除 7,200股，回购注销
限售期 2020/6/19 312,000 182 312,000 3名离职员工所持
限制性股票
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为2018年限制性股票股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成：
（一）限售期已届满
根据《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票在授予完成之日起12个月后分三期解除限售，每期可解除限售的比例为40%，30%，30%，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40%
予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
因此，本激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自授予完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止（实际操作以完成登记日计算），即2020年5月23日起至2021年5月22日止，解除限售比例为30%。截止目前，本次限制性股票激励计划的第二个限售期已届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据《2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授的限制性股票须同时满足以下条件才能解除限售：
解除限售条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务
会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）公司未发生前述情形，满足解锁条件。
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被
证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不 件。
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的
其他情形。
经立信会计师事务所审计（信会师报字
3、公司层面业绩考核 [2020]第ZF10173号文），公司2019
以2017年度营业收入为基数，公司2019年度营业收入增长 年实现营业收入3,242,231,574.63元，
率不低于30%。 同比2017年度增长78.36%，满足解锁
条件。
4、个人层面业绩考核 除32名激励对象已离职，1名激励对
考评结果 S≥80 80＞S≥60 S＜60 象成为职工代表监事，公司已完成上述
（S）
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格 人员回购注销未解除限售流通股外，
（C） 2018年授予限制性股票第二期可解除
标准系数 1.0 0.9 0
限售的限制性股票激励对象182名，均
达到100%解除限售要求，可解除限售
股份共计312,000股。
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的限制性股票第二期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二期解除限售的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，在解锁条件达成后，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的30%。本次限制性股票符合解锁条件的激励对象共182名，可解锁的限制性股票数量为312,000股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占公司目前股本总额的0.23%。
授予限制性股 本次可解锁限 占其获授限制
姓名 职位 票数量（万股） 制性股票数量 性股票的比例
（万股） （%）
高青 董事、副总经理 2 0.60 30
郭强 董事、财务总监 2 0.60 30
马刚杰 副总经理 2 0.60 30
倪树祥 副总经理 2 0.60 30
周雄秀 董事会秘书 2 0.60 30
高管人员小计（5人） 10 3.00 30
其他核心员工小计（177人） 94.48 28.20 30
合计 104.48 31.20 30
（注：上述解锁的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年6月19日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：312,000股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 变动前股本 本次变动数 变动后股本
（股） （股） （股）
有限售条件股份 68,780,146 -312,000 68,468,146
无限售条件股份 65,598,054 312,000 65,910,054
合计 134,378,200 0 134,378,200
五、专项意见
（一）独立董事意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《浙江春风动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形；
（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次解除限售的激励对象不存在《2018年限制性股票激励计划》不得解除限售的情形，且本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司《2018年限制性股票激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；
（4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司182名激励对象在本次股权激励计划的第二个限售期届满后按规
定解除限售。
（二）监事会意见
监事会认为：《公司2018年限制性股票激励计划》》授予部分第二个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足《公司2018年限制性股票激励计划》》等规定的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（三）法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件已满足，符合《管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定。春风动力尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
特此公告。
浙江春风动力股份有限公司
董 事 会
2020年6月17日
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