红塔证券股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的组织
和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保股东大会能够依法行
使职权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治理准则》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关法律、法规及《红塔
证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、
总裁及其他高级管理人员的具有约束力的文件。除法律法规或公司章程另有规定
外，应依本规则行之。
第三条 按规定参加股东大会会议并参与股东大会议案的审议及表决，是公
司股东依法行使权利的主要途径。
股东大会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》
及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定切实履行职责，认真、按时组织股
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规
定确定。
第七条 股东大会依照法律、法规及公司章程规定行使职权。当公司章程未
做明确规定，且董事会通过决议要求将有关事项提交股东大会审议通过时，股东
大会应当对该议案进行审议。
第八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东大会会议的股东所持每一股
份享有一票表决权。
第十条 股东参加会议，应于会议开始前到场。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的职权
第十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》规定的须由股东大会审议通过的担保事项；
(十三)审议在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四章 股东大会会议的种类与召开
第十九条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
第二十条 年度股东大会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第二十一条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会
应当在事实发生之日起 2 个月以内召开：
(一)董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司住所地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)报告，说
明延期召开的理由并公告。
第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 采用网络或其他方式召开的公司股东大会，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 股东大会会议由董事长主持。会议主持人宣布开会后，应首先
报告出席股东大会人员及所代表股份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公
司章程等规定。
第五章 股东大会会议的提案
第二十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。除本款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六章 股东大会会议的通知
第三十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日前以公
告方式通知股东，临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知股东。
第三十二条 股东大会的通知应当包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第三十三条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间
内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临
时提案的内容。
第三十四条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 股东大会会议的会议规则
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 出席股东大会的股东或股东代理人中途退席，应向会议主持人说
明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他
股东或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人对剩余议案的表决
权视同放弃。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者
公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第四十四 会议表决
(一)股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出公司章程规定的特
别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以
上通过。
(二)累积投票制
公司在选举 2 名以上(含 2 名)的董事(包括独立董事)、监事时，采用累积投
票制。
1.采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表决权数等于该股东所持股
份数额乘以应选董事、监事人数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数﹡拟选举董事(或监事)席位数
2.股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个董
事、监事候选人，也可以分散投于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决
权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
3.董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，以得票多者当
选。但是每一个当选董事、监事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述
公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半
数。
若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候
选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事席位数时,则应该就差额董事、监
事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
4.选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
5.在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票
上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
(三)关联交易表决
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表决后应当形成通过
或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 股东大会应当进行会议记录。董事会秘书本人或安排董事会办公
室工作人员对股东大会会议做好记录，股东大会会议记录应当包括如下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 股东大会形成决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和责权分工责成有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，
直接由监事会主席组织实施。
决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事
会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第八章 会场纪律
第五十七条 董事会应当制订会场纪律，并于会前张贴会议场所显著位置或
者发给每位参会人员。
第五十八条 董事会根据情况可以聘请有关工作人员负责维持会场纪律。
第五十九条 会议主持人可以责令下列人员退场：
(一)无出席会议资格者；
(二)阻挠或防碍会议主持人主持会议者；
(三)强行发言或者扰乱其他人员发言者；
(四)携带危险物品或动物者；
(五)以其他方式扰乱秩序者。
前款所列人员不服从时，会议主持人可以令工作人员强制其退场，必要时可
请公安机关予以协助。
第九章 散会、休会或延长会期
第六十条 股东大会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散
会。因自然灾害或者其他不可抗力致使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布
散会。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十章 附则
第六十二条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十三条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第六十四条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第六十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后的法律、法规、部门规章等
外部规定和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、部门规章等外部规定和公
司章程的规定为准。
第六十六条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”，含本数；
“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含本数。
第六十七条 本规则自股东大会审议通过之日生效。解释权属于董事会。
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