北京海润天睿律师事务所
关于上海华峰超纤科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产项目
之盈利补偿所涉及相关事项实施情况的
法律意见
中国北京
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二○二〇年四月
北京海润天睿律师事务所
关于上海华峰超纤科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产项目
之盈利补偿所涉及相关事项实施情况的
法律意见
致：上海华峰超纤科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任上海华峰超纤
科技股份有限公司（原名“上海华峰超纤材料股份有限公司”，以下简称“华峰
超纤”或“公司”）法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就华峰超纤以非公开发行股份
和支付现金相结合的方式，向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、
蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春（以下合称“交易对方”）购买其持
有的威富通科技有限公司（原名“深圳市威富通科技有限公司”，以下简称“威
富通”）100%的股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后，就本次交易涉及的
盈利补偿事项实施情况出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次盈
利补偿相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为公司本次盈利补偿事项的法律文件，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次盈利补
偿相关事项使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与公司本次盈利补偿涉及的法律事项发表法律意见，有关其他
专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到华峰超纤保证，即华峰超纤已提供本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、华峰超纤或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华峰
超纤提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
2017 年 6 月 12 日，中国证监会向公司出具的《关于核准上海华峰超纤材料
股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]855 号），核准本次交易方案。
2017 年 6 月 23 日，威富通 100%股权过户至华峰超纤名下。
2017 年 7 月 11 日，华峰超纤在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，并收到了中国证券登记结算有
限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》（ 业 务 单 号
101000005615），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华峰超纤向
交易对方发行 138,165,725 股人民币普通 A 股股票的登记申请，该批股份于 2017
年 7 月 21 日登记到账并于 2017 年 7 月 24 日上市，交易对方于该批股份登记到
帐日正式列入华峰超纤股东名册。
二、本次交易相关协议的约定
华峰超纤与交易对方签订了《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议，并与鲜丹、蔡友弟、北京奕
铭、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春（以下简称“补偿义务人”）签订了
《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议》及其补充协议，根据上述协议：
（一）补偿义务人的承诺
补偿义务人承诺，承诺期内（即 2016 年、2017 年、2018 年），威富通的净
利润（后文若无特殊说明，净利润均指扣除非经常性损益及本次交易募集配套资
金所产生的影响后的净利润）分别不低于 13,000 万元、15,700 万元、18,600 万
元。
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额计算方式如下：
本次交易募集配套资金对威富通净利润所产生的影响数额=本次募集配套资
金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-威富通所得税适用税率）
×募集资金实际使用天数/365。
上述同期银行贷款利率按照中国人民银行公布的商业银行一年期人民币贷
款基准利率确定；募集资金实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算。
非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
（二）业绩承诺实现情况的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，华峰超纤将聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具
专项审计报告，以核实威富通在承诺期内实现的实际净利润等业绩承诺指标。
（三）业绩补偿的实施及计算
威富通业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人应对上市公司进行补偿，
业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
业绩承诺未实现时补偿义务人应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计
实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×标的资产的交易对价/本次发行价格
－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计
实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价
格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的公司份
数或由于股份质押等原因导致其无法用公司股份进行补偿的，则不足部分由补偿
义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累
计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期
补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照
上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份或现金不冲回。
如果公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中
的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司本次发行股份数量及本次发行
价格进行复权计算。
（四）减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，华峰超纤和补偿义务人共同协商聘请具有证券业期货
业务资格的会计师事务所对威富通 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值
测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿，补
偿义务人向华峰超纤另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价
格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿现
金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用
华峰超纤股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的
资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－
承诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量
×本次发行价格。
如果华峰超纤在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现
金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对华峰超纤
的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定向华峰超纤补偿金额（即补偿
义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总数）不超
过本次交易的对价。
（五）补偿的实施
华峰超纤及补偿义务人同意，根据《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》触动补偿义务人股份补
偿义务时，华峰超纤在书面通知补偿义务人后，有权在《上海华峰超纤材料股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》第 4 条
项下专项审计报告或者《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》第 6 条规定的减值测试披露后 10 日内
选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人方当
期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，
将其当期应补偿的股份数量无偿划转给华峰超纤专项审计报告披露日登记在册
的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告
披露日华峰超纤扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下
简称“无偿划转”，如有其他股东放弃接受本次无偿划转的，其应获赠股份将由
其他获赠股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日华峰超纤扣除补偿义
务人持有的股份数后的总股本的比例分配）。无论任何原因（包括但不限于：上
市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和
/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务
人，要求其履行无偿划转义务。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易取得的华峰超
纤股份数或由于股份质押等原因导致其无法用华峰超纤股份进行补偿的，则不足
部分由补偿义务人在履行股份补偿义务后 10 日内（当期无法履行股份补偿义务
的，在《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产之盈利预测补偿协议》第 4 条项下专项审计报告或者《上海华峰超纤材料股份
有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》第 6 条
规定的减值测试披露后 20 日内）以现金方式向华峰超纤进行补偿。
补偿义务人按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占补偿义务人在本
次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《上海华峰超纤材料股份有限公
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的补偿责
任。
鉴于威富通未达到 2016 年至 2018 年度累计承诺业绩，根据上市公司和补偿
义务人签订的《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人需履行业绩补偿承诺。
三、本次盈利补偿事项的实施
（一）补偿义务的确定
根据《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产的协议》及其补充协议、《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行
股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定和立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZF10525 号《业绩承诺完
成情况专项审核报告》，补偿义务人应补偿的股份数量和应返还的现金金额具体
情况如下：
应补偿金额 应补偿股份数 实际赔偿股 现金赔偿数 现金红利退
序号 补偿义务人
（元） 量（股） 份数量（股） 量（元） 回数量（元）
1 鲜丹 20,878,720.04 4,428,323 4,428,323 185,333.52
2 蔡友弟 9,771,210.08 2,072,449 2,072,449 86,735.83
3 王彤 6,117,627.18 1,297,533 1,297,533 54,304.16
北京奕铭投资
4 管理中心（有限 6,990,856.67 1,482,743 204,651 6,025,965.10 8,565.02
合伙）
5 尤光兴 2,696,545.01 571,931 - 2,696,545.01 -
6 邓振国 1,887,427.02 400,319 400,319 16,754.09
7 于净 1,078,695.25 228,789 228,789 9,575.24
8 叶成春 811,049.06 172,022 172,022 7,199.44
合计 50,232,130.32 10,654,105 8,804,086 8,722,510.11 368,467.30
注：合计数的尾数如与各分数数值之不符系四舍五入所致。
（二）本次盈利补偿事项已履行的程序
1．2019 年 5 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师
报字[2019]第 ZF10525 号《业绩承诺完成情况专项审核报告》，确认威富通 2016
年度、2017 年度、2018 年度业绩承诺完成率分别为 118.78%、111.40%、71.87%，
未达到 2016 年至 2018 年度累计承诺业绩。
2．2019 年 6 月 10 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具了《上海华峰超纤材料股份有限公司拟确定威富通科技有限公司原股东的补偿
金额所涉及的威富通科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估咨询报告》，
2018 年 12 月 31 日威富通净资产账面值为 52,547.38 万元，经采用收益法评估，
威富通股东全部权益价值 217,019.82 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 12 月 12 日出具的中企华
评报字（2016）第 4227 号《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资
产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，2016
年 10 月 31 日威富通净资产账面值为 18,026.37 万元，经采用收益法评估，威富
通股东全部权益价值 205,701.69 万元。
2019 年 6 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]
第 ZF10565 号《上海华峰超纤材料股份有限公司重大资产重组标的资产减值测
试专项审核报告（2018 年度）》。
根据上述报告，截至 2018 年末，威富通资产未发生减值。
3．2019 年 5 月 27 日，华峰超纤召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》。
4．2019 年 6 月 11 日，华峰超纤召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《上海华峰超纤材料股份有限公司重大资产标的资产减值测试专项审核报告的
议案》、《关于威富通科技有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理威富通科技有限公司未实现业绩承诺之补
偿相关事宜的议案》，独立董事就上述议案发表了独立意见。同日，华峰超纤监
事会审议通过了《上海华峰超纤材料股份有限公司重大资产标的资产减值测试专
项审核报告的议案》、《关于威富通科技有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的
议案》。
5．2019 年 6 月 27 日，华峰超纤召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于威富通科技有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理威富通科技有限公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的
议案》。
6．截至 2019 年 8 月 5 日，补偿义务人已向华峰超纤支付补偿款并退回相应
的现金股利，其现金补偿义务已履行完毕。
7．截至 2020 年 3 月 19 日，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限
合伙）、王彤、邓振国、于净、叶成春已出具《股份无偿划转承诺函》，承诺根
据相关协议约定，将持有的华峰超纤股份无偿划转给华峰超纤除补偿义务人以外
的其他股东。
综上所述，本所律师认为，华峰超纤已就本次盈利补偿事项履行了必要的审
批程序。
四、结论意见
综上所述,本所律师经核查后认为，威富通未达到 2016 年至 2018 年度累计
承诺业绩，补偿义务人应当按照《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议、《上海华峰超纤材料股份有
限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定履行补偿义务；华峰超纤已就本次盈利补偿事项履行了必要的法律程
序，符合法律、法规、规范性文件的规定及本次交易有关协议的约定。
本法律意见书正本二份。
（本页以下无正文）
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