北京安生律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
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北京安生律师事务所 关于广联达科技股份有限公司非公开发行股
ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE 票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京安生律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法
（2018 年修订）》（以下简称“《发行与承销办法》”）等法律、法规、规章、
规范性文件的规定，北京安生律师事务所（以下简称“安生”或“本所”）受广
联达科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次非公开发
行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）
的专项法律顾问，就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律
意见书。
安生及其经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
安生仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专
业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1. 其已经向安生提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
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2. 其提供给安生的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件
一致。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。安
生同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿意承担相应的法律责任。
安生按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
截至本法律意见书出具之日止，本次发行已经取得的批准和授权如下：
（一）发行人的授权与批准
2019 年 10 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体的承诺的议案》、《关于公司未来
三年（2019-2021）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等有关本
次非公开发行的议案，并就本次非公开发行相关事项提请召开发行人 2019 年第
一次临时股东大会。
2019 年 11 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，
逐项表决通过了本次非公开发行的股票种类和面值、发行方式、发行对象、认购
方式、定价基准日、发行价格与定价方式、发行数量、限售期、上市地点、募集
资金用途、本次非公开发行前滚存利润安排、本次非公开发行决议有效期等事项。
2020 年 1 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》、《关于调整
股东大会就公司非公开发行 A 股股票事宜相关授权期限的议案》，审议通过了
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变更本次非公开发行有效期、股东大会对董事会的授权期限等事项，并就本次非
公开发行相关事项提请召开发行人 2020 年第一次临时股东大会。
2020 年 2 月 3 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》和《关于调整股东
大会就公司非公开发行 A 股股票事宜相关授权期限的议案》等与本次非公开发
行相关的议案，将本次非公开发行决议的有效期调整为自股东大会审议通过之日
起 12 个月。
2020 年 3 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》、《关于提请召开 2020
年度第二次临时股东大会的议案》，并就本次非公开发行相关事项提请召开发行
人 2020 年第二次临时股东大会。
2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体的承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相
关的议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 4 月 17 日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人本次非公开发
行股票的申请。
2020 年 5 月 14 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准广联达科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]879 号），核准发行人非
公开发行不超过 169,571,576 股新股。
综上，本所及经办律师认为，本次非公开发行已取得必要的授权和批准，符
合《证券法》、《管理办法》等相关规定，本次非公开发行的批准程序合法、合
规。
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二、 本次非公开发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 5 月 25 日。根据《管
理办法》相关规定，经发行人第四届董事会第二十四次会议、2020 年第二次临
时股东大会批准，确定发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%，即发行价格不低于 41.36 元/股。若发行人股票在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发
行价格下限将做相应调整。
（二）发行数量
发行人本次非公开发行的股票数量为不超过 169,571,576 股，符合发行人第
四届董事会第二十四次决议、2020 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关
于核准广联达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的要求。
综上，本所及经办律师认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》
等法律、法规的有关规定。
三、 本次非公开发行的发行过程
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）
签订的承销协议，发行人本次非公开发行的主承销商为中信证券。根据《广联达
科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（“《认购邀请书》”）、《广
联达科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（“《申购报价单》”）等
发行文件、本所律师对询价过程的见证、并经核查认购对象出具的证明材料、发
行人与最终确定的发行对象签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文件，经
本所律师核查，本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名特定投资者。本次
非公开发行的询价对象、申购报价、定价和配售对象的确定及缴款和验资等过程
如下：
(一) 发送认购邀请书
发行人与主承销商中信证券于 2020 年 5 月 15 日向中国证监会报送《广联达
科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共向 143
家投资者送达了认购邀请文件。其中，前二十大股东 20 家（未剔除重复机构，
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其中第二大股东香港中央结算有限公司为非独立认购主体，未列入发送名单，故
前 20 大股东顺延一位）、基金公司 29 家、证券公司 16 家、保险公司 8 家、其
他类型投资者 70 家。
主承销商于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2020 年 5 月 15 日）
至申购日（2020 年 5 月 27 日）前，共收到 15 家新增投资者的认购意向。主承
销商及时向上述 15 家投资者送达了认购邀请文件。具体名单如下：
序号 类型 投资者名称
1 基金公司 中欧基金管理有限公司
2 证券公司 湘财证券股份有限公司
3 保险公司 泰康资产管理有限责任公司
4 保险公司 太平资产管理有限公司
5 其他 南京盛泉恒元投资有限公司
6 其他 北京大牛踏燕投资管理有限公司
7 其他 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
8 其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
9 其他 光大兴陇信托有限责任公司
10 其他 恒天投资管理有限公司
11 其他 青岛鹿秀投资管理有限公司
12 其他 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
13 其他 太仓赢源投资中心（有限合伙）
14 其他 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
15 其他 邓跃辉
根据主承销商提供的相关电子邮件并经本所律师核查，发行人与中信证券共
向 158 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 158
名投资者包括：前 20 大股东（未剔除重复机构，其中第二大股东香港中央结算
有限公司为非独立认购主体，未列入发送名单，故前 20 大股东顺延一位）、基
金公司 30 家、证券公司 17 家、保险公司 10 家、其他类型投资者 81 家。
本所律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，
本所律师认为，认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规的相关规定，亦符合发行人第四届董事会第二十四次会议、2020 年第
二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；认购
邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择
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发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
(二) 申购询价情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时限内，即
2020 年 5 月 27 日上午 9:00-12:00 期间，发行人及中信证券合计收到 34 家投资
者发出的《申购报价单》及相关申购文件，34 家投资者全部为有效报价，均在
规定的时间内按《认购邀请书》约定及时足额缴纳申购保证金。
(三) 发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，发行人和中信证券在本次非公开发行底价（即 41.36
元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的发行价格、发
行对象及认购优先原则，即依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报
价单》时间优先的原则，确定本次非公开发行的发行价格为 50.48 元/股，最终
获配投资者共 3 家，本次发行股份的数量为 53,486,529 股，募集资金总额为人
民币 2,699,999,983.92 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定
的上限。本次发行最终配售情况如下：
发行价格 获配股数 锁定期
序号 认购对象名称 获配金额（元）
(元/股) （股） （月）
瑞士银行
1 50.48 17,829,240 900,020,035.20 6
（UBS AG）
华融瑞通股权投
2 50.48 5,942,551 299,979,974.48 6
资管理有限公司
高瓴资本管理有
3 50.48 29,714,738 1,499,999,974.24 6
限公司
（四）发行对象的合规性
1、备案情况
根据询价结果，本所律师对本次非公开发行的获配认购对象瑞士银行（UBS
AG）、华融瑞通股权投资管理有限公司、高瓴资本管理有限公司（Hillhouse
Capital Management PTE.LTD.)是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金认购，不在《中华人民共和国证
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券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management PTE.LTD.)属于合
格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
瑞士银行（UBS AG）属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行相关
的登记备案手续。
2、关联关系情况
本所律师经核查各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认
购方信息，确认认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、中信证券及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、中信证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间
接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人
直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形，本次认购对象具备成为本次非公开发行发行对象的主体资格。
（五）发出缴款通知书和签订股票认购协议
经本所律师核查，发行人、主承销商于 2020 年 5 月 28 日向已确定的认购对
象发出《广联达科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知》”），各认购对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行
缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至 2020 年 6 月 1 日，发行人已与全部
认购对象签订了《关于广联达科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》 以
下简称“《股票认购协议》”）。
经本所律师核查，发行人与认购对象签订的《股票认购协议》真实、合法、
有效。
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（六）缴款及验资
截至 2020 年 6 月 1 日 16:00 时止，3 名认购对象已将本次发行认购获配的
全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2020 年 6 月 3 日出具了“信会师报
字[2020] ZB11365 号”验证报告。根据该报告，截至 2020 年 6 月 1 日 16:00 时
止，中信证券实际收到发行人非公开发行股票认购资金总额人民币贰拾陆亿玖仟
玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元玖角贰分（￥2,699,999,983.92 元）。
2020 年 6 月 2 日，中信证券将扣除主承销商保荐及承销费后的上述认购资
金的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2020 年 6 月 3 日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2020] ZB11364 号”验
资报告。根据该报告，本次发行实际募集资金人民币 2,699,999,983.92 元，扣
除本次不含税的发行费用人民币 36,508,951.08 元后，实际募集资金净额为人民
币 2,663,491,032.84 元。其中，新增股本人民币 53,486,529.00 元，资本溢价
2,610,004,503.84 元计入资本公积。
综上，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《发行与承销办法》等相关法律法规、规范
性文件及《广联达科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所及经办律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；
（二）为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律
文件合法有效；
（三）本次发行过程符合《管理办法》、《发行与承销办法》等法律法规、
规范性文件及《发行方案》的规定；
（四）本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数量等合
法有效；本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，符合中国证监会的有关规定；
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（五）本次发行对象具备合法的主体资格，符合相关法律法规的规定；
（六）本次发行缴款及验资合法、合规；
（七）本次发行的发行结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于广联达科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
北京安生律师事务所 经办律师：_________________
孙 冲
_________________
刘 卓
单位负责人：_________________
朱金峰
2020 年 6 月 16 日
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