中信建投证券股份有限公司
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年四月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人汪家胜、陆丹君根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
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目 录
释 义................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人............................................. 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......................................... 5
三、发行人基本情况...................................................................................... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................ 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................ 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................. 9第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................14第三节 对本次发行的推荐意见...........................................................................18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................18
二、本次发行符合相关法律规定..................................................................19
三、发行人的主要风险提示..........................................................................23
四、发行人的发展前景分析..........................................................................31
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................31附件一： ..............................................................................................................33
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐机构、主承销商、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
公司、发行人、天智航 指 北京天智航医疗科技股份有限公司
控股股东 指 张送根
实际控制人 指 张送根
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 拟上市后生效的《北京天智航医疗科技股份有限公司章程
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 本次发行人向社会公众公开发行人民币普通股并在科创板
上市的行为
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
A股、股票 指 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元（本文特指除外）
金科汇鑫 指 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
泓成投资 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）
水木启程 指 北京水木启程创业投资中心（有限合伙）
水木展程 指 北京水木展程投资中心（有限合伙）
阊晟投资 指 宁波梅山保税港区阊晟股权投资合伙企业（有限合伙）
善金恒泉 指 新余善金恒泉投资管理合伙企业（有限合伙）
善金加行 指 新余善金加行普泽投资管理合伙企业（有限合伙）
辰途五号 指 广州辰途五号投资合伙企业（有限合伙）
宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
辰途四号 指 广州辰途四号投资合伙企业（有限合伙）
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玖兆安元 指 萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
清控保理 指 清控商业保理有限公司
上海奋荣 指 上海奋荣投资管理有限公司
共青城鹏博 指 共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
北京达则 指 北京达则投资管理有限公司
北京和合源 指 北京和合源资产管理有限公司
仁信财富 指 北京仁信财富资产管理有限公司
山东奥成 指 山东奥成股权投资管理有限公司
鼎泰海富 指 鼎泰海富投资管理有限公司
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定汪家胜、陆丹君担任本次北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
汪家胜先生：保荐代表人，EMBA，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：天润数娱、山东药玻、鲁阳股份、中科电气、出版传媒、同方股份、奥普光电、多氟多、金正大、福瑞药业、凯美特气、金禾实业、明泰铝业、永清环保、瑞丰高材、开元仪器、利源精制、启明星辰、北京城建、常山股份、艾华集团、口子窖、永兴特钢、道道全、贝斯美等企业的首发、再融资和公司债、并购重组项目。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目、河钢股份有限公司配股项目（在会项目）。
陆丹君先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全、世龙实业首次公开发行项目，利源精制、银星能源非公开项目等。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙栋，其执业情况如下：
孙栋先生，准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，2010 年起从事投行工作，曾主持或参与的项目有：道道全、恒基达鑫、银邦股份首次公开发行，利源精制非公开发行，国创能源重大资产重组，京博石化公司债，南通三建、江苏高科、海尚环境、太阳股份新三板挂牌。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邵路伟、张磊、胡昊文、朱进、赵继兵、
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郭建龙。主要执业情况如下：
邵路伟先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，2010年起从事投行工作，具有丰富的投资银行项目运作经验，作为主要项目组成员完成了金禾实业、永清环保、开元仪器的首次公开发行项目，参与了利源精制的再融资和启明星辰并购重组项目。
张磊女士，保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，2011 年起开始从事投资银行工作，曾主持或参与的项目：国电科环（01296）H股上市、广生堂（300436）IPO、立晨物流IPO、扬子地板IPO以及多家拟上市公司的改制辅导工作。
胡昊文先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：乐凯新材、白银有色首次公开发行，二六三非公开发行，恒信玺利、掌游天下新三板挂牌，罗顿发展重大资产重组等项目。
朱进先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：道道全首次公开发行，利源精制非公开发行，瑞丰高材重大资产重组，未来国际、太阳股份、南通三建新三板挂牌及定增项目。
赵继兵先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目有：华通热力首次公开发行、弘奥生物新三板挂牌、恒信玺利新三板定增、西王集团债务融资工具、晶澳太阳能公司债、北京城乡及金隅股份国有股权划转等项目。
郭建龙先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主要参与的项目有：白银有色（601212）发行股份购买资产项目、有研新材（600206）跨境并购项目等。
三、发行人基本情况公司名称： 北京天智航医疗科技股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区西小口路66 号东升科技园 C区1 号楼二层
206室
成立时间： 2010年10月22日
注册资本： 37,654.26万元
法定代表人： 张送根
董事会秘书： 邢玉柱
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联系电话： 010-82156660-8009
互联网地址： http://www.tinavi.com
主营业务： 骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在直接或间接持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
截至本发行保荐书签署日，发行人股东润信鼎泰持有发行人5.64%的股份，保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）为润信鼎泰执行事务合伙人；发行人股东无锡润信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡润信”）持有发行人 1.35%的股份，中信建投资本为无锡润信执行事务合伙人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年1月4日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年4月2日向质控部提出第一次底稿验收申请；2019年4月3日至2019年4月11日，质控部对本项目进行了第一次现场核查，并于2019年4月11日对本项目出具第一次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2019年7月15日向质控部提出第二次底稿验收申请；2019年7月16日至2019年7月17日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于2019年7月17日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年2月6日向质控部提出第三次底稿验收申请；2020年2月6日至2020年2月7日，质控部对本项目进行了第三次现场核查，并于2020年2月9日对本项目出具第三次项目质量控制报告。质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
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委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的第一次内核申请后，于2019年4月16日发出本项目第一次内核会议通知，内核委员会于2019年4月23日召开第一次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2019年7月18日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2019年7月25日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第三次内核申请后，于2020年2月13日发出本项目第三次内核会议通知，内核委员会于2020年2月20日召开第三次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会、上交所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查方式
就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，本保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）
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发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）发行人机构股东及其
股东出具的说明。
（二）核查情况
发行人现有39名机构投资者，针对发行人39名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
1、私募投资基金或基金管理人
经核查，39名机构投资者中，共有24名机构股东为私募投资基金或基金管理人，具体情况如下：
（1）清控天诚资产管理有限公司、北京和合源资产管理有限公司、共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛德盛祥投资中心（有限合伙）为基金管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。清控天诚资产管理有限公司、北京和合源资产管理有限公司、共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛德盛祥投资中心（有限合伙）在中国证券投资基金业协会的具体登记情况如下：
序号 股东名称 登记编号 登记时间 机构类型
1 清控天诚资产管理有限公司 P1065712 2017.11.06 私募股权、创业投资基金
管理人
2 北京和合源资产管理有限公 P1008184 2015.02.11 私募证券投资基金管理人
司
3 共青城鹏博投资管理合伙企 P1067369 2018.02.11 私募股权、创业投资基金
业（有限合伙） 管理人；
4 青岛德盛祥投资中心（有限合 P1061775 2017.03.07 私募股权、创业投资基金
伙） 管理人
（2）金石灏汭是金石投资有限公司的下属机构，金石投资有限公司是证券直投子公司，金石灏汭具有基金管理人资格，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
（3）19名机构股东为已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体备案情况如下：
序 股东名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间
号
1 京津冀基金 SED204 2018.11.09 国投招商投资管理有 P1068478 2018.06.25
限公司
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序 股东名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间
号
2 先进制造基金 SJ9119 2016.06.27 国投创新投资管理有 P1000719 2014.04.09
限公司
3 同创共享 SD3270 2014.04.22 深圳同创伟业资产管 P1001165 2014.04.22
理股份有限公司
4 玖兆月辰 SY0340 2017.11.09 昆山玖兆康乾投资管 P1063018 2017.06.05
理有限公司
北京金科汇鑫创 北京金科君创投资管
5 业投资中心（有限 SD1922 2014.05.26 理有限公司 P1002828 2014.05.26
合伙）
上海泓成股权投 上海纳米创业投资有
6 资合伙企业（有限 SD4058 2015.01.14 限公司 P1004288 2014.08.14
合伙）
苏州纪源源星股 上海源星股权投资管
7 权投资合伙企业 S20847 2014.08.18 理有限公司 P1000929 2014.04.22
（有限合伙）
北京水木启程创 北京水木国鼎投资管
8 业投资中心（有限 SD2747 2014.04.22 理有限公司 P1001192 2014.04.22
合伙）
北京水木展程投 深圳水木易德投资管
9 资中心（有限合 SD3831 2015.01.26 理合伙企业（有限合 P1006841 2015.01.22
伙） 伙）
宁波梅山保税港
10 区阊晟股权投资 SCL509 2018.03.28 北京瑜宝投资管理有 P1065659 2017.10.30
合伙企业（有限合 限公司
伙）
新余善金恒泉投 上海善金资产管理有
11 资管理合伙企业 SEJ018 2018.11.22 限公司 P1062798 2017.05.18
（有限合伙）
新余善金加行普 上海善金资产管理有
12 泽投资管理合伙 SCF230 2018.04.16 限公司 P1062798 2017.05.18
企业（有限合伙）
广州辰途五号投 广州谢诺辰途股权投
13 资合伙企业（有限 SX9398 2017.11.03 资管理有限公司 P1014565 2015.05.28
合伙）
宁波晟腾投资合 北京中泰仁和基金管
14 伙企业（有限合 SEB070 2018.11.01 理有限公司 P1019150 2015.07.23
伙）
广州辰途四号投 广州谢诺辰途股权投
15 资合伙企业（有限 SCX933 2018.05.22 资管理有限公司 P1014565 2015.05.28
合伙）
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序 股东名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间
号
16 玖兆安元 SW7557 2017.10.13 昆山玖兆康乾投资管 P1063018 2017.06.05
理有限公司
17 北京朗玛永安投 SW1595 2017.07.12 北京朗玛峰创业投资 P1001707 2014.04.29
资管理股份公司 管理有限公司
18 善金泽雨 SGF270 2019.04.12 上海善金资产管理有 P1062798 2017.05.18
限公司
19 善金清源 SGF268 2019.04.12 上海善金资产管理有 P1062798 2017.05.18
限公司
2、证券公司直投基金
经核查，2名机构股东为已在中国证券投资基金业协会进行证券公司直投基金备案，具体备案情况如下：
序号 股东名称 备案编号 备案时间 直投子公司/管理机 登记编号 登记时间
构名称
1 润信鼎泰 S32100 2015.06.10 中信建投资本 GC2600011623 2015.10.20
2 无锡润信 S32125 2016.01.29 中信建投资本 GC2600011623 2015.10.20
3、员工持股平台
经核查，39 名机构股东中，智汇合创、智汇德创为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
4、其他11家非私募投资基金机构股东
经核查，发行人的机构股东中存在下述11家未在中国证券投资基金业协会取得私募基金备案的股东：
序号 股东名称
1 信汇科技有限公司
2 江苏银凤金商信息科技有限公司
3 国福联合控股有限公司
4 润物控股有限公司
5 北京金信元兴投资管理有限公司
6 合肥阡合科技投资管理中心（有限合伙）
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序号 股东名称
7 清控商业保理有限公司
8 上海奋荣投资管理有限公司
9 北京达则投资管理有限公司
10 北京仁信财富资产管理有限公司
11 鼎泰海富投资管理有限公司
上述11家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
保荐机构认为，上述11家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
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的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
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运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司（以下简称“万全智策”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与其就 IPO 财经咨询顾问服务事宜达成合作意向，由万全智策担任发行人财经咨询顾问，负责媒体关系管理等工作。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
万全智策是第三方财经咨询服务机构，主要业务包括媒体管控、媒体关系管理、会务管理、品牌研究以及推介路演等工作。根据协议约定，万全智策为发行人提供的主要服务包括在发行人发行前、发行上市期间以及上市后提供媒体关系管理、品牌研究、会务处理等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。万全智策服务费用为人民币30万元，截至本发行保荐书签署日，已支付25万元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上交所颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
发行人于2019年3月30日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
发行人于2020年1月4日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》等议案。
发行人于2020年1月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》等议案。
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（二）股东大会审议过程
2019年4月20日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
2020年1月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》，将适用的上市标准变更为第二套上市标准。
2020年2月4日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》，将首次公开发行相关议案的有效期延长12个月。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
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法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经
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核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告（上会师报字(2020)第0151号），符合《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2年，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为张送根，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
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本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺以及北京市海淀区中关村派出所出具的《无犯罪记录证明》，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）市值及财务指标
发行人选择的上市标准为“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”
发行人2019年的营业收入为22,956.42万元，2017年、2018年和2019年累
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计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 32.77%，预计市值不低于人民币
15 亿元。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
第二十二条规定的第二套上市标准。
三、发行人的主要风险提示
（一）发行人是一家拟采用第二套上市标准的尚未盈利的创新医疗器械公司
公司是一家致力于研发、生产和销售骨科手术导航定位机器人的创新医疗器械企业。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（二）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损且存在累计未弥补亏损。作为一家拟采用第二套上市标准的尚未盈利的公司，本保荐机构提示投资者关注公司以下特点及风险：
1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
2017年、2018年和2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,604.36万元、-3,910.14万元和-3,372.84万元。截至2019年末，公司未分配利润为-6,914.09万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。根据公司2018年年度股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。
公司主要产品骨科手术导航定位机器人尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同，公司未来一段期间无法盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
2、收入无法按计划增长的风险
公司将继续加强骨科手术导航定位机器人的市场推广力度，增进医院、医生、患者对骨科手术导航定位机器人的认知程度，争取骨科手术导航定位机器人辅助手术收费尽早纳入医保报销范围，但如果骨科手术导航定位机器人销售收入未能按计划增长，可能导致亏损进一步增加。
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3、产品或服务无法得到客户认同的风险
骨科手术导航定位机器人进入临床手术尚处于起步期，增进医院、医生、患者对骨科手术机器人的认知程度尚需一定时间，如果医院、医生及患者对公司骨科手术导航定位机器人认同感较低，可能导致亏损进一步增加。
4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险
公司无法盈利或保证持续盈利将削减公司的价值，将可能造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定和研发投入。
公司主要通过外部融资筹措营运资金，将会对公司的资金状况造成压力。如果公司无法在未来一段时间内取得盈利或筹措到足够资金以维持足够的营运资金，公司将减少日常开支，进而对公司业务造成不利影响。
5、发行人尚未盈利并预期持续亏损，上市后可能面临退市风险
报告期内，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
（二）发行人产品单一，且主要产品处于产业化初期，存在产能利用率较低的风险
2017年、2018年和2019年，公司骨科手术导航定位机器人收入占主营业务收入的比例分别为75.66%、78.76%和95.15%，公司主营业务收入主要来自于骨科手术导航定位机器人的销售，产品结构单一。公司所处的骨科手术机器人行业起步较晚，尚处于产业化初期，其中推广较好的Mazor X脊柱手术机器人从2016年上市至2019年三季度也仅在全球范围内累计出售了约248台。2017年、2018年和
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2019年，公司骨科手术导航定位机器人确认收入的销量分别为16台、20台和41
台，产能利用率仅为24.00%、10.00%和17.67%，如果骨科手术导航定位机器人
后续市场需求未能持续增长，公司存在产能利用率较低的风险。
（三）发行人核心产品临床应用处于推广初期，市场接受度有待提高
公司的核心产品骨科手术导航定位机器人临床应用处于市场推广初期，2017年、2018年和2019年，骨科手术导航定位机器人实现的销售收入分别为5,542.22万元、9,872.42万元和21,353.93万元。公司的核心产品虽然在骨科手术的部分重点医院有所涉及，但是相对于全国范围内的医疗机构来讲，市场接受度仍然较低，累计仅在72家医疗机构形成销售。此外，使用骨科手术导航定位机器人辅助的骨科手术收费一般要高于传统手术模式。截止本发行保荐书签署日，骨科手术导航定位机器人辅助手术费用仅在广东省江门市纳入医保范围，根据“国家骨科手术机器人应用中心信息管理系统”已录入的统计数据，截至2019年末，江门市一台骨科手术导航定位机器人仅累计完成18例手术。如果未来公司核心产品骨科手术导航定位辅助的手术理念不能得到更大范围的临床医生和患者的认可，亦或者大部分患者因相关手术费用未纳入医保范围而不愿承担额外的开支，公司核心产品的市场推广效果将存在不确定性。
（四）发行人对北京积水潭医院依赖的风险
公司骨科手术导航定位机器人是“产、学、研、医”协同创新体系形成的研究成果，在产品研发、市场开拓、销售和技术升级等方面，北京积水潭医院和田伟先生均发挥了积极作用，公司对北京积水潭医院存在一定程度的依赖。
在产品研发方面，北京积水潭医院作为公司三代产品的临床试验牵头医疗机构，以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在临床需求、临床研究及临床验证等方面对骨科手术导航定位机器人的研发过程发挥了重要作用。北京积水潭医院职工为公司申请的11项专利（其中9项专利已授权，2项专利正在申请中）的共同发明人，但上述专利的专利权人均为公司，不存在权属争议。
在市场开拓方面，北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师对骨科手术导航定位机器人的市场推广起到了重要作用，具体而言：（1）北京积水潭医院是两部委创建骨科手术机器人应用中心的牵头医院之一，对推广
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公司产品起到了重要的示范效应；（2）北京积水潭医院及以田伟先生为代表的
北京积水潭医院骨科医师在临床应用规范、手术指南、医师培训和技术指导等方
面发挥了重要作用；（3）公司积极参与或组织客户参与北京积水潭医院组织的
专业学术会议、专业培训班，聘请北京积水潭医院骨科医师为公司客户提供培训
服务等。
在销售方面，报告期内，北京积水潭医院向公司采购了4台骨科手术导航定位机器人以及部分手术中心专业工程服务、医用耗材及配件等，为公司2018年第二大客户和2019年第一大客户，收入占比分别为10.37%和13.87%。
在技术升级方面，2019年9月，公司与北京积水潭医院签署了《“骨科手术机器人”成果转化及科研合作协议书》，该框架协议的有效期至2024年9月30日，协议约定的主要内容有：双方联合在北京积水潭医院内建设“智能骨科手术机器人成果转化平台”，研究制定临床诊疗规范和临床应用指南；双方联合在北京市医疗机器人产业创新中心建设智能骨科联合实验室，推进骨科手术机器人相关研发成果临床应用；合作过程中，公司负责提供实验条件并进行科研成果转化，北京积水潭医院提供技术和临床支持。具体内容详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”。
鉴于北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在公司核心产品的研发过程、市场推广等方面发挥的重要作用，若未来北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师与公司不再合作，一方面会减少临床需求和产品使用的信息反馈，将延缓天玑2.0、关节置换机器人及其他骨科手术机器人的研发进度，甚至会使公司面临研发失败的风险，影响公司在骨科手术机器人领域的技术研发优势；另一方面会减少学术交流、专业培训等方式的市场推广活动，导致医生或医院接受新产品新技术的渠道受阻，将直接影响骨科手术导航定位机器人的市场推广，进而对公司的经营业绩及盈利能力造成不利影响。
（五）创建骨科手术机器人应用中心政策已到期的不利影响
国家工信部、国家卫健委于2017年5月发布《关于组织创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]301号），决定组织创建骨科手术机器人应用中心，创建周期原则上不超过两年，根据该文要求，2017年11月国家工信
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部与卫健委发布《关于同意北京积水潭医院等21家牵头医院创建骨科手术机器人
应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]638号），支持骨科手术机器人在医疗
机构开展创新应用示范，探索建立骨科手术机器人使用技术标准和临床应用规
范。在应用中心的实际推广过程中，公司为唯一入选的生产企业。报告期内公司
大部分骨科手术导航定位机器人的销售收入都来源于该政策支持，具体而言，
2017年、2018年、2019年，公司在上述政策支持下的销售数量分别为2台、16台
和31台，数量占比分别为12.50%、80.00%和75.61%，销售收入分别为752.14万元、
7,811.49万元和16,351.79万元，收入占骨科手术导航定位机器人收入总额的比例
分别为13.57%、79.12%和76.58%。
截至2019年11月，创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，一方面，政策到期后即使国家有关部门再出台类似的政策，但鉴于Mazor Robotics公司的Renaissance、MEDTECH公司的ROSA ONE和MAKO Surgical公司的RIO已取得国家药监局核发的医疗器械注册证，也可能进入支持政策的目录清单，公司将可能不再是唯一合格供应商，从而在政策支持下的市场份额将面临不利局面；另一方面，若国家有关部门不再出台类似的支持政策，可能会使得终端医院的采购积极性降低，从而将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
（六）收入具有季节性的风险
报告期内，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，主要是核心产品骨科手术导航定位机器人销售受终端医院客户采购安排所致。
公司骨科手术导航定位机器人终端单台售价较高，终端医院客户以公立医院为主，而公立医院采购此类大型医疗设备需要进行资金审批、招投标、配套设备到位等相对复杂流程，因此，公立医院在第四季度安排的大额采购相对较多。
2017年、2018年和2019年，公司第四季度主营业务收入占比分别为53.75%、41.95%和66.03%，公司业绩存在季节性波动风险。
（七）特别提醒投资者关注发行人的以下风险
本保荐机构提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分，并特别注意以下事项：
1、实际控制人持股比例较低的风险
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本次发行前，张送根先生为公司控股股东、实际控制人。张送根先生直接持有发行前20.09%股份，张送根先生及其一致行动人智汇合创合计持有发行前28.87%股份，持股比例相对较低。在本次发行完成并上市后，张送根先生实际支配公司股份的比例将进一步降低。如果公司其他股东通过增持股份谋求公司控制权，将对公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响，因此公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
2、募投项目大额资金支付及存在产能不被充分利用的风险
为推进募投项目之“骨科手术机器人运营中心建设项目”，安徽天智航与智信泰签署了商品房买卖合同，购置价款总额为13,971.01万元。截止本发行保荐书签署日，安徽天智航已按照合同约定支付购置价款总额的60%，预计智信泰将于2021年7月前完成商品房验收并交付安徽天智航使用。
在募投项目中，发行人计划将骨科手术机器人配套专用手术工具、一次性无菌定位工具包的年产能分别提升至3,000套和10万套，满足发行人未来三年骨科手术机器人装机及临床应用过程中的配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包的需求，由于配套专用手术工具与一次性无菌定位工具包依赖于发行人骨科手术定位导航机器人销售的情况，2017年、2018年和2019年，发行人骨科手术定位导航机器人尚处于临床应用初期，产能利用率处于较低水平，分别为24.00%、10.00%和17.67%，报告期内累计产量为107台，累计确认收入的销量为77台。一次性无菌定位工具包于2019年5月取得国家药监局核发的第二类医疗器械注册证，目前使用收费尚未单独纳入医保范围，2019年销售收入仅为125.10万元，市场推广进度较慢。若未来公司骨科手术导航定位机器人销售数量不达预期或医院开机次数较少或者患者因价格高对一次性无菌定位工具包的接受程度较低，那么配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包募投项目的产量可能处于较低水平，存在产能不能被充分利用的风险，进而对发行人的盈利能力带来不利影响。
3、产业投资产生的投资损失风险
报告期内，公司进行了数起骨科手术机器人相关产业投资，目的是依托公司在骨科手术机器人领域的先发优势，通过股权投资跟踪医疗机器人新技术、拓展医疗机器人应用领域、完善骨科手术机器人上下游产业链，主要涉足脊柱医用耗
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材、移动CT、机械臂和静脉配药机器人等领域。截至2019年末，公司其他权益
工具账面价值10,711.28万元，占总资产的比例为15.01%。
公司对外投资不以谋求控制权为目的，持股比例都在20%（含）以下，不参与被投资公司的日常经营管理。鉴于公司对外投资的企业中大部分为医疗器械行业的初创企业，经营管理不成熟，同时考虑到医疗器械行业具有研发投入高、产品获得认证到上市销售耗时长并且不确定性高等特征，若公司投资的初创企业核心产品研发、上市进展未达预期，则公司持有的股权也可能将面临较大减值风险。受业绩不佳、经营层动荡等原因影响，2018年法国SPW股价大幅下跌，公司管理层根据《企业会计准则》的相关规定对该笔投资计提了2,169.11万元的资产减值损失，对公司2018年业绩造成重大不利影响。另外，上海谦迈由于持续亏损等原因，2019年末公司持有的上海谦迈200.00万元投资已减计为零。
4、实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险
发行人2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股票期权激励计划的议案》等议案，本次股票期权激励在2019年确认股份支付费用为3,192.48万元，将在2020年-2022年期间确认股份支付费用，各期分别为2,918.23万元、1,359.54万元和299.70万元，相应减少发行人未来期间的净利润。同时，本次股票期权激励计划如果全部行权，约占公司届时总股本的4.14%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
2019年末至2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染性疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了封城、相关人员隔离、推迟复工日期、向疫情严重地区大规模派遣医疗人员等举措。
公司核心产品骨科导航定位骨科手术机器人的最终用户为医疗机构，本次新冠疫情对公司的生产经营影响主要体现在以下几个方面：（1）销售拓展及装机验收延迟。疫情延缓了销售拓展计划并延缓了装机验收进程，延迟收入确认和货款回收进而导致公司一季度销售收入无法实现预计目标，若本次疫情未能迅速控制解决，会对公司2020年销售带来不利影响。（2）患者使用设备的频率大幅下降。新型冠状病毒引发肺炎疫情爆发以来，各医院将主要精力集中于对新型冠状
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病毒肺炎病人的收治及防疫工作，减少了对其他病患治疗的医疗资源投入。同时，
其他病患为减少感染新型冠状病毒肺炎的风险，减少了就医频次。（3）公司停
止了医院的场地培训业务。
公司严格落实了北京市人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已经全面复工复产。机械臂和光学跟踪相机等主要原材料库存能够满足在手订单需求，虽主要供应商不属于疫情高发地区，但受物流影响存在延迟交货的问题，如果未来公司订单增加，则可能存在因原材料供应不及时出现公司产品交货延迟的情形。
（九）销售推进延迟对2020年经营情况和持续经营能力的影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，医院将主要精力集中于对新型冠状病毒肺炎病人的收治及防疫工作，骨科手术导航定位机器人采购流程推进、装机培训等工作受到影响,患者使用设备的频率大幅下降。另外，创建骨科手术机器人应用中心政策已在2019年11月到期。截至2019年3月末，公司骨科手术导航定位机器人在手订单（已签订销售合同）数量为11台，在跟踪订单（医院有采购意向且正在履行程序）数量为40台，合计51台，期后实际转化为收入的数量为38台，转化率为74.51%；截至2020年3月末，公司在手订单数量为12台，在跟踪订单数量为76台，合计88台。受上述不利情况的影响，假设公司在手订单和在跟踪订单的转化率较上年同期下降5%、下降10%、下降15%和下降20%，则2020年全年确认收入的数量分别为64台、60台、55台和51台。
根据公司的盈亏平衡假设，达到盈亏平衡年度确认收入的销量为60台，在创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，且本次新型冠状病毒肺炎疫情影响仍持续的情况下，若2020年确认收入的销量低于60台，则公司将继续亏损；根据2018年的经营情况，若2020年确认收入的销量低于20台，则公司收入可能低于1亿元且亏损，将导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
公司充裕的货币资金和良好的回款能力为持续经营能力提供了保障，创建骨科手术机器人应用中心政策到期和新型冠状病毒肺炎疫情不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
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四、发行人的发展前景分析
报告期内，发行人收入规模持续增长，发行人的经营模式、产品结构未发生重大变化，品牌及服务优势逐渐增强；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化；发行人具有研发与技术优势，处于行业领先地位；发行人下游客户及行业未发生重大变化，在近年来国家产业政策推动医疗器械行业的结构升级和优化发展的背景下，发行人作为高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业，拥有较好的发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
孙栋
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权汪家胜、陆丹君为北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于
北京天智航医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
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保荐机构
二〇二〇年四月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人汪家胜、陆丹君根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
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目 录
释 义................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人............................................. 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......................................... 5
三、发行人基本情况...................................................................................... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................ 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................ 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................. 9第二节 保荐机构承诺事项..................................................................................14第三节 对本次发行的推荐意见...........................................................................18
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................18
二、本次发行符合相关法律规定..................................................................19
三、发行人的主要风险提示..........................................................................23
四、发行人的发展前景分析..........................................................................31
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................31附件一： ..............................................................................................................33
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐机构、主承销商、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
公司、发行人、天智航 指 北京天智航医疗科技股份有限公司
控股股东 指 张送根
实际控制人 指 张送根
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
章程、公司章程 指 《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 拟上市后生效的《北京天智航医疗科技股份有限公司章程
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行 指 本次发行人向社会公众公开发行人民币普通股并在科创板
上市的行为
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年度
A股、股票 指 公司发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元（本文特指除外）
金科汇鑫 指 北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）
泓成投资 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源 指 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）
水木启程 指 北京水木启程创业投资中心（有限合伙）
水木展程 指 北京水木展程投资中心（有限合伙）
阊晟投资 指 宁波梅山保税港区阊晟股权投资合伙企业（有限合伙）
善金恒泉 指 新余善金恒泉投资管理合伙企业（有限合伙）
善金加行 指 新余善金加行普泽投资管理合伙企业（有限合伙）
辰途五号 指 广州辰途五号投资合伙企业（有限合伙）
宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
辰途四号 指 广州辰途四号投资合伙企业（有限合伙）
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玖兆安元 指 萍乡市玖兆安元股权投资合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
宁波晟腾 指 宁波晟腾投资合伙企业（有限合伙）
清控保理 指 清控商业保理有限公司
上海奋荣 指 上海奋荣投资管理有限公司
共青城鹏博 指 共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）
朗玛永安 指 北京朗玛永安投资管理股份公司
北京达则 指 北京达则投资管理有限公司
北京和合源 指 北京和合源资产管理有限公司
仁信财富 指 北京仁信财富资产管理有限公司
山东奥成 指 山东奥成股权投资管理有限公司
鼎泰海富 指 鼎泰海富投资管理有限公司
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
本发行保荐书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定汪家胜、陆丹君担任本次北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
汪家胜先生：保荐代表人，EMBA，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：天润数娱、山东药玻、鲁阳股份、中科电气、出版传媒、同方股份、奥普光电、多氟多、金正大、福瑞药业、凯美特气、金禾实业、明泰铝业、永清环保、瑞丰高材、开元仪器、利源精制、启明星辰、北京城建、常山股份、艾华集团、口子窖、永兴特钢、道道全、贝斯美等企业的首发、再融资和公司债、并购重组项目。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目、河钢股份有限公司配股项目（在会项目）。
陆丹君先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全、世龙实业首次公开发行项目，利源精制、银星能源非公开项目等。作为保荐代表人，现在尽职推荐的项目有：安徽金春无纺布股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙栋，其执业情况如下：
孙栋先生，准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，2010 年起从事投行工作，曾主持或参与的项目有：道道全、恒基达鑫、银邦股份首次公开发行，利源精制非公开发行，国创能源重大资产重组，京博石化公司债，南通三建、江苏高科、海尚环境、太阳股份新三板挂牌。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邵路伟、张磊、胡昊文、朱进、赵继兵、
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郭建龙。主要执业情况如下：
邵路伟先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，2010年起从事投行工作，具有丰富的投资银行项目运作经验，作为主要项目组成员完成了金禾实业、永清环保、开元仪器的首次公开发行项目，参与了利源精制的再融资和启明星辰并购重组项目。
张磊女士，保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，2011 年起开始从事投资银行工作，曾主持或参与的项目：国电科环（01296）H股上市、广生堂（300436）IPO、立晨物流IPO、扬子地板IPO以及多家拟上市公司的改制辅导工作。
胡昊文先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：乐凯新材、白银有色首次公开发行，二六三非公开发行，恒信玺利、掌游天下新三板挂牌，罗顿发展重大资产重组等项目。
朱进先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目：道道全首次公开发行，利源精制非公开发行，瑞丰高材重大资产重组，未来国际、太阳股份、南通三建新三板挂牌及定增项目。
赵继兵先生，准保荐代表人、硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主要参与的项目有：华通热力首次公开发行、弘奥生物新三板挂牌、恒信玺利新三板定增、西王集团债务融资工具、晶澳太阳能公司债、北京城乡及金隅股份国有股权划转等项目。
郭建龙先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主要参与的项目有：白银有色（601212）发行股份购买资产项目、有研新材（600206）跨境并购项目等。
三、发行人基本情况公司名称： 北京天智航医疗科技股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区西小口路66 号东升科技园 C区1 号楼二层
206室
成立时间： 2010年10月22日
注册资本： 37,654.26万元
法定代表人： 张送根
董事会秘书： 邢玉柱
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联系电话： 010-82156660-8009
互联网地址： http://www.tinavi.com
主营业务： 骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在直接或间接持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
截至本发行保荐书签署日，发行人股东润信鼎泰持有发行人5.64%的股份，保荐机构全资子公司中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）为润信鼎泰执行事务合伙人；发行人股东无锡润信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡润信”）持有发行人 1.35%的股份，中信建投资本为无锡润信执行事务合伙人。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益和在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年1月4日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年4月2日向质控部提出第一次底稿验收申请；2019年4月3日至2019年4月11日，质控部对本项目进行了第一次现场核查，并于2019年4月11日对本项目出具第一次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2019年7月15日向质控部提出第二次底稿验收申请；2019年7月16日至2019年7月17日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于2019年7月17日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年2月6日向质控部提出第三次底稿验收申请；2020年2月6日至2020年2月7日，质控部对本项目进行了第三次现场核查，并于2020年2月9日对本项目出具第三次项目质量控制报告。质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
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委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的第一次内核申请后，于2019年4月16日发出本项目第一次内核会议通知，内核委员会于2019年4月23日召开第一次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2019年7月18日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2019年7月25日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
内核部在收到本项目的第三次内核申请后，于2020年2月13日发出本项目第三次内核会议通知，内核委员会于2020年2月20日召开第三次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会、上交所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查方式
就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，本保荐机构查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）
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发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）发行人机构股东及其
股东出具的说明。
（二）核查情况
发行人现有39名机构投资者，针对发行人39名机构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
1、私募投资基金或基金管理人
经核查，39名机构投资者中，共有24名机构股东为私募投资基金或基金管理人，具体情况如下：
（1）清控天诚资产管理有限公司、北京和合源资产管理有限公司、共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛德盛祥投资中心（有限合伙）为基金管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。清控天诚资产管理有限公司、北京和合源资产管理有限公司、共青城鹏博投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛德盛祥投资中心（有限合伙）在中国证券投资基金业协会的具体登记情况如下：
序号 股东名称 登记编号 登记时间 机构类型
1 清控天诚资产管理有限公司 P1065712 2017.11.06 私募股权、创业投资基金
管理人
2 北京和合源资产管理有限公 P1008184 2015.02.11 私募证券投资基金管理人
司
3 共青城鹏博投资管理合伙企 P1067369 2018.02.11 私募股权、创业投资基金
业（有限合伙） 管理人；
4 青岛德盛祥投资中心（有限合 P1061775 2017.03.07 私募股权、创业投资基金
伙） 管理人
（2）金石灏汭是金石投资有限公司的下属机构，金石投资有限公司是证券直投子公司，金石灏汭具有基金管理人资格，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
（3）19名机构股东为已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体备案情况如下：
序 股东名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间
号
1 京津冀基金 SED204 2018.11.09 国投招商投资管理有 P1068478 2018.06.25
限公司
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序 股东名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间
号
2 先进制造基金 SJ9119 2016.06.27 国投创新投资管理有 P1000719 2014.04.09
限公司
3 同创共享 SD3270 2014.04.22 深圳同创伟业资产管 P1001165 2014.04.22
理股份有限公司
4 玖兆月辰 SY0340 2017.11.09 昆山玖兆康乾投资管 P1063018 2017.06.05
理有限公司
北京金科汇鑫创 北京金科君创投资管
5 业投资中心（有限 SD1922 2014.05.26 理有限公司 P1002828 2014.05.26
合伙）
上海泓成股权投 上海纳米创业投资有
6 资合伙企业（有限 SD4058 2015.01.14 限公司 P1004288 2014.08.14
合伙）
苏州纪源源星股 上海源星股权投资管
7 权投资合伙企业 S20847 2014.08.18 理有限公司 P1000929 2014.04.22
（有限合伙）
北京水木启程创 北京水木国鼎投资管
8 业投资中心（有限 SD2747 2014.04.22 理有限公司 P1001192 2014.04.22
合伙）
北京水木展程投 深圳水木易德投资管
9 资中心（有限合 SD3831 2015.01.26 理合伙企业（有限合 P1006841 2015.01.22
伙） 伙）
宁波梅山保税港
10 区阊晟股权投资 SCL509 2018.03.28 北京瑜宝投资管理有 P1065659 2017.10.30
合伙企业（有限合 限公司
伙）
新余善金恒泉投 上海善金资产管理有
11 资管理合伙企业 SEJ018 2018.11.22 限公司 P1062798 2017.05.18
（有限合伙）
新余善金加行普 上海善金资产管理有
12 泽投资管理合伙 SCF230 2018.04.16 限公司 P1062798 2017.05.18
企业（有限合伙）
广州辰途五号投 广州谢诺辰途股权投
13 资合伙企业（有限 SX9398 2017.11.03 资管理有限公司 P1014565 2015.05.28
合伙）
宁波晟腾投资合 北京中泰仁和基金管
14 伙企业（有限合 SEB070 2018.11.01 理有限公司 P1019150 2015.07.23
伙）
广州辰途四号投 广州谢诺辰途股权投
15 资合伙企业（有限 SCX933 2018.05.22 资管理有限公司 P1014565 2015.05.28
合伙）
发行保荐书
序 股东名称 备案编号 备案时间 管理人名称 登记编号 登记时间
号
16 玖兆安元 SW7557 2017.10.13 昆山玖兆康乾投资管 P1063018 2017.06.05
理有限公司
17 北京朗玛永安投 SW1595 2017.07.12 北京朗玛峰创业投资 P1001707 2014.04.29
资管理股份公司 管理有限公司
18 善金泽雨 SGF270 2019.04.12 上海善金资产管理有 P1062798 2017.05.18
限公司
19 善金清源 SGF268 2019.04.12 上海善金资产管理有 P1062798 2017.05.18
限公司
2、证券公司直投基金
经核查，2名机构股东为已在中国证券投资基金业协会进行证券公司直投基金备案，具体备案情况如下：
序号 股东名称 备案编号 备案时间 直投子公司/管理机 登记编号 登记时间
构名称
1 润信鼎泰 S32100 2015.06.10 中信建投资本 GC2600011623 2015.10.20
2 无锡润信 S32125 2016.01.29 中信建投资本 GC2600011623 2015.10.20
3、员工持股平台
经核查，39 名机构股东中，智汇合创、智汇德创为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
4、其他11家非私募投资基金机构股东
经核查，发行人的机构股东中存在下述11家未在中国证券投资基金业协会取得私募基金备案的股东：
序号 股东名称
1 信汇科技有限公司
2 江苏银凤金商信息科技有限公司
3 国福联合控股有限公司
4 润物控股有限公司
5 北京金信元兴投资管理有限公司
6 合肥阡合科技投资管理中心（有限合伙）
发行保荐书
序号 股东名称
7 清控商业保理有限公司
8 上海奋荣投资管理有限公司
9 北京达则投资管理有限公司
10 北京仁信财富资产管理有限公司
11 鼎泰海富投资管理有限公司
上述11家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
保荐机构认为，上述11家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
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的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
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2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
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运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司（以下简称“万全智策”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与其就 IPO 财经咨询顾问服务事宜达成合作意向，由万全智策担任发行人财经咨询顾问，负责媒体关系管理等工作。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
万全智策是第三方财经咨询服务机构，主要业务包括媒体管控、媒体关系管理、会务管理、品牌研究以及推介路演等工作。根据协议约定，万全智策为发行人提供的主要服务包括在发行人发行前、发行上市期间以及上市后提供媒体关系管理、品牌研究、会务处理等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。万全智策服务费用为人民币30万元，截至本发行保荐书签署日，已支付25万元。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和上交所颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会审议过程
发行人于2019年3月30日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
发行人于2020年1月4日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》等议案。
发行人于2020年1月19日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》等议案。
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（二）股东大会审议过程
2019年4月20日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案。
2020年1月19日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市适用的上市标准的议案》，将适用的上市标准变更为第二套上市标准。
2020年2月4日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长股东大会决议有效期的议案》，将首次公开发行相关议案的有效期延长12个月。
（三）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
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法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。发行人自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经
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核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告（上会师报字(2020)第0151号），符合《科创板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2年，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务，主营业务未发生变化；公司的实际控制人为张送根，未发生变化；公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
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本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主要从事骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售及服务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺以及北京市海淀区中关村派出所出具的《无犯罪记录证明》，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）市值及财务指标
发行人选择的上市标准为“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”
发行人2019年的营业收入为22,956.42万元，2017年、2018年和2019年累
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计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 32.77%，预计市值不低于人民币
15 亿元。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
第二十二条规定的第二套上市标准。
三、发行人的主要风险提示
（一）发行人是一家拟采用第二套上市标准的尚未盈利的创新医疗器械公司
公司是一家致力于研发、生产和销售骨科手术导航定位机器人的创新医疗器械企业。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（二）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续亏损且存在累计未弥补亏损。作为一家拟采用第二套上市标准的尚未盈利的公司，本保荐机构提示投资者关注公司以下特点及风险：
1、未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险
2017年、2018年和2019年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,604.36万元、-3,910.14万元和-3,372.84万元。截至2019年末，公司未分配利润为-6,914.09万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损。根据公司2018年年度股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的累计未弥补亏损，由本次发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共担。
公司主要产品骨科手术导航定位机器人尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同，公司未来一段期间无法盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
2、收入无法按计划增长的风险
公司将继续加强骨科手术导航定位机器人的市场推广力度，增进医院、医生、患者对骨科手术导航定位机器人的认知程度，争取骨科手术导航定位机器人辅助手术收费尽早纳入医保报销范围，但如果骨科手术导航定位机器人销售收入未能按计划增长，可能导致亏损进一步增加。
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3、产品或服务无法得到客户认同的风险
骨科手术导航定位机器人进入临床手术尚处于起步期，增进医院、医生、患者对骨科手术机器人的认知程度尚需一定时间，如果医院、医生及患者对公司骨科手术导航定位机器人认同感较低，可能导致亏损进一步增加。
4、资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险
公司无法盈利或保证持续盈利将削减公司的价值，将可能造成公司现金流紧张，损害公司业务拓展、人才引进、团队稳定和研发投入。
公司主要通过外部融资筹措营运资金，将会对公司的资金状况造成压力。如果公司无法在未来一段时间内取得盈利或筹措到足够资金以维持足够的营运资金，公司将减少日常开支，进而对公司业务造成不利影响。
5、发行人尚未盈利并预期持续亏损，上市后可能面临退市风险
报告期内，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。公司上市后未盈利状态可能持续存在或累计未弥补亏损可能继续扩大，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益之前或之后的净利润（含被追溯重述）为负，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
（二）发行人产品单一，且主要产品处于产业化初期，存在产能利用率较低的风险
2017年、2018年和2019年，公司骨科手术导航定位机器人收入占主营业务收入的比例分别为75.66%、78.76%和95.15%，公司主营业务收入主要来自于骨科手术导航定位机器人的销售，产品结构单一。公司所处的骨科手术机器人行业起步较晚，尚处于产业化初期，其中推广较好的Mazor X脊柱手术机器人从2016年上市至2019年三季度也仅在全球范围内累计出售了约248台。2017年、2018年和
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2019年，公司骨科手术导航定位机器人确认收入的销量分别为16台、20台和41
台，产能利用率仅为24.00%、10.00%和17.67%，如果骨科手术导航定位机器人
后续市场需求未能持续增长，公司存在产能利用率较低的风险。
（三）发行人核心产品临床应用处于推广初期，市场接受度有待提高
公司的核心产品骨科手术导航定位机器人临床应用处于市场推广初期，2017年、2018年和2019年，骨科手术导航定位机器人实现的销售收入分别为5,542.22万元、9,872.42万元和21,353.93万元。公司的核心产品虽然在骨科手术的部分重点医院有所涉及，但是相对于全国范围内的医疗机构来讲，市场接受度仍然较低，累计仅在72家医疗机构形成销售。此外，使用骨科手术导航定位机器人辅助的骨科手术收费一般要高于传统手术模式。截止本发行保荐书签署日，骨科手术导航定位机器人辅助手术费用仅在广东省江门市纳入医保范围，根据“国家骨科手术机器人应用中心信息管理系统”已录入的统计数据，截至2019年末，江门市一台骨科手术导航定位机器人仅累计完成18例手术。如果未来公司核心产品骨科手术导航定位辅助的手术理念不能得到更大范围的临床医生和患者的认可，亦或者大部分患者因相关手术费用未纳入医保范围而不愿承担额外的开支，公司核心产品的市场推广效果将存在不确定性。
（四）发行人对北京积水潭医院依赖的风险
公司骨科手术导航定位机器人是“产、学、研、医”协同创新体系形成的研究成果，在产品研发、市场开拓、销售和技术升级等方面，北京积水潭医院和田伟先生均发挥了积极作用，公司对北京积水潭医院存在一定程度的依赖。
在产品研发方面，北京积水潭医院作为公司三代产品的临床试验牵头医疗机构，以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在临床需求、临床研究及临床验证等方面对骨科手术导航定位机器人的研发过程发挥了重要作用。北京积水潭医院职工为公司申请的11项专利（其中9项专利已授权，2项专利正在申请中）的共同发明人，但上述专利的专利权人均为公司，不存在权属争议。
在市场开拓方面，北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师对骨科手术导航定位机器人的市场推广起到了重要作用，具体而言：（1）北京积水潭医院是两部委创建骨科手术机器人应用中心的牵头医院之一，对推广
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公司产品起到了重要的示范效应；（2）北京积水潭医院及以田伟先生为代表的
北京积水潭医院骨科医师在临床应用规范、手术指南、医师培训和技术指导等方
面发挥了重要作用；（3）公司积极参与或组织客户参与北京积水潭医院组织的
专业学术会议、专业培训班，聘请北京积水潭医院骨科医师为公司客户提供培训
服务等。
在销售方面，报告期内，北京积水潭医院向公司采购了4台骨科手术导航定位机器人以及部分手术中心专业工程服务、医用耗材及配件等，为公司2018年第二大客户和2019年第一大客户，收入占比分别为10.37%和13.87%。
在技术升级方面，2019年9月，公司与北京积水潭医院签署了《“骨科手术机器人”成果转化及科研合作协议书》，该框架协议的有效期至2024年9月30日，协议约定的主要内容有：双方联合在北京积水潭医院内建设“智能骨科手术机器人成果转化平台”，研究制定临床诊疗规范和临床应用指南；双方联合在北京市医疗机器人产业创新中心建设智能骨科联合实验室，推进骨科手术机器人相关研发成果临床应用；合作过程中，公司负责提供实验条件并进行科研成果转化，北京积水潭医院提供技术和临床支持。具体内容详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”。
鉴于北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师在公司核心产品的研发过程、市场推广等方面发挥的重要作用，若未来北京积水潭医院及以田伟先生为代表的北京积水潭医院骨科医师与公司不再合作，一方面会减少临床需求和产品使用的信息反馈，将延缓天玑2.0、关节置换机器人及其他骨科手术机器人的研发进度，甚至会使公司面临研发失败的风险，影响公司在骨科手术机器人领域的技术研发优势；另一方面会减少学术交流、专业培训等方式的市场推广活动，导致医生或医院接受新产品新技术的渠道受阻，将直接影响骨科手术导航定位机器人的市场推广，进而对公司的经营业绩及盈利能力造成不利影响。
（五）创建骨科手术机器人应用中心政策已到期的不利影响
国家工信部、国家卫健委于2017年5月发布《关于组织创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]301号），决定组织创建骨科手术机器人应用中心，创建周期原则上不超过两年，根据该文要求，2017年11月国家工信
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部与卫健委发布《关于同意北京积水潭医院等21家牵头医院创建骨科手术机器人
应用中心的通知》（工信厅联装函[2017]638号），支持骨科手术机器人在医疗
机构开展创新应用示范，探索建立骨科手术机器人使用技术标准和临床应用规
范。在应用中心的实际推广过程中，公司为唯一入选的生产企业。报告期内公司
大部分骨科手术导航定位机器人的销售收入都来源于该政策支持，具体而言，
2017年、2018年、2019年，公司在上述政策支持下的销售数量分别为2台、16台
和31台，数量占比分别为12.50%、80.00%和75.61%，销售收入分别为752.14万元、
7,811.49万元和16,351.79万元，收入占骨科手术导航定位机器人收入总额的比例
分别为13.57%、79.12%和76.58%。
截至2019年11月，创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，一方面，政策到期后即使国家有关部门再出台类似的政策，但鉴于Mazor Robotics公司的Renaissance、MEDTECH公司的ROSA ONE和MAKO Surgical公司的RIO已取得国家药监局核发的医疗器械注册证，也可能进入支持政策的目录清单，公司将可能不再是唯一合格供应商，从而在政策支持下的市场份额将面临不利局面；另一方面，若国家有关部门不再出台类似的支持政策，可能会使得终端医院的采购积极性降低，从而将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
（六）收入具有季节性的风险
报告期内，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，主要是核心产品骨科手术导航定位机器人销售受终端医院客户采购安排所致。
公司骨科手术导航定位机器人终端单台售价较高，终端医院客户以公立医院为主，而公立医院采购此类大型医疗设备需要进行资金审批、招投标、配套设备到位等相对复杂流程，因此，公立医院在第四季度安排的大额采购相对较多。
2017年、2018年和2019年，公司第四季度主营业务收入占比分别为53.75%、41.95%和66.03%，公司业绩存在季节性波动风险。
（七）特别提醒投资者关注发行人的以下风险
本保荐机构提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分，并特别注意以下事项：
1、实际控制人持股比例较低的风险
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本次发行前，张送根先生为公司控股股东、实际控制人。张送根先生直接持有发行前20.09%股份，张送根先生及其一致行动人智汇合创合计持有发行前28.87%股份，持股比例相对较低。在本次发行完成并上市后，张送根先生实际支配公司股份的比例将进一步降低。如果公司其他股东通过增持股份谋求公司控制权，将对公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响，因此公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
2、募投项目大额资金支付及存在产能不被充分利用的风险
为推进募投项目之“骨科手术机器人运营中心建设项目”，安徽天智航与智信泰签署了商品房买卖合同，购置价款总额为13,971.01万元。截止本发行保荐书签署日，安徽天智航已按照合同约定支付购置价款总额的60%，预计智信泰将于2021年7月前完成商品房验收并交付安徽天智航使用。
在募投项目中，发行人计划将骨科手术机器人配套专用手术工具、一次性无菌定位工具包的年产能分别提升至3,000套和10万套，满足发行人未来三年骨科手术机器人装机及临床应用过程中的配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包的需求，由于配套专用手术工具与一次性无菌定位工具包依赖于发行人骨科手术定位导航机器人销售的情况，2017年、2018年和2019年，发行人骨科手术定位导航机器人尚处于临床应用初期，产能利用率处于较低水平，分别为24.00%、10.00%和17.67%，报告期内累计产量为107台，累计确认收入的销量为77台。一次性无菌定位工具包于2019年5月取得国家药监局核发的第二类医疗器械注册证，目前使用收费尚未单独纳入医保范围，2019年销售收入仅为125.10万元，市场推广进度较慢。若未来公司骨科手术导航定位机器人销售数量不达预期或医院开机次数较少或者患者因价格高对一次性无菌定位工具包的接受程度较低，那么配套专用手术工具和一次性无菌定位工具包募投项目的产量可能处于较低水平，存在产能不能被充分利用的风险，进而对发行人的盈利能力带来不利影响。
3、产业投资产生的投资损失风险
报告期内，公司进行了数起骨科手术机器人相关产业投资，目的是依托公司在骨科手术机器人领域的先发优势，通过股权投资跟踪医疗机器人新技术、拓展医疗机器人应用领域、完善骨科手术机器人上下游产业链，主要涉足脊柱医用耗
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材、移动CT、机械臂和静脉配药机器人等领域。截至2019年末，公司其他权益
工具账面价值10,711.28万元，占总资产的比例为15.01%。
公司对外投资不以谋求控制权为目的，持股比例都在20%（含）以下，不参与被投资公司的日常经营管理。鉴于公司对外投资的企业中大部分为医疗器械行业的初创企业，经营管理不成熟，同时考虑到医疗器械行业具有研发投入高、产品获得认证到上市销售耗时长并且不确定性高等特征，若公司投资的初创企业核心产品研发、上市进展未达预期，则公司持有的股权也可能将面临较大减值风险。受业绩不佳、经营层动荡等原因影响，2018年法国SPW股价大幅下跌，公司管理层根据《企业会计准则》的相关规定对该笔投资计提了2,169.11万元的资产减值损失，对公司2018年业绩造成重大不利影响。另外，上海谦迈由于持续亏损等原因，2019年末公司持有的上海谦迈200.00万元投资已减计为零。
4、实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险
发行人2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股票期权激励计划的议案》等议案，本次股票期权激励在2019年确认股份支付费用为3,192.48万元，将在2020年-2022年期间确认股份支付费用，各期分别为2,918.23万元、1,359.54万元和299.70万元，相应减少发行人未来期间的净利润。同时，本次股票期权激励计划如果全部行权，约占公司届时总股本的4.14%，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。
（八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
2019年末至2020年初，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染性疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了封城、相关人员隔离、推迟复工日期、向疫情严重地区大规模派遣医疗人员等举措。
公司核心产品骨科导航定位骨科手术机器人的最终用户为医疗机构，本次新冠疫情对公司的生产经营影响主要体现在以下几个方面：（1）销售拓展及装机验收延迟。疫情延缓了销售拓展计划并延缓了装机验收进程，延迟收入确认和货款回收进而导致公司一季度销售收入无法实现预计目标，若本次疫情未能迅速控制解决，会对公司2020年销售带来不利影响。（2）患者使用设备的频率大幅下降。新型冠状病毒引发肺炎疫情爆发以来，各医院将主要精力集中于对新型冠状
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病毒肺炎病人的收治及防疫工作，减少了对其他病患治疗的医疗资源投入。同时，
其他病患为减少感染新型冠状病毒肺炎的风险，减少了就医频次。（3）公司停
止了医院的场地培训业务。
公司严格落实了北京市人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已经全面复工复产。机械臂和光学跟踪相机等主要原材料库存能够满足在手订单需求，虽主要供应商不属于疫情高发地区，但受物流影响存在延迟交货的问题，如果未来公司订单增加，则可能存在因原材料供应不及时出现公司产品交货延迟的情形。
（九）销售推进延迟对2020年经营情况和持续经营能力的影响
新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，医院将主要精力集中于对新型冠状病毒肺炎病人的收治及防疫工作，骨科手术导航定位机器人采购流程推进、装机培训等工作受到影响,患者使用设备的频率大幅下降。另外，创建骨科手术机器人应用中心政策已在2019年11月到期。截至2019年3月末，公司骨科手术导航定位机器人在手订单（已签订销售合同）数量为11台，在跟踪订单（医院有采购意向且正在履行程序）数量为40台，合计51台，期后实际转化为收入的数量为38台，转化率为74.51%；截至2020年3月末，公司在手订单数量为12台，在跟踪订单数量为76台，合计88台。受上述不利情况的影响，假设公司在手订单和在跟踪订单的转化率较上年同期下降5%、下降10%、下降15%和下降20%，则2020年全年确认收入的数量分别为64台、60台、55台和51台。
根据公司的盈亏平衡假设，达到盈亏平衡年度确认收入的销量为60台，在创建骨科手术机器人应用中心政策已到期，且本次新型冠状病毒肺炎疫情影响仍持续的情况下，若2020年确认收入的销量低于60台，则公司将继续亏损；根据2018年的经营情况，若2020年确认收入的销量低于20台，则公司收入可能低于1亿元且亏损，将导致公司触发退市条件，而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市。
公司充裕的货币资金和良好的回款能力为持续经营能力提供了保障，创建骨科手术机器人应用中心政策到期和新型冠状病毒肺炎疫情不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
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四、发行人的发展前景分析
报告期内，发行人收入规模持续增长，发行人的经营模式、产品结构未发生重大变化，品牌及服务优势逐渐增强；发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或使用不存在重大不利变化；发行人具有研发与技术优势，处于行业领先地位；发行人下游客户及行业未发生重大变化，在近年来国家产业政策推动医疗器械行业的结构升级和优化发展的背景下，发行人作为高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业，拥有较好的发展前景。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
孙栋
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权汪家胜、陆丹君为北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
汪家胜 陆丹君
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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