股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-041
深圳王子新材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 11 日召
开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，为进
一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》进行修订，
现将具体情况公告如下：
一、章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第 3.2.3 条 公司在下列情况下，可以依照法 第 3.2.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
购本公司的股份： 1、减少公司注册资本；
1.减少公司注册资本； 2、与持有本公司股票的其他公司合并；
2.与持有本公司股票的其他公司合并； 3、用于员工持股计划或者股权激励；
1 3.将股份奖励给本公司职工； 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的。 5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 债券；
的活动。 6、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以选择 第 3.2.4 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
下列方式之一进行： 一进行：
1 证券交易所集中竞价交易方式； 1 证券交易所集中竞价交易方式；
2 2.要约方式； 2.要约方式；
3.中国证监会认可的其他方式。 3.中国证监会认可的其他方式。
4、公司因 3.2.3 条第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第 1 项 第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第 1 项、第 2 项规
至第 3 项的原因收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
东大会决议。 公司依照第 3.2.3 条规定收购 因第 3.2.3 条规定第 3 项、第 5 项、第 6 项规定的情形收
3 本公司股份后，属于第 1 项情形的，应当自收 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
购之日起 10 日以内注销；属于第 2 项、第 4 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月以内转让或者注销。 公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第 1
公司依照第 3.2.3 条第 3 项规定收购的本 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 2 项、
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公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的 第 4 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 属于第 3 项、第 5 项、第 6 项情形的，公司合计持有的
支出；所收购的股份应当 1 年以内转让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。
第 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依 第 4.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
法行使下列职权： 职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划； 1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事的报酬事项；
3.审议批准董事会的报告； 3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会报告； 4.审议批准监事会报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； 8.对发行公司债券作出决议；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
8.对发行公司债券作出决议； 决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 10.修改本章程；
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司形式作出决议； 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
10.修改本章程； 12.审议批准本章程第 4.2.2 条规定的担保事项；
11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13.审议公司在连续 12 个月以内购买、出售重大资产超过
12.审议批准本章程第 4.2.2 条规定的担保事 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
项； 14.审议批准变更募集资金用途事项；
13.审议公司在连续 12 个月以内购买、出售重 15.审议股权激励计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
事项； 股东大会决定的其他事项。
14.审议批准变更募集资金用途事项； 17.对公司因本章程第 3.2.3 条第 1、2 项规定的情形收购
15.审议股权激励计划； 本公司股份作出决议。
16.审议法律、行政法规、部门规章或本章程 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
规定应当由股东大会决定的其他事项。 他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第 5.1.2 条 董事由股东大会选举或更换，任 第 5.1.2 条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
5 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁
行董事职务。 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 事总数的 1/2。本公司不设由职工代表担任的董事。
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
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事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本公
司不设由职工代表担任的董事。
第 5.2.3 条 董事会行使下列职权： 第 5.2.3 条 董事会行使下列职权：
1.召集股东大会，并向股东大会报告工作； 1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议； 2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案； 3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
或其他证券及上市方案； 及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投 8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
委托理财、关联交易等事项； 事项；
9.决定公司内部管理机构的设置； 9.决定公司内部管理机构的设置；
6 10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 10.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； 11.制订公司的基本管理制度；
11.制订公司的基本管理制度； 12.制订本章程的修改方案；
12.制订本章程的修改方案； 13.管理公司信息披露事项；
13.管理公司信息披露事项； 14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 所；
会计师事务所； 15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
15.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 16.对公司因本章程第 3.2.3 条第 3、5、6 项规定的情形
作； 收购本公司股份作出决议；
16.法律、行政法规、部门规章或本章程授予 17.法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第 8.1.7 条 公司实施如下利润分配政策： 第 8.1.7 条 公司实施如下利润分配政策：
1.利润分配原则：公司实行积极的利润分配政 1.利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的
策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的 利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持
合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益 续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连
为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
性，并符合法律、法规的相关规定； 2.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金
2.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、 股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式
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股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方 分配利润；
式；优先考虑现金方式分配利润； 3. 分红条件：
3.分红条件： 1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值
1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配 （即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公
利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提 积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出
取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审 具无保留意见的审计报告）且现金流充裕，且公司未来
计机构对公司该年度财务报告出具无保留意 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
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见的审计报告）时，公司应当进行现金分红； （募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续
2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有 持续经营时，公司应当进行现金分红；重大投资计划或重
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购
素； 资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过
4.现金分红比例：在满足现金分红条件时，公 公司最近一期经审计净资产的 10%。
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度 若因外部经营环境出现重大情势变更或出现重大突发事
实现的可分配利润的 20%。 件，且该种情势变更或突发事件可能给公司未来的经营带
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶 来重大不确定性影响，为保证公司的正常经营和维护全体
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 股东的合法权益，经公司董事会不少于 2/3 董事同意，当
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 年可以提议不分红。
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
策； 每股净资产的摊薄等真实合理因素；
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 4.现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的
润分配中所占比例最低应达到 80%； 20%。
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
润分配中所占比例最低应达到 40%； 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 现金分红政策；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
润分配中所占比例最低应达到 20%； 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 应达到 80%；
安排的，可以按照前项规定处理。 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
5.在满足现金分红条件时，公司在保证正常经 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次 应达到 40%；
现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
期现金分红。 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
5.在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发
展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根
据实际经营状况进行中期现金分红。
注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为
准。本议案尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变
更登记相关手续。修订后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 11 日
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