股票简称：泛微网络 股票代码：603039
上海泛微网络科技股份有限公司
Shanghai Weaver Network Co.,Ltd（上海市奉贤区环城西路3006号）公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二〇年六月
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海泛微网络科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，泛微网络主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配政策
公司章程中对利润分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
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行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方
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案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第2款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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四、本公司最近三年现金分红情况
近三年，公司现金股利分配方案如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,973.45 11,448.71 8,697.06
现金分红（含税） 2,274.60 1,537.64 1,039.05
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的 16.28% 13.43% 11.95%
比例
最近三年累计现金分红合计 4,851.29
最近三年年均可分配利润 11,373.07
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的 42.66%
比例
五、未分配利润使用安排情况
报告期内，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转，部分还用于投资标的公司，2017年公司使用8,500万元用于增资上海CA，2018年公司使用11,602.55万元用于增资上海CA、亘岩网络和晓家网络，2019年公司使用5,000万元用于增资亘岩网络。
六、担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名
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度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，
越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。
（二）行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不如预期的行业风险。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入、利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致使公司经营业绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
1、增值税退税优惠的风险
公司销售自行开发生产的软件产品，依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司取得增值税退税分别为 5,633.24
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万元、6,659.37万元和5,399.79万元，占当期利润总额的比重分别为61.39%、
58.21%和37.84%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额比例较高，符合软件行业特点。但如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
2、所得税优惠的风险
2015年10月30日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为“GR201531001011”的高新技术企业证书，有效期三年，可享受15%的优惠所得税率。2018年11月2日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的编号为“GR201831000540”的高新技术企业证书，有效期三年，可享受15%的优惠所得税率。
2017年度、2018年度、2019年度公司享受高新技术企业15%的优惠所得税率。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件，则公司未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。
（五）经营业绩风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收入复合增长率为35.14%，净利润复合增长率为27.35%。虽然未来协同管理软件行业规模仍将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不断提升自身的市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和其他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此公司存在一定的经营业绩风险。
（六）技术风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著作权，公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来
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不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不
能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新成果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的质量。但是由于公司所在的协同管理软件行业技术开发具有较高的复杂性，这种复杂性使得软件开发的错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将全部用于泛微协同管理软件研发与产业化项目。项目的实施将进一步增强公司产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，帮助公司扩大行业领先优势，从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新场景新应用，其功能是否真正满足客户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）净资产收益率和每股收益下降的风险
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
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金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
6、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本期可转债的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明
公司已于2020年4月29日披露了2020年第一季度报告，详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。2020年1-3月，公司实现营业收入20,135.03万元，归属于母公司股东的净利润1,890.02万元，公司2020年第一季度经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
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目 录
声 明.............................................................................................................................1
重大事项提示...............................................................................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明...................................................................2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................................................2
三、公司的利润分配政策.......................................................................................................2
四、本公司最近三年现金分红情况.......................................................................................5
五、未分配利润使用安排情况...............................................................................................5
六、担保事项..........................................................................................................................5
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
.................................................................................................................................................5
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明.....................................................................10目 录........................................................................................................................... 11第一节 释义.............................................................................................................15第二节 本次发行概况.............................................................................................19
一、发行人基本情况.............................................................................................................19
二、本次发行概况.................................................................................................................19
三、承销方式及承销期.........................................................................................................30
四、发行费用........................................................................................................................30
五、主要日程与停复牌示意性安排.....................................................................................31
六、本次发行证券的上市流通.............................................................................................31
七、本次发行的有关机构.....................................................................................................31第三节 风险因素.....................................................................................................34
一、宏观经济波动风险.........................................................................................................34
二、市场竞争风险.................................................................................................................34
三、行业风险........................................................................................................................34
四、经营业绩季节性波动风险.............................................................................................35
五、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险.....................................................................35
六、税收优惠政策变化的风险.............................................................................................35
七、财务风险........................................................................................................................36
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八、业务规模扩大导致的管理风险.....................................................................................37
九、人力资源风险.................................................................................................................37
十、经营业绩风险.................................................................................................................38
十一、技术风险....................................................................................................................38
十二、软件产品质量风险.....................................................................................................38
十三、募集资金投资项目风险.............................................................................................38
十四、净资产收益率和每股收益下降风险.........................................................................39
十五、股市风险....................................................................................................................39
十六、与本次可转债发行相关的主要风险.........................................................................40第四节 发行人基本情况.........................................................................................42
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.............................................................42
二、公司组织结构及主要对外投资情况.............................................................................42
三、公司控股股东、实际控制人基本情况.........................................................................47
四、公司的主营业务及主要产品.........................................................................................48
五、发行人所属行业基本情况.............................................................................................48
六、发行人在行业中的竞争情况.........................................................................................65
七、发行人主要业务的具体情况.........................................................................................70
八、发行人的主要固定资产和无形资产.............................................................................76
九、在中华人民共和国境外进行生产经营.........................................................................86
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.........................................................86
十一、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.86
十二、股利分配情况.............................................................................................................92
十三、近三年债券发行情况.................................................................................................98
十四、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................98
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
.............................................................................................................................................108第五节 同业竞争与关联交易...............................................................................109
一、同业竞争情况...............................................................................................................109
二、关联方、关联关系及关联交易...................................................................................109
三、规范关联交易的措施...................................................................................................112
四、独立董事对公司关联交易的意见...............................................................................112
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第六节 财务会计信息........................................................................................... 113
一、公司最近三年财务报告审计情况...............................................................................113
二、最近三年财务报表.......................................................................................................113
三、合并报表范围的变化情况...........................................................................................133
四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表...........................................133第七节 管理层讨论与分析...................................................................................135
一、公司财务状况分析.......................................................................................................135
二、公司盈利能力分析.......................................................................................................154
三、现金流量分析...............................................................................................................167
四、公司资本性支出分析...................................................................................................170
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.......................................170
六、重大事项说明...............................................................................................................176
七、公司未来发展展望及战略规划...................................................................................177
八、最近一期季度报告的相关信息...................................................................................178第八节 本次募集资金运用...................................................................................180
一、本次募集资金使用计划...............................................................................................180
二、募集资金投资项目实施的相关背景...........................................................................180
三、本次募投项目的必要性...............................................................................................182
四、本次募投项目的可行性...............................................................................................183
五、本次募投项目的市场前景、竞争状况及资源储备...................................................185
六、本次募集资金投资项目的基本情况...........................................................................190
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...........................................................199
八、募集资金专户存储的相关措施...................................................................................200第九节 历次募集资金运用调查...........................................................................201
一、最近五年内募集资金情况...........................................................................................201
二、前次募集资金基本情况...............................................................................................201
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明...............................................................205
四、会计师事务所出具的专项报告结论...........................................................................206第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................207
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................208
二、保荐机构（主承销商）声明（一）...........................................................................209
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二、保荐机构（主承销商）声明（二）...........................................................................210
三、发行人律师声明...........................................................................................................211
四、会计师事务所声明.......................................................................................................212
五、评级机构声明...............................................................................................................213第十一节 备查文件...............................................................................................214
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：（一）普通术语
发行人、本公司、股份 指 上海泛微网络科技股份有限公司
公司、泛微网络、公司
有限公司、泛微有限 指 上海泛微网络科技有限公司，发行人前身
田亩信息 指 上海田亩信息技术有限公司，发行人全资子公司
泛微软件 指 上海泛微软件有限公司，发行人全资子公司
成都泛微 指 成都泛微网络科技有限公司，发行人全资子公司
泛微国际 指 泛微国际私人有限公司，发行人全资子公司
点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，发行人控股子公司
晓家网络 指 上海晓家网络科技有限公司，发行人控股子公司点甲创投的
参股公司
亘岩网络 指 上海亘岩网络科技有限公司，发行人和点甲创投参股的公司
上海CA 指 上海市数字证书认证中心有限公司，发行人和点甲创投参股
的公司
九翊软件 指 上海九翊软件科技有限公司，报告期内曾经的控股子公司
用友网络 指 用友网络科技股份有限公司，A股上市公司
金蝶国际 指 金蝶国际软件集团有限公司，香港联交所主板上市公司
金和网络 指 北京金和网络股份有限公司
致远互联 指 北京致远互联软件股份有限公司，用友网络科技股份有限公
司的参股公司
鼎捷软件 指 鼎捷软件股份有限公司，A股上市公司
蓝凌软件 指 深圳市蓝凌软件股份有限公司
慧点科技 指 北京慧点科技股份有限公司
SAP 指 国外ERP提供商，其主要产品为企业资源管理软件
三会 指 上海泛微网络科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
本次发行 指 上海泛微网络科技股份有限公司本次向投资者公开发行可转
换公司债券的行为
募集说明书、可转债募 指 上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书 集说明书
报告期、最近三年、近 指 2017年度、2018年度和2019年度
三年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 上海泛微网络科技股份有限公司的《公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
天健、申报会计师、天 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计师事务所
德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元 指 人民币元
A股 指 每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普
通股
2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第
新金融工具准则 指 23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第
24 号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37
号—金融工具列报》（财会[2017]14号）
（二）专业术语
e-cology 指 泛微协同办公应用平台
e-office 指 泛微协同办公标准版
eteams 指 泛微小微企业协同办公云服务平台
通过对客户方管理、业务、经营等各种情况的了解、分析基
咨询 指 于自身的知识和经验，提供合理化建议和改进方案的一种行
为
结合用户的经营发展状况，将软件应用于用户管理过程中的
专业服务。项目实施过程中，软件供应商的实施服务人员将
实施、实施服务 指 指导用户在软件供应商产品基础上制定合理的需求建立数据
准备方案、协助管理制度和工作流程梳理和规范，并协助用
户整理必要的实施方案，通过对软件的配置实现客户的管理
需求。
区域服务中心 指 公司在全国范围内设立的为客户提供本地化服务的网点。
培训 指 为用户提供产品的系统维护培训、使用操作培训
定制 指 按照各个用户的不同需求进行专门的设计、开发、修改和配
置，供特定用户特定需求使用
对软件的任何修订、精化、修改，或者是增加软件的适用范
二次开发 指 围、功能或其他有用特性所进行的任何牵涉修改程序源代码
的工作
将授权使用许可证、产品安装光盘、使用说明（电子版提交
产品交付 指 到购买方相关人员，并协助客户把软件安装到客户指定的软
硬件上
自动运作的业务过程部分或整体，表现为参与者对文件信息
工作流程、工作流、流 指 或任务按照规程采取行动，并令其在参与者之间传递。简单
程 地说，工作流就是一系列相互衔接、自动进行的业务活动或
任务
即许可证，用户使用系统的某种许可证明，是根据产品的许
License、许可 指 可使用用户数量、模块、客户信息等由软件开发商发放的使
用许可证明
推送 指 因特网内容提供者定期向预订用户“提供”数据
异构 指 两个或以上的无线通信系统采用了不同的接入技术，或者是
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采用相同的无线接入技术但属于不同的无线运营商。
指本应相互关联的信息因部门或者应用系统的孤立或不联
信息孤岛 指 动，而导致信息的孤立成长。（各系统之间无法紧密集成，
使得企业“环环相扣”的信息被这些分散的系统“分隔”开
来形成独立的信息。）
IT 指 InformationTechnology，即信息技术
Service-OrientedArchitecture，是一个组件模型，它将应用程
SOA 指 序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好
的接口和契约联系起来
SaaS云计算模式 指 Software-as-a-Service（软件即服务），是一种基于互联网提
供软件服务的应用模式
3G 指 第三代移动通信技术
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指 第五代移动通信技术
OA 指 OfficeAutomation，即办公自动化，指利用信息技术的手段提
高办公的效率，进而实现办公的自动化处理
EnterpriseResource Planning，即企业资源计划，指整合了企
ERP 指 业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件
和软件于一体的企业资源管理系统
EnterpriseService Bus，即企业服务总线。它是传统中间件技
ESB 指 术与XML、Web服务等技术结合的产物。ESB提供了网络中
最基本的连接中枢，是构筑企业神经系统的必要元素。
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离
的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、
系统集成 指 统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、网络集成、
软件界面集成等多种集成技术
CustomerRelationshipManagement，即客户关系管理，指通过
CRM 指 对客户详细资料的深入管理和分析来提高客户满意程度，从
而提高企业的竞争力的手段
CapabilityMaturityModelIntegration，软件能力成熟度模型集
CMMI 指 成，是由美国软件工程学会制定的一套专门针对软件产品的
质量管理和质量保证标准。
引擎 指 Engine的音译，是发动机的核心部分，引申为网络或软件程
序的核心驱动部分
源程序，是未编译的文本代码，一系列人类可读的计算机语
源代码 指 言指令，计算机源代码的最终目的是将人类可读的文本翻译
成为计算机可以执行的二进制指令
组件 指 软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装可
重复使用的软件实体模块
针对所有用户分别对各类对象信息进行访问控制和操作范围
权限 指 控制，例如，编辑权限、修改权限、新建权限以及浏览详细
信息权限等
一种USB接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片有一
USB-Key 指 定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书利用
USB-Key内置的公钥算法实现对用户身份的认证
（三）可转换公司债券涉及专有词语
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券
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债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每12个月
债券持有人将其持有的泛微网络可转债相应的债权按约定的
转股、转换 指 价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相
应债权的泛微网络可转债被注销，同时本公司向该持有人发
行代表相应股权的普通股
转股期 指 持有人可以将泛微网络可转债转换为本公司普通股的起始日
至结束日期间
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
人
敬请注意：本募集说明书若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Weaver Network Co., Ltd
注册资本：212,296,414元
公司住所：上海市奉贤区环城西路3006号
邮政编码：201112
联系电话：021-68869298-6109
传真：021-50942278
法定代表人：韦利东
成立日期：2001年3月14日
股份公司整体变更日期：2011年7月25日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：泛微网络
股票代码：603039
经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机
网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子产品、通讯设备
（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售、技术进出口。
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于2019年8月27日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，于2019年9月12日经公司2019年度第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已于2020年3月27日经中国证监会第十八届发审委2020年第 40 次工作会议审核通过，本次可转债发行已经中国证监会“证监许可
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[2020]635号”文核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额31,600万元，共计316,000手（3,160,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年6月15日至2026年6月14日。
5、票面利率
第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
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“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年6月19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2020年12月21日至2026年6月14日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为64.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
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11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
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公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的泛微转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
（1）原A股股东可优先配售的可转债数量
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.488元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。
泛微网络现有A股总股本212,296,414股，即享有原股东优先配售权的股本总数为212,296,414股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约315,897手，约占本次发行的可转债总额的99.967%。其中，原 A 股无限售条件股东持有 206,802,209 股，可优先认购的可转债上限总额约307,721手，原A股有限售条件股东持有5,494,205股，可优先认购的可转债上限总额约8,175手。
②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“泛微配债”，配售代码为“753039”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754039”，申购简称为“泛微发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个
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账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔
申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月12日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过31,600万元（含31,600万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
16、担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
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为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海泛微网络科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，泛微网络主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
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A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
三、承销方式及承销期
本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足31,600万元的部分由主承销商包销。包销基数为31,600万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,480万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
承销期的起止时间：自2020年6月11日至2020年6月19日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 447.17
会计师费用 51.89
律师费用 18.87
资信评级费 23.58
发行手续费 9.38
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项目 金额（万元）
用于本次发行的信息披露费 22.64
上述费用均为不含税价，可能会根据本次发行实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
2020年6月11日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、
周四 网上路演公告
2020年6月12日 T-1日 原股东优先配售股权登记日；
周五 网上路演；
刊登发行提示性公告；
2020年6月15日 T日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
周一 网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
2020年6月16日 刊登《网上中签率及优先配售结果公
T+1日 告》；
周二 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
2020年6月17日 T+2日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户
周三 在 T+2 日日终有足额的可转债认购资
金）；
2020年6月18日 T+3日 根据网上资金到账情况确定最终配售结
周四 果和包销金额
2020年6月19日 T+4日 刊登《发行结果公告》；
周五 募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 上海泛微网络科技股份有限公司
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法定代表人： 韦利东
住所： 上海市奉贤区环城西路3006号
联系电话： 021-68869298-8072
传真： 021-50942278
董事会秘书： 金戈
证券事务代表： 周琳
（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63410707
保荐代表人： 杨小雨、赵耀
项目协办人： 陈鹏
项目经办人： 郝威麟
（三）发行人律师
名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师： 张昕、陈榅鹏、徐晓航
（四）发行人会计师
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 郑启华
住所： 杭州市西溪路128号9楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 顾洪涛、周立新、李勤、张建华
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
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联系电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
经办评级人员： 王贞姬、罗力
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 招商银行上海分行常德支行
账号： 010900120510531
联系人： 海通证券股份有限公司
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、宏观经济波动风险
近年来，国内企业、事业单位及政府机构对协同管理软件系统的持续投资带动了行业持续、快速的发展。但同时，宏观经济的波动会影响公司客户自身的经营状况和对未来的预期，从而影响客户在协同管理软件方面的投资预算。宏观经济的波动与协同管理软件行业的市场规模存在一定的关联性，如果未来宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对协同管理软件行业需求的持续增长带来不利影响，公司面临宏观经济波动的风险。
二、市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。
三、行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软
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件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到
一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和
行业增长不如预期的行业风险。
四、经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入、利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致使公司经营业绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风险。
五、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险
公司2017年度、2018年度和2019年度，营业收入分别为70,421.77万元、100,360.08万元和128,603.44万元，净利润分别为8,591.52万元、10,818.54万元和13,932.78万元，经营活动产生的现金流量净额分别为15,656.64万元、19,974.94万元和23,807.27万元。公司最近三年收入和利润逐年递增，盈利能力保持稳定。截至2019年12月31日，公司资产总额为192,633.18万元，净资产为92,772.49万元，与国内知名软件企业、国际知名软件企业相比，公司存在资产规模相对较小，抵御错综复杂市场风险能力较弱的风险。
六、税收优惠政策变化的风险
（一）增值税退税优惠的风险
公司销售自行开发生产的软件产品，依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
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2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司取得增值税退税分别为 5,633.24万元、6,659.37万元和5,399.79万元，占当期利润总额的比重分别为61.39%、58.21%和37.84%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额比例较高，符合软件行业特点。但如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
（二）所得税优惠的风险
2015年10月30日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为“GR201531001011”的高新技术企业证书，有效期三年，可享受15%的优惠所得税率。2018年11月2日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的编号为“GR201831000540”的高新技术企业证书，有效期三年，可享受15%的优惠所得税率。
2017年度、2018年度、2019年度公司享受高新技术企业15%的优惠所得税率。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件，则公司未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。
七、财务风险
（一）应收账款坏账风险
报告期内，公司应收账款净额分别为4,607.62万元、7,715.47万元和11,398.79万元，公司应收账款净额逐年增加主要由于报告期内收入持续增长所致。虽然公司加强了应收账款的日常管理工作并加强应收账款的事后管理，对于逾期拖欠的应收账款应进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈等方式催收，但如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，未来公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。
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（二）货币资金管理的风险
本公司的资产构成中货币资金所占比重较大，截至2019年12月31日，公司货币资金余额为96,005.88万元，占公司资产总额的比例为49.84%。从国内软件行业上市公司的资产结构来看，较高的货币资金比例是行业内较为普遍的特征。公司保持高水平的现金储备，有利于适应软件行业市场环境、技术发展变化快的特点，能够及时把握市场机遇，确保公司在技术创新、服务创新的资金投入。但同时，较大量的货币资金也可能给公司的现金管理带来一定的风险，若公司不能采取适当的货币资金管理策略，公司将可能面临资金闲置、资金利用效率低的货币资金管理风险。
八、业务规模扩大导致的管理风险
随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司存在业务规模扩大导致的管理风险。
九、人力资源风险
本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公司在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了较有竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、培养人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴随着协同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果公司的技术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间内招聘到胜任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务的持续性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。
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十、经营业绩风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收入复合增长率为35.14%，净利润复合增长率为27.35%。虽然未来协同管理软件行业规模仍将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不断提升自身的市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和其他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此公司存在一定的经营业绩风险。
十一、技术风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著作权，公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。十二、软件产品质量风险
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新成果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的质量。但是由于公司所在的协同管理软件行业技术开发具有较高的复杂性，这种复杂性使得软件开发的错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。
十三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金将全部用于泛微协同管理软件研发与产业化项目。项目的
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实施将进一步增强公司产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，帮助公司扩
大行业领先优势，从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目
的市场、技术等方面进行了充分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新场景
新应用，其功能是否真正满足客户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。
同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条
件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收
期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，泛微协同管理软件研发与产业化项目预计每年新增折旧和摊销2,158.20万元。项目投产初期，该部分新增的固定资产、无形资产折旧摊销费用将会对公司的盈利产生一定的压力。如果未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险。
十四、净资产收益率和每股收益下降风险
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
十五、股市风险
股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响。发行人提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以
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及投资本公司股票可能涉及的各种风险。
十六、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
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司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交
易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（五）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（六）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本期可转债的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2020年5月20日，公司总股本为212,296,414股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 5,494,205 2.59%
2 无限售条件股份 206,802,209 97.41%
3 股份总数 212,296,414 100.00%
截至2020年5月20日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 股东名称 股东性质 持股比例 持股数 限售股份
号 数量
1 韦利东 境内自然人 33.11% 70,285,555 -
2 韦锦坤 境内自然人 24.25% 51,487,542 -
3 张晋榆 境内自然人 5.11% 10,841,356 -
4 李凤英 境内自然人 5.04% 10,708,187 -
5 上海双创金磬企业管理合 其他 4.60% 9,769,018 -
伙企业（有限合伙）
6 陈颖翱 境内自然人 2.54% 5,382,860 -
7 季学庆 境内自然人 2.07% 4,392,754 -
8 香港中央结算有限公司 其他 1.52% 3,228,057 -
中信银行股份有限公司－ 证券投资
9 交银施罗德新生活力灵活 基金 1.24% 2,632,787 -
配置混合型证券投资基金
10 戴思元 境内自然人 1.19% 2,515,726 -
合计 80.66% 171,243,842 -
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
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（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书出具日，发行人拥有5家控股子公司和3家参股公司，详见下图：
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1、发行人直接控股的公司情况
（1）上海田亩信息技术有限公司注册资本（万元） 500.00
住所 上海市奉贤区环城西路3111弄555号3幢-538
法定代表人 熊学武
股东/持股比例 泛微网络/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2014年12月29日
从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围 技术服务、云软件服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，商务
信息咨询，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、
零售。
项目 2019年度/2019年12月31日
总资产 25,016,342.52
财务情况 净资产 6,391,689.50
单位：元 营业收入 16,382,542.34
营业利润 5,716,497.52
净利润 5,794,775.03
注：2019年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（2）成都泛微网络科技有限公司注册资本（万元） 10,000.00
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街158号2栋1单元22
楼
法定代表人 金戈
股东/持股比例 泛微网络/100%
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子公司类型 有限责任公司
成立时间 2018年5月30日
计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机网
经营范围 络工程设计、施工（凭资质证书经营）；软件开发；商务信息咨询（不
含证券、期货、金融类及投资咨询）；电子产品、通讯设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）批发、零售；技术进出口。
项目 2019年度/2019年12月31日
总资产 55,725,542.16
财务情况 净资产 50,258,939.11
单位：元 营业收入 40,712,262.60
营业利润 6,391,343.49
净利润 6,393,788.18
注：2019年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（3）上海泛微软件有限公司注册资本（万元） 5,000.00
住所 上海市闵行区苏召路1628号2幢B108室
法定代表人 韦利东
股东/持股比例 泛微网络/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2016年7月11日
软件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务，计算机网络工程，商务信息咨询，电子产品、通讯设备的销
售，从事货物及技术的进出口业务。
项目 2019年度/2019年12月31日
总资产 85,311,004.00
财务情况 净资产 15,120,520.28
单位：元 营业收入 80,982,704.18
营业利润 5,111,631.12
净利润 5,495,045.14
注： 2019年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（4）上海点甲创业投资有限公司注册资本（万元） 8,000.00
住所 上海市杨浦区国定支路28号3035室
法定代表人 韦利东
股东/持股比例 泛微网络/62.5%；上海天使引导创业投资有限公司/37.5%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2015年3月13日
经营范围 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
务。
财务情况 项目 2019年度/2019年12月31日
单位：元 总资产 65,462,792.95
净资产 61,484,331.67
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营业收入 -
营业利润 -1,084,678.79
净利润 -1,084,678.79
注：2019年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（5）泛微国际私人有限公司英文名称 WEAVER NETWORK INTERNATIONAL PTE.LTD
注册资本（万新加 200.00
坡元）
注册编号 202011300G
住所 73UPPER PAYA LEBAR ROAD #06-01C CENTRO BIANCO
SINGAPORE（534818）
股东/持股比例 泛微网络/100.00%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2020年4月13日
经营范围 软件开发、信息技术咨询服务
2、发行人主要参股公司情况
（1）上海亘岩网络科技有限公司注册资本（万元） 2,400.00
住所 上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-3458
法定代表人 衡晓辉
股东/持股比例 浙江今乔投资有限公司/52.92%；点甲创投/12.00%；上海多签网络科技
合伙企业（有限合伙）/10.08%；泛微网络/25.00%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2016年02月04日
从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机
经营范围 信息系统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视
广播地面接收设施）批发、零售，互联网信息服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海市数字证书认证中心有限公司注册资本（万元） 8,658.00
住所 上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
法定代表人 黄卫军
上海市信息投资股份有限公司/27.26%；泛微网络/24.88%；上海电信实
股东/持股比例 业（集团）有限公司/13.85%；上海联合投资有限公司/13.79%；上海双
创宝励信息技术中心（有限合伙）/12.00%；上海联升承业创业投资有
限公司/3.00%；中国银联股份有限公司/2.85%；点甲创投/2.37%
子公司类型 其他有限责任公司
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
成立时间 1998年11月04日
经营范围 电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅
助设备。
（3）上海晓家网络科技有限公司注册资本（万元） 246.31
住所 上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-2222
法定代表人 吴进
股东/持股比例 沈敏达/56.84%；吴进/24.36%；点甲创投/18.80%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2015年09月23日
从事网络科技、软件科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，云计算服务，网页设计，计算机网
经营范围 络工程施工，综合布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计
算机软件开发，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），通信
建设工程施工，电子产品、通讯设备批发、零售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至募集说明书出具日，韦利东直接持有公司 33.11%的股权，系公司控股股东。根据韦利东与其父亲韦锦坤签署的《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微网络的投票权委托韦利东进行管理。根据该协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。截至募集说明书出具日，韦锦坤持有公司24.25%的股权，因此，韦利东合计控制公司57.36%的股份表决权，系公司实际控制人。
公司实际控制人韦利东将其持有的部分公司股票为此次可转债提供质押担保，韦利东与本期债券保荐机构签署了《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股份质押合同》。除此之外，截至本募集说明书出具之日，公司实际控制人韦利东不存在将所持公司股权进行质押的情况。
韦 利 东，男，中 国 国 籍，无 永 久 境 外 居 留 权，身 份 证 号 码 为33050119760429****，住址为上海市浦东新区张杨路****号，现任公司董事长、总经理。韦利东的个人简介详见本节之“十四、（一）董事简历”。
韦利东除直接持有本公司股权外，无其他对外投资。
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四、公司的主营业务及主要产品
公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。协同管理和移动办公软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理，并让组织内所有应用都可以在移动终端上使用的应用软件。
公司经过多年研发，形成了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理和移动办公软件产品，分别为e-cology、e-office和 eteams。公司长期致力于协同管理软件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事业单位和政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
五、发行人所属行业基本情况
公司所处行业为软件行业。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据国家统计局网站发布的国民经济行业分类标准，公司所处的行业为软件和信息技术服务业（行业代码：I65）下属软件开发行业（小类代码：6510）。
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
我国软件行业的主管部门是工信部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业发展战略、政策和总体规划；起草行业的法律法规草案，制定规章；拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；负责会同国家发展改革委员会、财政部、国家税务总局履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组织管理全国软件企业认定工作。
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（2）行业自律性管理
软件行业的行业组织是中国软件行业协会，其主要职能为加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局。
2、法律法规与行业政策
为推动公司所处行业发展，国务院及有关政府部门先后颁布一系列法律法规与优惠政策，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。
近年来陆续发布一系列有关软件行业发展的政策法规如下：日期 发文单位 文件名 主要内容
云计算是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，是信息化
《推动企业上云 发展的重大变革和必然趋势。支持企业上云，有利于推动企业
2018.07 工信部 实施指南 加快数字化、网络化、智能化转型，提高创新能力、业务实力
（2018-2020年）》 和发展水平；有利于加快软件和信息技术服务业发展，深化供
给侧结构性改革，促进互联网、大数据、人工智能与实体经济
深度融合，加快现代化经济体系建设。
《国务院办公厅
关于印发进一步 深化“放管服”改革，进一步推进“互联网+政务服务”，加快
深化“互联网+政 构建全国一体化网上政务服务体系，推进跨层级、跨地域、跨
2018.06 国务院办 务服务”推进政 系统、跨部门、跨业务的协同管理和服务，推动企业和群众办
公厅 务服务“一网、 事线上“一网通办”（一网），线下“只进一扇门”（一门），现
一门、一次”改 场办理“最多跑一次”（一次），让企业和群众到政府办事像“网
革实施方案的通 购”一样方便。
知》
《促进新一代人 指出智能化成为技术和产业发展的重要方向。人工智能具有显
2017.12 工信部 工智能产业发展 著的溢出效应，将进一步带动其他技术的进步，推动战略性新
三年行动计划 兴产业总体突破，正在成为推进供给侧结构性改革的新动能、
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书日期 发文单位 文件名 主要内容
（2018-2020年）》 振兴实体经济的新机遇、建设制造强国和网络强国的新引擎。
《国务院关于进 到2020年，信息消费规模预计达到6万亿元，年均增长11%以
一步扩大和升级 上；信息技术在消费领域的带动作用显著增强，信息产品边界
2017.08 国务院 信息消费持续释 深度拓展，信息服务能力明显提升，拉动相关领域产出达到 15
放内需潜力的指 万亿元，信息消费惠及广大人民群众。同时，要提高信息消费
导意见》 供给水平，提升信息技术服务能力，鼓励利用开源代码开发个
性化软件，开展基于区块链、人工智能等新技术的试点应用。
《国务院办公厅 加快推进政务信息系统整合共享，按照“内外联动、点面结合、
国务院办 关于印发政务信 上下协同”的工作思路，一方面着眼长远，做好顶层设计，促
2017.05 公厅 息系统整合共享 进“五个统一”，统筹谋划，锐意改革；另一方面立足当前，聚
实施方案的通 焦现实问题，抓好“十件大事”，重点突破，尽快见效。
知》
依托移动互联网加强电子政务建设，完善国家电子政务顶层设
《关于促进移动 计，加快推进“互联网+政务服务”。在保障数据安全和个人隐
2017.01 国务院办 互联网健康有序 私的前提下，推动公共信息资源开放利用，优先推进民生保障
公厅 发展的意见》 服务领域政府数据集向社会开放。加快实施信息惠民工程，构
建一体化在线服务平台，分级分类推进新型智慧城市建设，促
进移动互联网与公共服务深度融合。
坚持软件与硬件、技术与产品、产业链上下游等融合协同发展，
工信部、 《信息产业发展 完善产业生态体系。促进军民用信息技术和产品深度融合，推
2017.01 发改委 指南》 动信息产业与其他行业跨界融合、集成创新，加快传统行业改
造提升，大力发展新业态、新模式。推动数据开放，加强共建
共享，提高资源利用效率。
支持软件企业与其他行业企业深入合作，搭建关键应用软件和
《软件和信息技 行业解决方案的协同创新平台，研发大型管理软件、嵌入式软
2016.12 工信部 术服务业发展规 件等软件产品，提升融合发展能力。面向重点行业领域，布局
划 发展面向云计算、大数据、移动互联网、物联网等新型计算环
（2016-2020年）》 境的关键应用软件和行业解决方案，构建行业重大集成应用平
台。
《国务院关于印
发“十三五”国 实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计
2016.11 国务院 家战略性新兴产 算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、
业发展规划的通 融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。
知》
《国务院关于深 打造制造企业互联网“双创”平台；推动互联网企业构建制造
2016.05 国务院 化制造业与互联 业“双创”服务体系；支持制造企业与互联网企业跨界融合；
网融合发展的指 培育制造业与互联网融合新模式；强化融合发展基础支撑；提
导意见》 升融合发展系统解决方案能力；提高工业信息系统安全水平。
全国人民 《中华人民共和 规范电子签名行为，确立电子签名的法律效力，维护有关各方
2015.08 代表大会 国电子签名法 的合法权益。可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的
常务委员 （2015年修正）》 法律效力。电子签名需要第三方认证的，由依法设立的电子认
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书日期 发文单位 文件名 主要内容
会 证服务提供者提供认证服务。
提出面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型应用
《国务院关于促 系统等的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软
进信息消费扩大 件，加快产品生命周期管理（PLM）、制造执行管理系统（MES）
2013.08 国务院 内需的若干意 等工业软件产业化。加强工业控制系统软件开发和安全应用。
见》 加快推进企业信息化，提升综合集成应用和业务协同创新水平，
促进制造业服务化。大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）
等服务模式创新。
《软件企业认定 确定软件企业认定条件和程序，取得软件企业认定证书的软件
2013.02 工信部 管理办法》 企业，可向有关部门申请办理相应手续并按相关规定享受鼓励
政策。
推进信息化与工业化融合。深化信息技术在研发设计、生产制
《国务院关于促 造、营销管理、回收再利用等产品生命周期各环节的应用，加
2012.09 国务院 进企业技术改造 快推广应用现代生产管理系统等关键共性技术，支持企业普及
的指导意见》 制造执行、资源计划、客户关系等管理信息系统的应用和综合
集成。支持面向企业、区域和行业的信息服务平台建设。
《关于进一步鼓
财政部、 励软件产业和集 国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年
2012.04 国家税务 成电路产业发展 未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。
总局 企业所得税政策
的通知》
财政部、 《关于软件产品 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
2011.10 国家税务 增值税政策的通 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征
总局 知》 即退政策。
（二）行业发展概况
1、中国软件行业发展概况
2019 年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快增长，吸纳就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整优化，新的增长点不断涌现，服务和支撑两个强国能力显著增强，正在成为数字经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。
2019年，全国软件和信息技术服务业规模以上（即主营业务年收入500万元以上）企业超4万家，累计完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.40%。2011年至2019年，我国软件业务收入年复合增长率达到18.19%，2019年收入是2011年的3.81倍。经初步统计，2019年软件和信息技术服务业实现利润总额
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9,362 亿元，同比增长 9.90%；行业人均实现业务收入 106.60 万元，同比增长
8.70%，高质量发展成效初显。2011年至2019年国内软件业务收入及软件业人
均创收如下图：
数据来源：2019年软件和信息技术服务业统计公报，国家工信部，2020年2月3日，http://www.miit.gov.cn
数据来源：2019年软件和信息技术服务业统计公报，国家工信部，2020年02月03日，http://www.miit.gov.cn
2019年，全行业实现软件产品收入20,067亿元，同比增长12.50%，占全行业比重为28.00%。其中，工业软件产品分别实现收入1,720亿元，增长14.60%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
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2019年，全行业实现信息技术服务收入42,574亿元，同比增长18.40%，增速高出全行业平均水平3个百分点，占全行业收入比重为59.30%。其中，云服务、大数据服务共实现收入3,460亿元，同比增长17.60%，占信息技术服务收入比重达8.13%；电子商务平台技术服务收入7,905亿元，同比增长28.10%。
2019年，全行业实现嵌入式系统软件收入7,820亿元，同比增长7.80%，占全行业收入比重为 10.90%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。
数据来源：2019年软件和信息技术服务业统计公报，国家工信部，2020年2月3日，http://www.miit.gov.cn
2、协同管理软件行业发展历程
协同管理软件在国内已有二十多年的发展历史，主要分为四个阶段：
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（1）以个人文档电子化为主的萌芽阶段
上世纪90年代，随着电子计算机、信息技术和互联网的发展，个人办公软件和电子邮件系统开始逐渐进入组织的日常办公，标志着国内协同管理软件出现了萌芽状态。该阶段用户的应用主要以个人的日常办公和文档处理为主，以个人计算机及office等文档电子化处理为核心，尚未出现应用于整个组织内部的管理软件。
（2）以行政办公电子化为主的起步阶段
到了90年代后期，随着局域网的大力发展，用户的需求由简单的文字处理开始转向文件共享、信息发布等。为了满足客户提升管理水平的需求，办公软件加入了收发文管理和档案管理功能，以及 BBS、公告板、名片夹、日程安排、报告管理、图书管理、组织大事记等辅助功能。该阶段形成了协同管理软件产品的雏形——OA软件，标志着协同管理软件行业进入起步阶段。
与上一阶段的个人文档处理相比，该阶段的用户应用以公文管理、内部信息发布以及行政办公为核心，通过纸面化办公事务处理向电子化的转变，解决了从文件起草、审阅、会签、签发、下发到归档、借阅等各个环节中存在的流转复杂、时间长等问题，提升了办公效率。另一方面，办公软件的发展和逐渐普及，也为协同管理软件的出现和快速发展奠定了基础。
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（3）以流程管理为主的成长阶段
2006年起传统OA软件在组织内被普遍接受，同时组织应用更为重视的是让组织内部的各种制度流程能够落地，协同管理软件开始出现并逐渐成熟。从这个阶段开始，组织希望协同管理软件能够帮助他们把内部发生的业务实现从起始到完成的过程能够按照组织原先设定的过程来自动执行，让多个部门、多个岗位、经多个环节协调及顺序工作共同高效协同完成一个事项。
在这一阶段，协同管理软件形成了以信息在复杂条件设置下的自动流转为核心的应用模式。组织的各种规章制度和运作程序可以在系统的支持和约束下，有序地落实到实际运作中。此外，在文档管理的基础上，通过对知识积累、分享等应用，实现了统一平台条件下的知识管理，为创建学习型组织提供了技术条件。
以发行人与上述厂商为代表的协同管理软件主流品牌厂商，经过了十多年的发展积累，分别形成了各自独立的产品和解决方案，其发展水平也代表了当前协同管理软件的发展水平。从行业发展的上述四个阶段分析，协同管理软件行业在技术和应用上迭代的周期，基本上是每5年左右一次大的革新，每1至2年进行一次小的升级。与之对应，软件厂商的产品研发进程，通常也是以5年左右为周期进行产品线发布和整合，以1至2年为周期进行软件产品的版本升级。
（4）以帮助组织实现经营目标为主的协同运营管控应用阶段
2011 年起，协同管理的理念逐渐被企事业组织所认同并实践，基于用户协同运作应用需求的爆发，尤其是为了实现一个目标，多人、多组织通过协作完成工作的需求增加，融合权限体系、工作流引擎、门户技术、知识管理、即时通讯等多项新技术的新一代协同管理软件出现，从而实现从办公自动化向协同管理的发展，标志着协同管理软件行业进入目标计划管理为核心的协同运营管控应用阶段。
在这一阶段中，系统应用更加强调与组织管理的目标、计划、任务的具体结合，并在统一集成的应用平台基础上，通过个性化的门户应用，以更加自动化、智能化、个性化的方式，将经过处理后的信息推送到用户的桌面，从而通过系统
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驱动的方式，实现组织运作过程中规范运作和效率提升。
该阶段内，协同管理软件应用的普及度、广度（跨部门、跨事务、内外部）、复杂度、功能的多样化都大大提升，使得协同管理软件供应商的品牌效应逐渐凸显，市场开始集中。
3、协同管理软件市场发展规模
随着国际经济环境的变化，原材料、人力资源成本的上升，众多组织转而向内部管理要效率和效益，这种变化带来了新一轮的信息化需求。近年来，国内经济持续快速增长，组织信息化建设不断深化，组织对协同管理的需求不断释放。另一方面，随着互联网、移动 3G、4G、5G 技术的进一步发展，协同管理软件对规范组织风险管理、提高组织工作运行效率将起到越来越重要的作用。因此，协同管理软件行业已进入快速发展期，而且从潜在需求上来看，每一个组织无论大小都存在对协同管理软件的潜在应用需求，随着移动互联网的发展特别是陪伴互联网成长起来的年轻一代成为职场主力军的时候，协同管理软件市场规模会变得越来越大。
根据中国软件行业协会发布的《2018年中国软件和信息服务业发展报告》，2016年-2018年中国协同管理软件市场容量如下：
年份 市场容量（亿元） 增速
2016 62.60 12.20%
2017 71.50 14.20%
2018 81.80 14.40%
4、行业竞争格局和市场化程度
协同管理和移动办公软件市场近年来发展较快，但行业整体竞争格局较为分散，市场集中度较低。目前我国从事协同管理和移动办公软件行业的厂商较多，但大多数厂商规模不大。目前，协同管理和移动办公软件市场已基本形成包括产品主导型厂商、项目定制型厂商以及SaaS服务型厂商在内的竞争格局。
厂商类型 特点
产品主导型厂商 1、少数规模较大的领导厂商，综合实力强；2、以标准化、通用化的成
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厂商类型 特点
熟软件产品实施服务交付为主，规模化程度很高；3、跨区域经营，覆盖
范围很广，具有较完善的全国性服务网络，业务快速扩张。
1、以项目定制化开发为主，单个项目收费较高，规模化程度低；2、早
项目定制型厂商 期很多小厂商基于中间件平台进行定制化开发，系统拓展性和移植性能
受限。
1、通过SaaS方式提供标准化轻量级的应用，用户的一次性投入较低，
同时降低了用户的应用门槛，用户能够快速上线，因此市场推广速度快，
SaaS服务型厂商 业务增长速度也较快；2、标准系统对于用户复杂的深度应用需求处理能
力相对较弱；3、由于收费较低，目前阶段厂商收入水平和盈利能力相对
较低。
随着协同管理和移动办公软件市场的竞争日趋激烈，少数全国性厂商凭借产品研发、品牌建设、运营体系构建等方面的先发优势取得了一定的领先地位，未来将进一步提高市场占有率，扩大领先优势。另一方面，区域性小型厂商将在竞争中逐渐被淘汰，市场集中度将持续提升。
5、进入本行业的主要障碍
（1）项目经验壁垒
协同管理软件不同于一般的专业化工具应用软件，根据客户特有的业务模式和管理模式，不仅需要对软件产品进行安装，还要对客户的需求进行梳理形成适合客户管理模式的实施方案，最终通过软件系统进行配置并培训上线，这都需要协同管理软件厂商具有长期的经验积累和大量客户实践中的总结提炼。
由于协同管理软件行业是新兴行业，同时各行各业对自身协同管理的需求存在差异。目前，多数厂商受限于项目经验的不足，产品开发和实施仅仅停留在简单的办公事务信息化层面上，缺乏理解和把握用户核心需求的能力，未能从业务流程、知识共享、信息聚合推送等多个价值环节入手，实现通过信息化手段显著提高客户管理和运营效率的目标，使得其产品的实施应用效果不理想，从而导致客户对大部分厂商的认可程度较低。随着行业的不断发展，客户越来越倾向于选择在其所在行业已经形成大量客户、且有典型成功案例的协同管理软件厂商。对于新进入者，客户对厂商项目经验的要求构成了进入壁垒。
（2）运营体系壁垒
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多层次分布式运营体系是进入协同管理软件行业的重要壁垒之一。协同管理软件行业客户地域分布广泛，且很难通过产品的简单安装培训就达到用户满意的应用效果，这就需要厂商在一段较长的时间内针对用户的实际应用情况提供持续的技术服务。因此，协同管理软件厂商需要建立并依托完善的多层次分布式运营体系，及时、有效地向客户提供持续服务和技术支持。
另一方面，由于不同行业、不同规模的客户之间需求差异明显。因此，在扩大运营体系覆盖区域的基础上，厂商还需要根据不同产品特性和客户需求建立多层次分布式运营体系。对于规模较大的大中型企事业单位，厂商人员需要快速响应并提供现场技术服务，这就需要厂商建立具有一定覆盖率的服务网点布局。对于小型企事业单位的需求，厂商需要建立针对标准化产品的渠道经销服务体系。
建立上述多层次分布式运营体系需要大量资金、人力和经验积累方能完成，协同管理软件行业的上述特性对市场新进入者形成了较高的行业壁垒。
（3）品牌壁垒
协同管理软件的服务对象包括各行业不同规模的企事业单位和各级政府机构，协同管理软件一旦应用，会涉及到用户的各部门、各岗位人员、日常事务和各类工作及业务流程，因此，用户往往对软件供应商的品牌知名度有一定要求。协同管理软件行业仍处于快速成长阶段，下游应用领域广泛，市场竞争格局较为分散，但是随着行业的发展，已经逐渐出现占据领先地位的厂商。这些厂商具有良好的品牌形象，客户认可程度较高，作为先进入者已经积累了丰富的项目经验。通常而言，用户对优秀品牌具有忠诚度，而新进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度，难以在激烈的市场竞争中胜出。因此，品牌效应对市场新进入者构成较强的行业壁垒。
（4）人才壁垒
协同管理软件行业厂商在开展业务的各个环节，从产品研发、质量管理、市场推广、销售、实施到长期技术服务，都需要大量既精通软件技术，又熟悉组织管理的高端复合型人才来支撑。由于国内协同管理软件行业发展时间较短，具有
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相关技术和经验的人才较为短缺，先进入的领先厂商往往通过自身积累和培养保
持住一支稳定的专业人才团队，而新进入者难以在短时间内找到大批符合要求的
复合型人才。因此，人才成为重要的行业进入壁垒。
6、市场供求状况及变动情况
随着宏观经济新形势下组织转型的推进，国内协同管理软件行业需求有望持续增长。从长远来看，协同管理软件行业产业有较大成长空间，协同管理软件普及率将伴随产业结构调整升级而提高，协同管理软件已成为越来越多的企事业单位信息化必不可少的一部分。
随着协同管理软件市场整合的不断加剧，协同管理软件市场将类似于 ERP市场和财务软件市场，形成品牌梯度局面，少数优势企业将依托于研发推广实力，向用户提供优质产品和服务，从而带动市场供求秩序的规范，推动协同管理软件行业的良性和快速发展。
7、行业技术水平及技术特点
作为软件行业的细分市场，协同管理软件行业的技术水平现状和未来发展趋势主要如下：
（1）具有良好集成性和可扩展性的开发技术逐渐成为协同管理软件主流技术
目前，协同管理软件行业普遍使用J2EE、.NET等开发框架和技术架构进行产品和项目开发。随着组织信息化水平的提高，越来越多的信息系统和应用软件在组织内部并行使用，迫切要求各信息产品具有良好的兼容性，从而避免组织内部或外部难以互通的窘境。J2EE技术不同于传统应用开发的技术架构，J2EE技术可简化、规范应用系统的开发与部署，基于J2EE技术可实现集成性、可用性、可扩展性三个目标。相较传统技术而言，J2EE 技术最大的优势在于其良好的兼容性，可以很方便的实现对不同平台、不同数据库环境的支持，因而逐渐成为协同管理软件行业技术的主流核心。
（2）SOA架构成为系统设计的主流应用架构
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面向服务的体系结构SOA是一个组件模型，它基于应用程序的不同功能单元（称为服务）搭建，通过这些服务之间定义良好的接口和协议联系起来。其中接口独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言，从而使得基于SOA架构构建的各种服务可以跨平台、跨系统、跨语言的以一种统一和通用的方式进行交互。在SOA架构下，协同管理软件可以根据数据和业务逻辑快速融合成模块化的业务管理组件，且具有相应接口，这种明确的设计和简单的方式有助于开发和进一步扩展，目前越来越多的管理信息系统均采用此架构技术。
（3）工作流引擎技术的创新升级将直接提升协同管理软件应用效果
工作流引擎作为协同管理软件最为核心的模块之一，起到至关重要的桥梁和驱动作用。国内协同管理软件行业应用工作流引擎技术与国外有所不同，国内工作流引擎技术的发展则以充分实现组织权限体系和人员岗位工作的灵活变动为核心，更符合国内企事业单位的管理模式。工作流引擎技术是管理信息系统的核心技术和驱动引擎，所有的工作过程和信息的传递都可以基于工作流引擎而传输，其创新升级将直接提升信息系统的应用效果。
（4）系统集成整合技术是行业的重要应用领域
随着国内信息化水平的不断提高，目前各企事业单位普遍面临多套信息化系统并行但互相孤立的情况，制约其信息化效率的进一步提高。随着信息化系统的进一步普及和越来越密集的部署，需要借助系统集成整合技术来打破此局面，从而为协同管理软件、财务软件、ERP软件等管理软件之间建立数据信息的交互和传递。目前此技术正逐步形成统一标准，未来需要除了本身建立相应的通用接口之外，还会建立可视化配置的接口配置平台，从而加快系统集成整合的灵活应变能力。
8、行业特有的经营模式
与国内其它管理软件行业的经营模式类似，目前协同管理软件行业主要有以下四种经营模式：
（1）产品化软件销售模式
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产品化软件销售模式是指协同管理软件供应商依托自主研发的具有良好可复制性、高度成熟的通用化软件产品，直接向最终用户或通过渠道供应商进行规模化销售的运营模式。该种模式下，厂商根据产品组件和提供用户授权许可的数量对产品进行定价。由于产品化软件是高度标准化的产品，不需要实施和定制化开发即可交付使用，采用产品化软件销售模式的优势在于可以面向中小型组织客户群实现大规模营销，取得下游市场的快速扩张，并通过渠道网络实现跨区域经营。
（2）定制化项目开发模式
定制化项目开发模式是指协同管理软件供应商针对不同客户的个性化需求为客户量身定制开发协同管理软件，最终交付的软件只供特定客户使用，是以单个项目而非成熟产品为导向的运营模式。由于各项目的规模和复杂程度存在较大差异，收入和毛利水平因项目亦存在差异，该模式下的厂商发展水平参差不齐，绝大部分为区域性企业，仅少数为领先的全国性厂商。采用定制化项目开发模式的优势在于能够很好的满足客户的个性化需求，存在复杂特殊需求的大型企业和政府机构更倾向于选择采用该种模式的厂商。劣势在于，由于采用完全定制化开发，单个项目的开发和实施周期很长，难以实现规模化销售和快速扩张。
（3）标准化产品+个性化服务的业务模式
不同于一般的专业性应用软件，协同管理软件行业存在明显的用户需求多元化，产品、咨询、实施、服务并重的特性。在标准化软件销售模式的基础上，区别于传统厂商单纯销售软件产品，少数领先的协同管理软件厂商面向用户提供一整套个性化的解决方案，全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服务等多重价值环节。该种模式下，厂商根据产品组件、用户授权许可数量及实际提供的多层次增值服务的价值对解决方案进行定价，收入和毛利均处于较高水平。标准产品+个性化服务模式既保持了产品化软件销售模式下快速扩张和规模销售的优势，又能够通过咨询、实施和技术服务较好的满足客户的个性化需求，主要面向大中型组织客户群。
（4）SaaS云计算模式
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近年来，随着软件行业SaaS云计算模式的兴起，少数协同管理软件供应商前瞻性研发并推出基于SaaS模式提供的协同办公软件服务。不同于前三种经营模式，在SaaS模式下，厂商通过互联网减少收费或免费提供协同管理软件，根据用户的实际使用情况，按年度收取固定的运营维护服务费用。
9、行业的周期性、行业的区域性及季节性
（1）周期性
协同管理软件行业并非特定行业所使用的专业应用软件，其下游面向各行业企事业单位及政府机构，应用领域非常广泛。目前，协同管理软件行业已进入快速成长阶段，随着未来各行业企事业单位信息化投入力度的不断加强和协同管理需求的不断升级，协同管理软件市场的刚性需求得到持续增长，使得该行业呈现出快速发展的态势。因此，本行业不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
由于经济技术发展水平与市场、成本等因素影响，协同管理软件行业体现出一定的区域性特点。其市场主要集中在华北、华东、华南三大区域，特别是环渤海地区、长三角地区和珠三角地区各中心城市。这些区域具有经济发展水平较高，拥有完善信息化基础和大量的中高端人才等特点，随着中国经济的均衡发展，市场逐渐向其他地区扩展，这一特征有利于协同管理软件行业的发展。随着全国协同管理软件市场的逐步发展，这种区域性的特征会逐步降低。
（3）季节性
受客户预算、决策、实施、结算特点的影响，协同管理软件行业具有一定的季节性特征。由于各企事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，所以客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，行业内主流厂商的经营状况存在一定的季节性特征。
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10、行业上、下游发展状况
协同管理软件行业的上游行业或企业主要为计算机设备及网络设备供应商、系统集成商以及系统软件等第三方软件供应商，下游行业或企业为对协同管理软件存在需求的各类企事业单位及各级政府机构。
硬件、网络、通讯等基础设施和系统软件等第三方软件作为应用软件运行必要的环境，发展已经基本成熟，产业链完整，产品供应充足，为本行业的发展奠定了良好的基础。
由于协同管理软件并非特定行业所使用的应用软件，下游行业非常广泛。具有信息化需求的各行业企事业单位和政府机构均为本行业下游用户。因此，下游某些特定行业的发展状况对协同管理软件行业并无显著影响。总体而言，随着现代化组织对于管理要求的不断提高，以及各行业信息化需求的日趋旺盛，协同管理软件行业的下游市场空间广阔。
11、行业发展趋势
（1）协同管理软件的潜在市场需求不断增加
由于协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有企业、事业、政府机构等社会性组织的存在，就需要对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运营体系，因此，协同管理软件几乎可以应用于所有行业领域。
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另外，不同类型及规模的组织对协同管理软件有着不同的需求，组织通过信息化建设来提高管理效率和规范化程度逐步成为提升组织核心竞争力的重要途径。因此，随着各类组织的定制化需求不断凸显、协同管理软件功能的专业化程度提高、以及国内信息化建设不断推进，协同管理的需求被逐步激发，市场容量不断增加。
（2）软件国产化、智能化办公、内外协同是未来信息化办公的重要趋势
随着网络安全形势的日益严峻，党和国家高度重视网络安全防控能力建设，为了实现信息系统的安全可靠，从军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重点行业开始将逐渐全面转向采用国内自主研发、安全可靠的信息技术和产品。
随着人工智能和大数据技术的发展与成熟，协同管理软件系统呈现向着智能办公场景应用逐步发展的趋势。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，人工智能技术的发展应用将再次为协同管理软件领域发展带来重要机遇。目前国内协同管理软件领域的应用，主要是解决组织内部复杂性管理与控制问题，对于组织外部的上下游及生态的管理延伸，成了未来应用延伸的重要方面。
（3）具有领先优势的全国性厂商将不断提升市场占有率
目前，中国协同管理软件市场处于成长期，表现为企业数量多且分散，业内具有垄断地位的领导性品牌尚未出现，市场集中度不高。
随着市场竞争的日趋激烈，市场开始向一些全国性知名厂商聚集。由于用户的协同管理需求日益复杂，对厂商的技术水平、产品质量、综合服务能力要求越来越高，客户不仅考核协同管理厂商的品牌信誉和服务能力，而且看重其行业成功经验。因此，一些规模小、竞争力较弱的厂商将面临被市场淘汰的风险。
而少数全国性知名厂商凭借长期的市场开拓、持续的研发投入和大量案例实施经验的积累，其未来市场份额将进一步拓宽，协同管理软件行业将逐步呈现集中化趋势。
（4）以SaaS（Software-as-a-service）云计算和移动应用为代表的新模式应
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用为协同管理和移动办公软件行业的发展带来了广阔的前景
随着软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变，软件商业模式面临重大创新和调整，其中SaaS云计算和移动应用为代表的新模式，注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务，逐步成为软件服务的主要模式。
（5）完善的多层次分布式运营体系成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力
基于协同管理和移动办公软件行业用户需求多元化的特性，以及行业整体服务化的发展趋势，协同管理和移动办公软件厂商需要在售前、售中、售后各个环节直接接触最终用户，具备快速响应并提供现场服务的能力。因此，运营体系的覆盖广度和本地化程度，成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力。
六、发行人在行业中的竞争情况
（一）公司的竞争地位
公司自成立以来，一直专注于协同管理软件业务。公司是国内早期从事协同管理软件的主要公司之一，通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力得以不断增强，公司在协同管理软件领域的研发技术能力、行业专业经验和客户服务能力均具有较强市场竞争力。
目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远互联、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。下表是2019年五家企业的销售额数据：
公司 2019年度销售额（万元）
泛微网络 128,603.44
致远互联 69,983.60
金和网络 -
慧点科技 32,117.46
蓝凌股份 -
注：上表中，金和网络、蓝凌股份由于自全国中小企业股份转让系统终止挂牌无公开数据；致远互联、慧点科技的销售额系来自公开披露的数据。
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目前，协同管理软件市场格局较为分散，行业内的优秀企业市场份额占比仍具有较大的提升空间。
（二）发行人的主要竞争对手
1、北京致远互联软件股份有限公司
致远互联成立于2002年，是一家专业的协同管理软件供应商。其主要产品包括：面向企业、政府和行政事业单位的协同管理软件。目前，用友网络科技股份有限公司（股票代码：600588）持有其4.31%的股份。2019年，致远互联实现营业收入69,983.60万元，净利润10,194.56万元。
2、北京金和网络股份有限公司
金和网络成立于2000年，是一家专业的协同管理软件供应商。其主要产品包括：面向大中型企业的金和协同运营管理平台和面向央企、集团化企业的金和协同平台套件系统。
3、北京慧点科技股份有限公司
慧点科技成立于1998年，是一家专业的管理软件与服务提供商。其主要产品包括：集团管控平台及办公产品、综合管理体系、知识管理系统、项目管理系统、人力资源子系统、合同管理系统等。
4、深圳市蓝凌软件股份有限公司
蓝凌软件成立于2001年，是国内知名的大平台OA服务商和国内领先的知识管理解决方案提供商，是专业从事组织的知识化咨询、软件研发、实施、技术服务的国家级高新技术企业。
行业内主流品牌及产品简要介绍如下：公司名称 简要介绍 主要产品
致远互联成立于2002年，是一家专业的协同 V5协同管理平台、A8协同管理
致远互联 管理软件供应商。其主要产品包括：面向企 软件、A6协同管理软件、M1移
业、政府和行政事业单位的协同管理软件。 动协同软件等
用友网络科技股份有限公司（股票代码：
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公司名称 简要介绍 主要产品
600588）持有其4.98%的股份。
金和网络成立于2000年，是一家专业的协同
金和网络 管理软件供应商。其主要产品包括：面向大 C6（大中型企业）、JCS（央企、
中型企业的金和协同运营管理平台和面向央 集团化企业）、IOAS（中小企业)
企、集团化企业的金和协同平台套件系统。
Indi.Platform平台产品、集团型
慧点科技成立于1998年，是一家专业的管理 企业协同办公系统、合同管理系
软件与服务提供商。其主要产品包括：集团 统、法律事务管理系统、资金费
慧点科技 管控平台及办公产品、综合管理体系、知识 用管控系统、费用报销管理系统、
管理系统、项目管理系统、人力资源子系统、决议督办管理系统、会议管理系
合同管理系统等。 统、因公出国（境）管理系统、
慧信融合通讯系统
蓝凌软件成立于2001年，是一家专业的知识 KMS(专业知识管理平台）、EKP
蓝凌软件 协作门户平台提供商。其主要产品包括：专 （知识化工作平台）、EIS（智慧
业知识管理平台、知识化工作平台、智慧协 协同平台）和KK（移动社交平
同平台和移动社交平台。 台）
（三）发行人的竞争优势
1、产品及服务优势
（1）产品技术水平具有竞争力
发行人作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断加大自主研发力度。近三年，发行人年均研发投入12,737.22万元，占同期年均营业收入的比重为12.76%，研发投入一直保持较高水平。
经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，截止本募集说明书出具之日，公司已取得软件著作权105项和发明专利2项。
通过一系列技术创新，公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具有竞争力。协同管理和移动办公软件行业对技术水平的要求主要强调软件产品的易用性、模块化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性。此外，公司协同管理和移动办公软件产品全面采用元素组件化设计方式，各子系统设计开发高度模块化，根据用户需求对功能模块进行自由组合、即插即用，并能够在需求变化和扩张时快速低成本地添加新的模块功能，从而有效提高了产品的易用性、灵活性
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和可维护性，同时全面响应客户组织架构、流程体系的变化，以及集团公司、异
地办公的分布式部署需求。公司产品技术的上述特点，具体体现在“七大引擎”
（流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建模引擎和集成引擎）
的持续研发、应用和迭代。在七大引擎的统一平台解决方案的支撑下，系统可以
敏捷地支撑企业业务拓展带来的组织变化、人员变化、以及随之而来的大量应用
场景变化。
（2）完整产品系列覆盖差异化需求
在持续技术创新的同时，公司不断推进产品创新。公司三大产品线e-office、e-cology、eteams系列产品成功应用于各类小中大型企事业单位和政府机构。
公司三大产品线定位明确，通过产品功能满足不同客户群体的差异化需求，全面覆盖并响应不同层次的协同管理需求。e-cology采用组件化设计方式开发，实现模块化的同时兼具灵活性，能够覆盖大中型用户的多样化需求，是公司具有竞争优势的核心产品。基于e-cology产品的成熟经验，公司持续研发高度产品化的 e-office，凭借其可快速复制的特性，可面向小中型客户群进行规模化产品销售。公司结合移动互联技术、云技术和社交应用技术持续研发SaaS应用模式的产品eteams，满足企业客户的协同云办公管理需求。
公司拥有横向全行业、纵向全产品线的完整产品体系，从而全面覆盖并响应客户不同层次的协同管理需求。
（3）依托具有竞争力的研发、咨询、实施、服务能力提供多层次服务
公司依托研发、咨询、实施、服务能力，面向用户提供一整套协同管理应用实施方案，全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服务等多重价值环节，通过多层次增值服务提升用户的实际应用效果。
在需求调研阶段，公司凭借较强的管理咨询能力和丰富的行业咨询经验，针对组织特点、管理难点、工作流程执行效果和组织内部运行规范性等重点问题进行深入了解和分析，在此基础上梳理总结出组织的协同管理需求，从而提出组织协同管理的整体规划实施方案。
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在产品实施阶段，公司依托多年实施服务经验总结出的标准、快速、有效的实施服务体系，通过对客户的组织结构、流程体系、管理模式、人员事务的深刻把握、准确再现和梳理优化，实施效率和成功率较高。
在售后服务阶段，公司采用工程师现场服务、定期巡检、电话支持、在线远程服务、邮件服务、电子期刊、客户交流会等多种服务方式提供技术支持服务，有针对性的解决用户在系统上线后的实际应用问题和难点，并协助用户在组织内部进行持续应用推广，快速达到协同管理系统与现有经营管理和工作流程的无缝衔接。
2、品牌及市场优势
（1）客户资源优势
公司经过多年在协同管理和移动办公软件领域技术研发和项目经验积累，拥有了一定的品牌知名度。截至2019年年末，公司产品已经在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在30多个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。
（2）全面覆盖的多层次分布式营销网络体系
公司根据行业规律，结合自身快速发展阶段资金、人员、管理能力的实际情况，通过合理的营销服务模式，有效实现了业务发展、快速扩张与资源积累之间的平衡。经过多年发展，截至2019年年末公司在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。
（3）整合管理软件产业链上下游资源的战略联盟体系
公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，公司持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进一步实现市场的开拓和推广。
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（4）多样化营销手段
依托全面覆盖的多层次分布式运营体系，及全面整合产业链上下游的战略联盟，公司通过产品体验、产品推广会、老客户交流会、呼叫中心、CIO俱乐部等多种推广方式，精确面向目标客户群，进行全方位品牌营销。
近年来，公司进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系。针对面向中大型组织系统移动办公 OA 应用的 e-cology产品，目前全国九大区域已建立超多300个服务团队提供本地化的服务，巩固及提升覆盖全国所有省区的2小时服务圈。针对面向中小型组织标准化移动办公OA应用的e-office产品，重点在一线城市发展合作伙伴和事业合伙人，成立按区域负责产品支持、销售支持的专职团队。针对基于SAAS云架构的移动办公云OA-eteams产品，重点招募线上销售和区域销售团队，打造强有力的营销网络体系。
3、研发优势
公司拥有强大的企业应用软件和服务研发体系，拥有庞大的研发队伍和行业领先的研发管理体系与平台。公司的研发与支持服务团队是一支基础扎实、实践经验丰富、专业合理的人才队伍，专业化的员工队伍是项目顺利开展和产品不断升级的重要保证。
七、发行人主要业务的具体情况
（一）公司主营业务构成
公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。协同管理和移动办公软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理，并让组织内所有应用都可以在移动终端上使用的应用软件。
公司经过多年研发，形成了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理和
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移动办公软件产品，分别为e-cology、e-office和 eteams。公司长期致力于协同
管理软件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事
业单位和政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
报告期内，公司主营业务收入构成情况见下表：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件产品 73,382.56 57.06 63,762.49 63.53 48,105.95 68.31
技术服务 51,856.99 40.32 34,438.88 34.32 21,112.81 29.98
第三方产品 3,363.90 2.62 2,158.70 2.15 1,203.01 1.71
合计 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
地区 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 65,628.93 51.03% 53,517.76 53.33% 38,411.81 54.55%
华北 27,565.34 21.43% 22,322.94 22.24% 14,875.71 21.12%
华南 17,788.88 13.83% 12,734.22 12.69% 8,668.43 12.31%
西部 11,213.77 8.72% 6,892.03 6.87% 4,820.52 6.85%
华中 6,406.52 4.98% 4,893.13 4.88% 3,645.30 5.18%
合计 128,603.44 100.00% 100,360.08 100% 70,421.77 100%
（二）公司主要产品及服务的工艺流程或业务流程图
公司业务流程分为客户开拓、售前咨询、项目实施、售后服务四个阶段，以下为完整业务流程图。
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（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
报告期内，在采购内容方面，公司的主营业务为自主开发的软件产品销售和技术开发服务，对上游原材料的需求很少，主要是产品实施服务过程中代客户采购的USB-Key、服务器、网络设备、PC电脑等电子设备或数据库软件、操作系统等第三方软件。报告期内，在采购流程方面，公司主要采取以销定采的模式，根据具体合同的约定或在服务实施过程中客户的具体需求，由商务管理部门明确采购需求，包括采购清单、品牌、数量等，再由商务管理部门按照采购清单和预算要求逐笔下达采购订单，根据客户的实际需求和费用范围选择相应的厂商和设
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备，综合考虑价格、服务等因素评估选择供应商。此外，对于业务开展过程中需
求量较大的电子设备，如USB-KEY等，公司会定期批量采购并形成一定的库存
储备。
2、销售模式
经过多年发展，公司已经建成过百个服务网点，培育了200多个面向终端客户的本地化营销服务团队，从而构建起目前协同管理软件行业具有较强竞争力的多层次分布式运营体系。本公司运营体系以各区域的服务网点负责各区域内市场开拓、客户关系维护、系统实施、长期技术服务、经销商开拓及管理、大中型企事业及政府机构客户开发等工作，其中授权业务运营中心负责指定区域内产品实施环节中的需求调研、现场协调、实施方案确定等工作，并承担区域内潜在项目信息收集工作；同时充分利用经销商在小型客户群体中的本地化网络优势，广泛覆盖、深入渗透，对各区域不同产品、不同客户群营销都能提供有效支撑。
公司通过直销和渠道分销两种模式实现公司产品的全国范围覆盖，根据公司的战略布局和产品特点选择合适的销售方式。
公司主要产品与销售模式之间的对应关系如下：
销售模式 e-office e-cology eteams
直销模式 ● ● ●
渠道分销模式 ●
（1）直销模式
直销模式是指公司直接与最终客户进行签约，并通过各区域机构完成软件产品交付以及提供服务，大中型企事业客户以e-cology产品的销售开发为主，中小型企事业单位等细分市场，以e-office（线下部署）、eteams（云端租用）为主的销售模式。直销模式是各条产品线普遍采用的销售方式，也是公司主要的销售方式。
（2）渠道分销模式
分销模式是指公司通过在各区域发展一定数量的本地化经销商，进行
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e-office系列产品销售的业务模式。由于e-office产品具有标准化、通用化、易用
性的特点，无需针对不同客户进行个性化设计及二次开发，更适用于起步级和应
用级协同管理需求，因此在渠道分销模式下，公司主要定位于小型企事业单位客
户。公司通过分销方式发生的业务在公司整体业务体量中占比较小，且仅用于
e-office产品线。
3、服务模式
公司在全国拥有多个服务网点，其中包括区域服务中心和区域授权业务运营中心，每个中心均配备技术服务人员，在售前、售中、售后各个环节直接接触最终客户，快速响应并提供现场服务，负责相关区域客户需求调研、客户需求沟通、客户培训、定制化部署、软件系统参数配置、使用支持、售后服务等。公司总部采用电话支持、在线远程服务、邮件服务、客户交流会等多种方式提供服务支持。
公司与区域授权业务运营中心均签署了《授权业务运营中心合作协议》，规
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定区域授权业务运营中心在授权区域内拥有对公司约定产品相关的增值服务和
品牌使用权，且只能专营本公司指定软件产品，不得以任何方式经营与发行人无
关的业务或者有直接冲突的业务，并按照公司规定提供服务并保证质量。公司根
据各区域授权业务运营中心的具体特点，为其制定月度及年度考核计划，根据考
核结果进行相应的奖惩，并通过客户服务中心实时跟踪客户的满意度反馈情况。
区域授权业务运营中心收集的潜在项目信息均需要在公司的客户报备系统上进
行登记报备，由此产生的项目，后期统一由公司负责与最终客户完成合同签订。
（四）主要产品和销售情况
1、发行人的主要业务
报告期内，公司主要面向企事业单位和政府机构客户提供先进的协同管理软件产品和应用实施方案。公司产品全面覆盖大中小微型客户，提供一整套完善的协同管理软件产品和应用实施方案。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，本公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例情况如下：
期间 销售额（万元） 占当期销售总额比例
2019年 2,776.35 2.16%
2018年 2,708.64 2.70%
2017年 2,291.01 3.25%
报告期本公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名客户不存在任何关联关系。
（五）公司主要产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况和能源供应情况
公司产品的主要原材料为 USB-Key、服务器、网络设备、计算机等电子设
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备和第三方软件，均采用外购方式解决。公司对原材料的需求很少，且同类供应
商很多，原材料供应稳定、充足。
公司使用的主要能源为电力，主要是公司办公电子设备的日常消耗，公司以市场价格向办公所在地供电局采购，电力供应稳定、充足。
2、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，公司产品主要原材料为电子设备，需求量较小且供应充足，价格基本保持稳定。公司使用的能源为日常办公消耗，价格稳定，且全部计入费用。
3、报告期内前五大供应商合计采购情况
期间 采购额（万元） 占当期采购总额比例
2019年 1,741.22 36.82%
2018年 1,136.71 26.94%
2017年 780.79 20.01%
公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。除亘岩网络外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在公司前五大供应商中持有任何权益。公司与亘岩网络的交易详见第五节之“二、关联方、关联关系及关联交易”。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、自有房屋情况
截至本募集说明书出具之日，发行人合法拥有下表所列房产的所有权，并已取得相应的完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形：
房产使用证编号 位置 权利性质 2建筑面积（m）
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄3号 出让 390.81
第008381号
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房产使用证编号 位置 权利性质 2建筑面积（m）
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄6号1-3层 出让 390.81
第009461号
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄7号 出让 390.81
第008390号
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄36号 出让 390.81
第008426号
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄37号 出让 390.81
第008394号
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄66号 出让 390.81
第008396号
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄67号 出让 390.81
第008399号
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄78号 出让 401.92
第008401号
沪（2016）闵字不动产权 江柳路888弄130号201室 出让 137.26
第008403号
沪（2017）奉字不动产权第 奉贤区环城西路3006号 出让 12,974.36
001112号
沪（2018）浦字不动产权第 沈梅东路355弄4号702室 出让 145.76
075843号
浙（2018）杭州市不动产权第 西湖区栖岚院5幢12单元 出让 136.07
0323287号 102室
苏（2019）宁建不动产权第 建邺区吴侯街166号18幢 出让 172.28
0037012号 一单元402室
2、租赁房产情况
为了满足业务需求，公司通过租赁方式，租用多处场地作为公司及其分公司、区域服务中心业务办公用房。截至募集说明书签署日，公司租赁资产的具体情况如下表：
序 出租方 承租方 地址 租金 期限 不动产
号 权证
杭州市西湖区 2019年8月15日至2021年 2019年8月 杭房权证
杭州东部软 泛微 文三路90号71 8月14日，年租金118.84万 15日至 西更字第
1 件园股份有 网络 幢 15 层 东 元；2021年8月15日至2023 2023年8月 16239451
限公司 1501-1505 、 年8月14日，年租金122.93 14日 号
1509-1511房间 万元
江苏润和南 南京市软件大 第一年租金为116.82万元； 2019年4月 宁房权证
京软件外包 泛微 道168号3幢2 第二年租金为129.97万元； 10日至 雨转字第
2 园置业有限 网络 层 201 部 分 第三年租金为136.35万元； 2024年4月 408946
公司 206-209 第四年租金为141.53万元； 9日 号
第五年租金为141.92万元
3 上海鹏晨联 泛微 上海市闵行区 首期（2017 年 7 月 1 日至 2017年7月 沪（2019）
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序 出租方 承租方 地址 租金 期限 不动产
号 权证
合实业有限 网络 联航路1188号 2017年12月31日）租金为 1日至2022 闵字不动
公司 33号楼 120.75万元；2018年1月1 年6月30 产权第
日至2018年6月30日每月 日 037690
固定租金为40.25万元；2018 号
年7月1日至2019年6月
30日每月固定租金42.26万
元；2019年7月1日至2020
年6月30日每月固定租金为
44.27万元；2020年7月1
日至2021年6月30日，每
月固定租金为 46.54 万元；
2021年7月1日至2020年6
月 30 日，每月固定租金为
48.80万元
2019年7月15日至2020年 沪（2019）
鹏欣资源环 上海市闵行区 7月14日，租金145.26万元； 2019年7月 闵字不动
4 球股份有限 泛微 联航路1188号 2020年7月15日至2021年 15日至 产权第
公司 网络 32号楼 7月14日，租金151.07万元； 2022年7月 037690
2021年7月15日至2022年 14日 号
7月14日，租金156.88万元
第一年每月租金总额为
成都高新区天 13.43万元；第二年每月租金 2018年8月 成房权证
5 易上集团有 成都 府四街158号2 总额为 13.43 万元；第三年 25日至 监证字第
限责任公司 泛微 栋1单元22楼 每月租金总额为13.43万元， 2022年8月 5086808
2201号 第四年每月租金总额为 24日 号
14.51万元
天创时尚股 2019年10月16日至2021 2019年10 沪（2019）
份有限公司 泛微 上海市闵行区 年10月15日，月租金1.43 月16日至 闵字不动
6 上海第一分 软件 联航路1188号 万元；2021年10月16日至 2023年10 产权第
公司 8栋4楼F-2室 2023年10月15日，月租金 月15日 054810
1.52万元 号
2019年11月15日至2020
江苏润和南 南京市软件大 年4月9日：日租金单价固 2019年11 宁房权证
7 京软件外包 泛微 道168号3幢2 定为 3.1 元/平米/日，2020 月15日至 雨转字第
园置业有限 网络 层201-1、202 年4月10日至2024年4月 2024年4月 408946
公司 9日：日租金单价固定为3.55 9日 号
元/平米/日
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3、未办理权属证书的房产情况
截至本募集说明书签署日，发行人无尚未取得权证的房产。
经核查，发行人的房屋所有权均依据合法的途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对该等房屋所有权行使权利不存在其他限制。
（二）主要无形资产
截至本募集说明书签署日止，公司主要无形资产的具体情况如下：
1、注册商标序号 商标 注册号 类别 注册人 起止时间
1 3136488 42 本公司 2013.09.07-2023.09.06
2 3277062 9 本公司 2013.09.28-2023.09.27
3 13752021 42 本公司 2015.2.28-2025.2.27
4 13751938 35 本公司 2015.11.07-2025.11.06
5 13751920 35 本公司 2015.11.28-2025.11.27
6 33278917 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
7 33281809 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
8 33284614 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
9 33284650 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
10 33286585 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
11 20350047 35 田亩信息 2017.08.07-2027.08.06
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2、专利序 专利 专利 名称 专利号/申请号 专利 法律 他项
号 权人 类别 申请日 状态 权利
1 发行人 发明 基于FLEX开发的流 ZL201610655788.9 2016-8-11 专利 无
程图自动化测试方法 维持
2 发行人 发明 一种办公管理系统性 ZL201610655418.5 2016-8-11 专利 无
能监控平台 维持
3、软件著作权序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
1 泛微协同商务系统V2.0[简称： 发行人 2002SR4343 全部权利 原始取得
weaver e-cology]
2 泛微协同办公标准版软件[简称： 发行人 2005SR14430 全部权利 原始取得
e-office]V3.2
泛微协同电子商务管理系统软件
3 V1.0[简称：WeaverCollaborative 发行人 2006SR00020 全部权利 原始取得
e-commerceSystem]
4 泛微协同商务软件V4.0[简称：协同 发行人 2008SR03356 全部权利 原始取得
商务系统]
5 泛微协同管理配置平台软件[简称： 发行人 2009SR040052 全部权利 原始取得
e-weaver]V3.5
6 泛微协同商务软件[简称： 发行人 2009SR039853 全部权利 原始取得
e-cology]V5.0
7 泛微协同商务ASP软件[简称： 发行人 2009SR039863 全部权利 原始取得
weaver asp]V3.0
8 泛微协同办公标准版软件[简称： 发行人 2009SR040054 全部权利 原始取得
e-office]V6.0
9 泛微协同办公标准版软件[简称： 发行人 2011SR049511 全部权利 原始取得
e-office]V7.0
10 泛微协同管理配置平台软件[简称： 发行人 2011SR049782 全部权利 原始取得
e-weaver]V4.0
11 泛微协同管理商业数据分析软件 发行人 2011SR055818 全部权利 原始取得
[简称：e-datacenter]V3.0
12 泛微协同商务软件[简称： 发行人 2011SR068206 全部权利 原始取得
e-cology]V6.0
13 泛微SAAS平台软件[简称：weaver 发行人 2012SR010722 全部权利 原始取得
saas]V1.0
14 泛微知识管理平台软件[简称： 发行人 2012SR010719 全部权利 原始取得
e-KM]V1.0
15 泛微电子文档安全控制系统软件 发行人 2012SR010696 全部权利 原始取得
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序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
[简称：e-EDS]V2.0
16 泛微费用预算管理系统软件[简称： 发行人 2012SR010913 全部权利 原始取得
e-Finance]V1.0
17 泛微人力资源管理系统软件[简称： 发行人 2012SR011588 全部权利 原始取得
e-HRM]V1.0
18 泛微客户管理系统软件[简称： 发行人 2012SR011587 全部权利 原始取得
e-CRM]V1.0
19 泛微电子政务平台软件[简称： 发行人 2012SR011586 全部权利 原始取得
e-nation]V1.0
20 泛微分级管理系统软件[简称： 发行人 2012SR011585 全部权利 原始取得
e-RDS]V1.0
21 泛微决策支撑平台软件简称： 发行人 2012SR011584 全部权利 原始取得
e-DSP]V1.0
22 泛微目标绩效管理系统软件[简称： 发行人 2012SR011583 全部权利 原始取得
e-OPM]V1.0
23 泛微风险管控平台软件[简称： 发行人 2012SR011582 全部权利 原始取得
E-RCM]V1.0
24 泛微资产管理系统软件[简称： 发行人 2012SR011581 全部权利 原始取得
e-Logistics]V1.0
25 泛微工作协作平台软件[简称： 发行人 2012SR011580 全部权利 原始取得
e-Cowork]V1.0
26 泛微信息门户系统软件[简称： 发行人 2012SR011542 全部权利 原始取得
e-Portal]V1.0
27 泛微项目管理系统软件[简称： 发行人 2012SR011535 全部权利 原始取得
e-Project]V1.0
28 泛微流程管理平台软件[简称： 发行人 2012SR011522 全部权利 原始取得
e-BPM]V1.0
29 泛微移动办公平台软件[简称： 发行人 2012SR011525 全部权利 原始取得
e-mobile]V1.0
30 泛微工作微博平台管理软件[简称： 发行人 2012SR018726 全部权利 原始取得
e-Blog]V1.0
31 泛微合同管理系统软件[简称： 发行人 2012SR018727 全部权利 原始取得
e-Contract]V1.0
32 泛微计划任务管理系统软件[简称： 发行人 2012SR010714 全部权利 原始取得
e-Task]V1.0
33 泛微集成整合平台软件[简称： 发行人 2012SR027504 全部权利 原始取得
e-ESB]V1.0
34 泛微统一通讯平台软件[简称： 发行人 2012SR062125 全部权利 原始取得
e-UCP]V1.0
35 上药法务管理系统软件V1.0 发行人、上 2012SR073296 全部权利 原始取得
海医药集
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序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
团股份有
限公司
36 泛微协同商务软件[简称： 发行人 2013SR031638 全部权利 原始取得
e-cology]V7.0
37 泛微协同办公标准版软件 发行人 2013SR031641 全部权利 原始取得
[e-office]V8.0
38 泛微中小企业协同办公云服务平台 发行人 2014SR052419 全部权利 原始取得
软件[简称：e-teams]V1.1
39 泛微协同商务软件［简称：e-cology］ 发行人 2018SR825306 全部权利 原始取得
V9.0
泛微e-message软件[简称：
40 e-message]V4.0 发行人 2016SR243930 全部权利 原始取得
41 泛微公文办公平台V8.0 发行人 2017SR498237 全部权利 原始取得
42 泛微协同制造云平台V1.0 发行人 2018SR640892 全部权利 原始取得
43 泛微语音智能办公助理软件[简称： 发行人 2017SR232771 全部权利 原始取得
小e]V1.0
44 泛微e-cology财务共享服务平台[简 发行人 2018SR054389 全部权利 原始取得
称：e-cology财务共享]V9.0
45 泛微e-cology全面共享服务平台[简 发行人 2018SR054562 全部权利 原始取得
称：e-cology全面共享]V9.0
46 泛微e-cology全面预算服务平台[简 发行人 2018SR052473 全部权利 原始取得
称：e-cology全面预算]V9.0
47 泛微e-cology智能财务服务平台[简 发行人 2018SR052406 全部权利 原始取得
称：e-cology智能财务]V9.0
48 泛微数据交换中心云平台软件[简 发行人 2019SR0170862 全部权利 原始取得
称：数据交换中心云平台]V1.0
49 泛微协同商务软件[简称： 发行人 2015SR216335 全部权利 原始取得
e-cology]V8.0
50 泛微协同办公标准版软件[简称： 发行人 2016SR101698 全部权利 受让取得
e-office]V9.1
泛微安全可靠自主可控协同办公云
51 平台软件[简称：安可协同云平 发行人 2019SR0014038 全部权利 原始取得
台]V1.0
52 泛微档案管理办公平台[简称：档案 发行人 2017SR486474 全部权利 原始取得
管理]V8.0
53 泛微电子政务平台督查督办系统软 发行人 2018SR681591 全部权利 原始取得
件[简称：督查督办]V8.0
54 泛微电子政务平台信息采编系统软 发行人 2018SR681110 全部权利 原始取得
件[简称：信息采编]V8.0
55 泛微电子政务平台智慧党建系统软 发行人 2018SR683621 全部权利 原始取得
件[简称：智慧党建]V8.0
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序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
56 泛微协同办公标准版软件[简称： 发行人 2018SR003773 全部权利 原始取得
e-office]V10.1
57 泛微协同办公平台表单建模系统 发行人 2017SR683073 全部权利 原始取得
[简称：表单建模]V8.0
58 泛微协同办公平台财务管理系统 发行人 2017SR682377 全部权利 原始取得
[简称：财务管理]V8.0
59 泛微协同办公平台客户管理系统 发行人 2017SR682634 全部权利 原始取得
[简称：客户管理]V8.0
60 泛微协同办公平台项目管理系统 发行人 2017SR680527 全部权利 原始取得
[简称：项目管理]V8.0
泛微协同办公平台移动建模系统
61 [简称：移动建模]V8.0 发行人 2017SR680522 全部权利 原始取得
62 泛微协同办公平台资产管理系统 发行人 2017SR681275 全部权利 原始取得
[简称：资产管理]V8.0
63 泛微移动办公平台软件[简称： 发行人 2019SR0013943 全部权利 原始取得
E-Mobile]V7.0
64 泛微移动办公平台软件[简称： 发行人 2017SR496009 全部权利 原始取得
E-Mobile]V6.5
65 泛微云CRM平台V1.0 发行人 2018SR641627 全部权利 原始取得
66 泛微云表单平台V1.0 发行人 2018SR640889 全部权利 原始取得
67 泛微云桥移动应用集成平台软件 发行人 2016SR271993 全部权利 原始取得
[简称：e-bridge]V3.0
68 办公自动化统一门户平台系统V1.0 发行人 2019SR0271126 全部权利 原始取得
69 泛微直属单位管理系统软件V9.0 发行人 2019SR0814697 全部权利 原始取得
70 泛微支出管理系统软件V9.0 发行人 2019SR0813956 全部权利 原始取得
71 泛微采购管理系统软件V9.0 发行人 2019SR0814701 全部权利 原始取得
72 田亩中小企业云办公平台软件［简 田亩信息 2015SR216512 全部权利 原始取得
称：e-teams］V5.0
73 泛微协同办公标准版软件［简称： 泛微软件 2016SR301350 全部权利 原始取得
e-office］V9.5
74 泛微协同商务软件［简称：e-cology］ 泛微软件 2016SR297550 全部权利 原始取得
V8.1
75 泛微协同办公标准版软件［简称： 泛微软件 2017SR363164 全部权利 原始取得
e-office］V10.0
76 泛微协同商务软件［简称：e-cology］ 泛微软件 2019SR0172772 全部权利 原始取得
V9.1
77 田亩统一通讯平台［简称：eteams 田亩信息 2017SR159883 全部权利 原始取得
IM］V6.0
78 田亩云CRM平台［简称：e-teams 田亩信息 2017SR062928 全部权利 原始取得
CRM］V6.0
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序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
79 田亩云办公平台［简称：eteams］ 田亩信息 2017SR090096 全部权利 原始取得
V6.0
80 田亩云表单平台［简称：eteams 田亩信息 2017SR086848 全部权利 原始取得
Form］V6.0
81 田亩云任务管理平台［简称：eteams 田亩信息 2017SR063018 全部权利 原始取得
TASK］V6.0
82 田亩云出勤管理平台［简称：eteams 田亩信息 2017SR159894 全部权利 原始取得
Ams］V6.0
83 田亩云工作Android客户端软件［简 田亩信息 2017SR159752 全部权利 原始取得
称：eteamsAndroid］V4.0
田亩云工作IOS客户端软件［简称：
84 eteamsIOS］V4.0 田亩信息 2017SR160488 全部权利 原始取得
85 田亩云工作Mac客户端软件［简称： 田亩信息 2017SR159757 全部权利 原始取得
eteams Mac］V2.0
86 田亩云工作Windows客户端软件 田亩信息 2017SR062923 全部权利 原始取得
［简称：eteams Windows］V2.0
87 田亩云计划报告平台V6.0［简称： 田亩信息 2017SR088533 全部权利 原始取得
eteamsReport］V6.0
88 田亩云人力资源管理平台［简称： 田亩信息 2017SR159748 全部权利 原始取得
eteams Hrm］V6.0
89 田亩云日报管理系统［简称：eteams 田亩信息 2017SR088532 全部权利 原始取得
Blog］V6.0
90 田亩云审批平台［简称：eteams 田亩信息 2017SR062882 全部权利 原始取得
Workflow］V6.0
91 田亩云项目协作平台［简称：eteams 田亩信息 2017SR062878 全部权利 原始取得
Project］V6.0
92 田亩云知识文档管理平台［简称： 田亩信息 2017SR062926 全部权利 原始取得
eteams docs］V6.0
93 泛微协同商务软件［简称：e-cology］ 成都泛微 2018SR762555 全部权利 原始取得
V8.2
94 泛微协同商务软件［简称：e-cology］ 成都泛微 2019SR0739442 全部权利 原始取得
V9.2
95 泛微ecode web 开发系统软件V9.0 发行人 2019SR1103499 全部权利 原始取得
96 泛微协同办公云服务平台软件［简 发行人 2019SR1150796 全部权利 原始取得
称：eteams］V5.0
97 田亩云办公平台［简称：eteams］ 田亩信息 2019SR1145380 全部权利 原始取得
V7.0
98 泛微统一认证平台软件V1.0 发行人 2019SR1334918 全部权利 原始取得
99 泛微三员分立管理软件V1.0 发行人 2020SR0044896 全部权利 原始取得
100 泛微费用智能报销助手软件V1.0 发行人 2019SR1320335 全部权利 原始取得
101 泛微统一电子签印章平台软件V1.0 发行人 2019SR1349330 全部权利 原始取得
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
102 泛微ESB中心软件V2.0 发行人 2020SR0109900 全部权利 原始取得
103 泛微统一搜索平台软件［简称：微 发行人 2020SR0129455 全部权利 原始取得
搜（ESearch）］V2.0
104 泛微“三重一大”管理系统软件V1.0 发行人 2020SR0468466 全部权利 原始取得
105 泛微会议管理系统软件V9.0 发行人 2020SR0468644 全部权利 原始取得
4、软件产品登记证书序号 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期
1 泛微协同商务软件V8.0 沪RC-2016-0969 2016-04-25 五年
2 泛微e-message软件V4.0 沪RC-2017-4012 2017-11-25 五年
3 泛微云桥移动应用集成平台软件V3.0 沪RC-2017-2411 2017-11-25 五年
4 泛微协同制造云平台V1.0 沪RC-2018-3298 2018-09-23 五年
5 泛微云表单平台V1.0 沪RC-2018-3299 2018-09-23 五年
6 泛微云CMR平台V1.0 沪RC-2018-3503 2018-10-15 五年
7 泛微安全可靠自主可控协同办公云平 沪RC-2019-0463 2019-01-11 五年
台软件V1.0
8 泛微协同商务软件V9.0 沪RC-2019-0997 2019-03-23 五年
9 泛微协同办公标准版软件V10.0 沪RC-2019-5320 2019-12-23 五年
5、土地使用权
土地证号 土地坐落 使用权面积 使用权期限 土地性质
沪（2017）奉字不动产 上海市奉贤区环城西路 12,525.50m2 2061-12-29 工业用地
权第001112号 3006号
沪（2018）浦字不动产 沈梅东路355弄4号702 - 2079-02-27 住宅
权第075843号 室
沪（2016）闵字不动产
权 第008381号、第
009461号、第008390
号、第008426号、第 江柳路 弄 -888 2080-07-29 住宅
008394号、第008396
号、第008399号、第
008401号、第008403号
浙（2018）杭州市不动 西湖区栖岚院5幢12单 39.4m2 2085-05-17 住宅
产权第0323287号 元102室
沪（2019）闵字不动产 工业用地
权第043507号 浦江镇481街坊4/3丘 11,345.7m2 2038-11-19 （产业项
目类）
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
6、尚未取得权证的国有土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无尚未取得权证的国有土地使用权。
经核查，发行人的土地使用权均依据合法的途径取得,不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人对该等土地使用权行使权利不存在其他限制。
九、在中华人民共和国境外进行生产经营
公司于2020年4月13日在新加坡设立全资子公司泛微国际私人有限公司，准备用于开展海外业务。
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：首发前最近一期末净资产额 32,642.71万元（截至2016年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
（万元）
历次筹资情况 2017/01/13 首次公开发行 20,838.30
2017/11/03 限制性股票（股权激励） 8,200.15
合计 29,038.45
首发后累计派现金额 5,851.34万元
本次发行前最近一期末净资产额 92,772.49万元（截至2019年12月31日）
十一、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承
诺及承诺的履行情况
（一）限售及减持承诺
公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在
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此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将
在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行
价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等
原因而放弃履行。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东（实际控制人）韦利东于公司首次公开发行股票并上市时承诺如下：
“本人目前不存在且不从事与泛微股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与泛微股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；同时，本人承诺：1、将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）从事，在中国境内/境外直接或间接从事与泛微股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、不向其他业务与泛微股份及相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等，不以任何形式支持除泛微股份以外的他人从事与泛微股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；3、本人确认本承诺函旨在保障泛微股份之权益而作出；4、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给泛微股份造成损失的，本人将赔偿泛微股份的实际损失。”
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发行人控股股东（实际控制人）韦利东于公司重大资产重组时承诺如下：
“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与泛微网络相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与泛微网络相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除泛微网络以外的他人从事与泛微网络目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而对泛微网络造成损失的，本人将赔偿泛微网络的实际损失。”
（三）规范关联交易事项的承诺
公司控股股东暨实际控制人韦利东于公司首次公开发行股票并上市时承诺：
“1、承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按《公司章程》规定回避，不参与表决。
3、承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
4、该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
公司控股股东暨实际控制人韦利东于公司重大资产重组时承诺：
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“1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的泛微网络及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和泛微网络章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害泛微网络及其他股东的合法权益；2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向泛微网络及其控股和参股公司拆借、占用泛微网络及其控股和参股公司资金或采取由泛微网络及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占泛微网络资金；3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及泛微网络章程的有关规定行使股东权利；在泛微网络股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使泛微网络及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致泛微网络或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占泛微网络或其控股和参股公司利益的，泛微网络及其控股和参股公司的损失由本人承担。”
（四）稳定股价的承诺
发行人于公司首次公开发行股票并上市时承诺：
1、发行人将根据《稳定股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在上述稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求发行人回购公司股票的，董事会应当将发行人回购公司股票的议案提交股东大会审议通过后实施；发行人回购公司股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股票，金额以不超过上年度归属于发行人股东的净利润的30%为限。
2、如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案要求发行人回购公司股票的，
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则发行人承诺在股东大会通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
3、自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照上述预案及承诺内容采取上述股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
公司控股股东暨实际控制人韦利东于公司首次公开发行股票并上市时承诺：
“1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案通过之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。2、在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对发行人符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至本人履行增持义务。”
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（五）公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东和实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
同时公司控股股东、实际控制人韦利东作为公司董事长、总经理作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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（六）社会保险费用和住房公积金事项的承诺
控股股东、实际控制人韦利东作出承诺：“若公司被要求为其员工补缴或者被追偿此前应由发行人缴付的社会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，韦利东将全额承担该补缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何损失。”
截至本募集说明书出具日，公司、公司控股股东及实际控制人韦利东不存在未履行相关承诺的情形。
十二、股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司章程中对利润分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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（3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
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分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第2款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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（二）最近三年公司利润分配情况
根据公司2017年、2018年、2019年年度股东大会通过的决议，公司最近三年的利润分配方案如下：
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
2017年度 每10股现金分红1.5元（含税）并 2018年5月14日 2018年5月15日
转增4.8股
2018年度 每10股现金分红1.5元（含税）并 2019年5月16日 2019年5月17日
转增4.8股
2019年度 每10股现金分红1.5元（含税）并 2020年5月8日 2020年5月11日
转增4.0股
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,851.29万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,373.07万元的42.66%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,973.45 11,448.71 8,697.06
现金分红（含税） 2,274.60 1,537.64 1,039.05
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润 16.28% 13.43% 11.95%
的比例
最近三年累计现金分配合计 4,851.29
最近三年年均可分配利润 11,373.07
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润 42.66%
的比例
（三）公司未来分红计划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司于2019年8月28日发布了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、
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发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、公司未来三年股东分红回报规划
（1）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司也可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（2）利润分配的条件和具体比例
公司在年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出时，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水平和经营发展计划等因素提出，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。
（3）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上董事表决通过。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上董事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、
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监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过。
（四）未分配利润使用安排情况
报告期内，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转，部分还用于投资标的公司，2017年公司使用8,500万元用于增资上海CA，2018年公司使用11,602.55万元用于增资上海CA、亘岩网络和晓家网络，2019年度公司使用5,000万元用于增资亘岩网络。
十三、近三年债券发行情况
公司近三年未发行公司债券。
十四、董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
（一）董事简历
1、韦利东先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历，毕业于浙江大学工业外贸专业，公司法定代表人。2001 年创立了泛微有限并担任执行董事、总经理，股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。
2、包小娟女士，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历，毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任碧莎马赛克（上海）有限公司会计主管、伯安克（上海）电子贸易有限公司会计主管等。自2010年起在本
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公司任职，现担任本公司董事、财务总监职务。
3、周军锋先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，毕业于上海理工大学计算机及应用专业。曾任上海建坤信息技术有限责任公司项目经理、上海慧龙计算机系统有限公司项目经理职务。自2005年起在本公司任职，现担任公司董事、副总经理职务。
4、金戈先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，本科学历，毕业于浙江大学工业外贸专业。自2011年10月起在本公司任职，担任本公司副总经理，董事会秘书职务。
5、王晨志先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，硕士研究生学历，毕业于美国威斯康星协和大学高阶工商管理学专业。自 2003年起在本公司任职，2011年7月起担任公司副总经理职务。
6、熊学武先生，本公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历，毕业于郑州轻工业学院高分子材料与工程专业。曾任广州联拓软件技术开发有限公司销售代表。自2003年起在本公司任职，现担任公司副总经理职务。
7、洪亮先生，2017年7月起担任本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，硕士研究生学历，毕业于芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾工作于上海市人民政府，香港证券交易所。1999年7月起进入上海市光大律师事务所工作，在公司法，金融法，国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员，上海市第十一届党代会代表，上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东政法大学，上海政法学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会，上海仲裁委员会担任仲裁员。自2014年11月起，担任汇纳科技股份有限公司独立董事。自2016年5月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。
8、凌旭峰先生，2017年7月起担任本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，博士研究生学历，毕业于上海交通大学模式识别和人
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工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上海互联网经济咨询中心软件部主
任，上海市嘉定区信息委，科委副主任，上海市委组织部信息处副处长。自2016
年起，担任上海志良电子科技有限公司公司顾问。
9、赵国红先生，2017年7月起担任本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，硕士研究生学历，注册会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司会计经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公司亚太区财务经理。自2012年起，担任中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。
（二）监事简历
1、刘筱玲先生，本公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历，毕业于河海大学机电一体化专业。曾任江苏新天地网络商务有限公司软件工程师、中华企业网软件工程师等职务。自2005年起在本公司任职，现担任本公司监事会主席、e-office技术开发部经理职务。
2、俞以明先生，本公司监事，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学金融学专业。曾任上海中国纺织机械股份有限公司人事管理员、上海中纺机房地产经营开发有限公司销售主管、上海信隆房地产开发有限公司销售主管、上海国际信托投资有限公司证券投资高级分析师、上海信虹投资管理有限公司董事/副总经理等职务。现担任本公司监事职务，同时还担任上海锐合股权投资管理有限公司董事长/总经理、上海锐合新信创业投资管理有限公司董事/副总经理，任上海锐合资产管理有限公司、江苏远洋东泽电缆股份有限公司董事等职务。
3、周琳女士，本公司职工监事，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学。曾任正博展览（上海）有限公司项目协调专员。自2005年起在本公司任职，现担任本公司工会主席、职工代表监事及证券事务代表。
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（三）其他高级管理人员简历
1、隋清先生，本公司副总经理，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于哈尔滨工程大学计算机及应用专业。自2003年起在本公司任职，2011年7月起担任公司副总经理职务。
2、杨国生先生，本公司副总经理，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于电子科技大学。自2010年起在本公司任职，2015年3月起担任公司副总经理职务。
3、胡波先生，本公司副总经理，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南昌大学计算机科学与技术专业。自2005年起在本公司任职，2017年7月起担任公司副总经理职务。
4、唐星坤先生，本公司副总经理，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院。曾任上海伊通有限公司IT总监，联邦快递（中国）有限公司高级系统分析师，上海泛微网络科技股份有限公司项目总监，上海点甲创业投资有限公司副总经理，上海市数字证书认证中心有限公司副总经理。自2020年3月30日起，担任上海泛微网络科技股份有限公司副总经理职务。
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
姓名 在公司担任职务 2019年末持股数量（股） 2019年从公司领取的税
前报酬总额（万元）
韦利东 董事长、总经理 50,203,968 54.00
包小娟 董事、财务总监 65,712 68.39
周军峰 董事 109,520 90.48
金戈 董事、副总经理、董事 65,712 66.37
会秘书
王晨志 董事、副总经理 161,632 99.01
熊学武 董事 131,424 83.68
洪亮 独立董事 - 7.20
凌旭峰 独立董事 - 7.20
赵国红 独立董事 - 7.20
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书姓名 在公司担任职务 2019年末持股数量（股） 2019年从公司领取的税
前报酬总额（万元）
刘筱玲 监事会主席 - 72.63
俞以明 监事 - -
周琳 职工监事 - 26.32
隋清 副总经理 118,939 77.93
杨国生 副总经理 109,520 87.69
胡波 副总经理 109,520 84.22
注：唐星坤自2020年3月起担任上海泛微网络科技股份有限公司副总经理职务。（五）董事、监事及高级管理人员对外投资及兼职情况
1、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
在本公司职 持股/出 与发行人
姓名 务 对外投资企业 资比例 利益是否
冲突
洪亮 独立董事 上海相如电子科技有限公司 5.00% 无
上海优棒企业管理中心（有限合伙） 3.79% 无
杭州盈愉投资管理合伙企业（有限合伙） 7.50% 无
杭州芮合投资管理有限公司 30.00% 无
上海锐合盈孚创业投资中心（有限合伙） 6.88% 无
上海锐合盈智创业投资中心（有限合伙） 4.00% 无
上海锐合资产管理有限公司 33.00% 无
俞以明 监事 上海锐合新信创业投资管理有限公司 31.00% 无
上海锐合股权投资管理有限公司 26.00% 无
上海锐见创业投资有限公司 41.00% 无
上海泰坦科技股份有限公司 0.36% 无
上海明枝企业管理中心 100.00% 无
苏州银蕨电力科技有限公司 7.38% 无
2、董事、监事及高级管理人员兼职情况
（1）在股东单位任职情况
公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职的情况。
（2）在子公司任职情况任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
韦利东 上海泛微软件有限公司 执行董事兼总经理
上海点甲创业投资有限公司 执行董事兼总经理
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
上海市数字证书认证中心有限公司 董事
杨国生 上海点甲创业投资有限公司 监事
刘筱玲 上海泛微软件有限公司 监事
熊学武 上海田亩信息技术有限公司 执行董事兼总经理
成都泛微网络科技有限公司 执行董事兼总经理
金戈 上海市数字证书认证中心有限公司 执行董事
泛微国际私人有限公司 董事
上海田亩信息技术有限公司 财务负责人
上海点甲创业投资有限公司 财务负责人
包小娟 成都泛微网络科技有限公司 财务负责人
上海泛微软件有限公司 财务负责人
泛微国际私人有限公司 董事
上海市数字证书认证中心有限公司 监事
王晨志 泛微国际私人有限公司 董事
（3）在其他单位任职情况任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
上海富汇锐合投资管理有限公司 董事长兼总经理
上海锐合新信创业投资管理有限公司 董事长兼总经理
上海锐合雄星创业投资管理有限公司 董事长
杭州芮合投资管理有限公司 董事长兼总经理
上海新世界锐合投资管理有限公司 董事
上海锐合资产管理有限公司 董事
上海锐合股权投资管理有限公司 董事兼副总经理
上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙） 委派代表
俞以明 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
上海锐合雄星创业投资中心（有限合伙） 委派代表
纳琳威纳米科技（上海）有限公司 董事
上海佐许生物科技有限公司 董事
上海人人游戏科技发展股份有限公司 董事
上海能誉科技股份有限公司 董事
杭州阿诺生物医药科技有限公司 董事
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 董事
上海中传网络技术股份有限公司 监事
上海物垣贸易有限公司 董事
上海至合律师事务所 负责人
洪亮 汇纳科技股份有限公司 独立董事
上海虹房（集团）有限公司 董事
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
连云港市交通控股集团有限公司 董事
上海医药集团股份有限公司 独立董事
（六）管理层的激励情况
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司上市后，共实施了一次股权激励计划，具体如下：
经董事会、股东大会审议批准，公司于2017年8月实施了股权激励计划，具体实施情况如下：
1、授予日：2017年8月28日。
2、授予条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、授予对象及数量：
姓名 授予时担任职务 获授的限制性股票数
量（万股）
王晨志 董事、副总经理 7.37
熊学武 董事 6.00
隋清 副总经理 5.43
周军峰 董事 5.00
杨国生 副总经理 5.00
胡波 副总经理 5.00
金戈 董事、副总经理、董事会秘书 3.00
包小娟 董事、财务总监 3.00
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨 220.19
干员工（173人）
合计（181人） 259.99
4、授予价格：31.66元/股。
5、股票来源：公司向激励对象发行259.99万股限制性股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。限制性股票授予后即行锁定。解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性
股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予 30%
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性
股票数量比例
日起36个月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予 30%
日起48个月内的最后一个交易日止
第三次解锁 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予 40%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销。
7、解锁条件：
解锁条件分为公司层面绩效考核要求和个人层面绩效考核要求：
公司层面绩效考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 绩效考核目标
第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于21%
第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于33%
第三个解除限售期 以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于46%
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
个人层面绩效考核要求如下：
根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，
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并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考
核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解
除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
评价等级 优秀/良好 合格 不合格
年度绩效考核分数（X） 3.0
解除限售比例 100% 60% 0%
若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为优秀/良好/合格，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，该部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
8、解锁及回购情况：
鉴于公司本激励计划授予的激励对象中2人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，故对其获授的共计7,000股限制性股票进行调整。
2018年4月26日公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司2017年利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。
综上，调整后回购的限制性股票数量为7,000×（1＋0.48）＝10,360股。公司已于2019年2月28日办理完毕回购并注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票。
2019年8月27日，发行人分别召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司决定回购并注销已离职的1名激励对象尚未解锁的限制性股票共计73,160股，回购价格为14.67元/股。公司已于2019年10月25日办理完毕回购并注销上述已授予但尚未解锁的限制性股票。
2019年10月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
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四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成
就的议案》。董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
已成就，同意办理符合解除限售条件的178名激励对象解除限售1,681,896股限
制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年11月4日。
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况及相应整改措施
经核查，最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，韦利东直接持有公司 33.11%股份，系公司的控股股东和实际控制人。除投资本公司外，实际控制人韦利东无其他对外投资。
公司控股股东、实际控制人韦利东先生已出具避免与公司同业竞争的承诺，且一直严格履行相关承诺。目前，韦利东先生未从事与公司构成同业竞争的相关业务。
独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争的有关措施的有效性发表意见如下：公司与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间不存在同业竞争；控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与公司之间产生同业竞争，且减少和避免同业竞争的措施有效，符合公司及全体股东的利益。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方
1、控股股东、实际控制人
截至目前，公司控股股东及实际控制人均为韦利东。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至目前，公司控股股东及实际控制人韦利东不存在控制的其他企业。
3、公司直接或间接控股的主要公司情况
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 田亩信息 500.00 100.00%
2 成都泛微 10,000.00 100.00%
3 泛微软件 5,000.00 100.00%
4 泛微国际 200.00万新加坡元 100.00%
5 点甲创投 8,000.00 62.50%
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4、公司重要的参股企业情况序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 亘岩网络 2,400.00 泛微网络25.00%；点甲创投12.00%
2 上海CA 8,658.00 泛微网络24.88%；点甲创投2.37%
3 晓家网络 246.31 点甲创投18.80%
5、持有上市公司5%以上股份的股东
序号 关联方 与公司关系
1 韦锦坤 持股5%以上的股东，实际控制人韦利东的父亲
2 张晋榆 持股5%以上的自然人股东
3 李凤英 持股5%以上的自然人股东
6、其他关联方
公司其他关联自然人包括公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，其他关联法人包括上述人员控制或担任董事、高级管理人员的企业。具体情况详见第四节之“十四、董事、监事和高级管理人员”。
（二）关联交易
发行人报告期关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）关联方采购
单位：万元
2019年 2018年 2017年
关联方 关联交 交易价格的 占采购 占采购 占采购
易内容 确定方法 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比
例 例 例
采购 市场 - - 73.72 1.73% - -
亘岩 商品 价格
网络 接受 市场 938.20 19.84% 8.87 0.21% - -
劳务 价格
上海 采购 市场 16.82 0.36% 0.94 0.02% 10.26 0.26%
CA 商品 价格
注：上海CA于2018年成为公司关联方，亘岩网络于2019年成为公司关联方，出于谨慎性考虑，此处披露报告期内公司与两家公司的所有交易；上述金额不含税。
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（2）关联方销售
单位：万元
交易价 2019年 2018年 2017年
关联方 关联交 格的确 占营业 占营业
易内容 定方法 金额 收入比 金额 收入比 金额 占入营比业例收
例 例
上海 销售商 市场
CA 品、提 价格 180.82 0.14% 3.76 0.00% 28.43 0.04%
供劳务
亘岩 销售商 市场
网络 品、提 价格 15.14 0.01% - - - -
供劳务
注：上海CA于2018年成为公司关联方，亘岩网络于2019年成为公司关联方，出于谨慎性考虑，此处披露报告期内公司与两家公司的所有交易；上述金额不含税。
（3）应收预收关联方款项
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
关联方 关联交易 占同类 占同类 占同类
内容 金额 科目比 金额 科目比 金额 科目比
例 例 例
亘岩网络 预收款项 2.69 0.00% - - - -
亘岩网络 应收账款 1.52 0.01% - - - -
上海CA 预收款项 2.16 0.00% 2.16 0.00% 0.96 0.00%
上海CA 应收账款 37.59 0.29% - - - -
注：上海CA于2018年成为公司关联方，亘岩网络于2019年成为公司关联方，出于谨慎性考虑，此处披露报告期内公司与两家公司的所有交易。
（4）应付预付关联方款项
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
关联方 关联交易 占同类 占同类 占同类
内容 金额 科目比 金额 科目比 金额 科目比
例 例 例
亘岩网络 预付款项 786.95 2.69% 88.28 0.34% - -
应付账款 85.39 0.36% 42.03 0.24% - -
上海CA 应付账款 8.09 0.03% 0.57 0.00% 10.26 0.09%
注：上海CA于2018年成为公司关联方，亘岩网络于2019年成为公司关联方，出于谨慎性考虑，此处披露报告期内公司与两家公司的所有交易。
（5）关键管理人员报酬
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2017年度、2018年度及2019年度，关键管理人员报酬分别为832.85万元、816.25万元和832.32万元。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司不存在其他偶发性关联交易。（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司存在少量经常性关联交易，向关联方采购商品、接受服务主要系为个别项目采购所需的技术服务与软件采购；向关联方销售主要系销售公司OA产品及相关的技术服务，金额均较小，不存在公司依赖关联方的情形。报告期内关联交易均依照法律法规履行了相关程序，未损害公司及股东利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响。
三、规范关联交易的措施
公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的具体程序。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照相关制度履行了决策程序。
四、独立董事对公司关联交易的意见
公司根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序进行决策，在决策过程中独立董事根据相关规定对关联交易出具了独立意见。公司与关联方交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，对公司正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告，财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2018]6-73号、天健审[2019]6-100号和天健审[2020]6-88号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 960,058,847.64 796,183,450.74 725,586,694.53
交易性金融资产
应收票据 4,444,542.08 2,653,982.36 1,999,730.00
应收账款 113,987,918.08 77,154,703.70 46,076,163.79
预付款项 292,926,832.11 260,903,588.96 193,859,690.56
其他应收款 17,664,078.93 14,365,909.43 7,800,074.78
存货 11,246,532.23 13,291,344.97 11,643,550.12
其他流动资产 60,084,791.28 63,050,643.07 74,592,199.08
流动资产合计 1,460,413,542.35 1,227,603,623.23 1,061,558,102.86
非流动资产：
可供出售金融资产 17,255,743.10 15,000,000.00
长期股权投资 252,344,096.90 189,196,800.38
其他权益工具投资 785,270.96
固定资产 130,113,248.20 131,754,770.37 122,506,553.80
在建工程 41,412,535.79 70,754.71
无形资产 25,582,412.02 6,132,716.60 6,275,337.80
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项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
商誉 2,666,629.44
长期待摊费用 6,889,154.67 7,522,250.77 8,790,970.36
递延所得税资产 8,791,572.07 7,906,061.30 2,764,222.88
其他非流动资产 20,200,000.00 91,328,875.00
非流动资产合计 465,918,290.61 380,039,097.23 249,332,589.28
资产总计 1,926,331,832.96 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14
流动负债：
应付票据
应付账款 238,348,777.15 172,326,583.08 116,148,563.70
预收款项 599,930,536.41 530,093,592.76 430,233,775.56
应付职工薪酬 20,786,837.15 14,561,129.54 9,853,701.02
应交税费 63,954,018.57 54,526,753.33 45,291,741.50
其他应付款 74,578,799.21 88,402,885.34 3,326,440.52
一年内到期的非流动负债
流动负债合计 997,598,968.49 859,910,944.05 604,854,222.30
非流动负债：
递延所得税负债 1,007,973.88
其他非流动负债 83,037,692.30
非流动负债合计 1,007,973.88 83,037,692.30
负债合计 998,606,942.37 859,910,944.05 687,891,914.60
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 151,640,296.00 102,519,452.00 69,269,900.00
其他权益工具
资本公积 249,230,048.59 277,465,144.24 283,699,820.58
减：库存股 56,053,638.20 81,923,899.00 82,312,834.00
其他综合收益 5,417,806.87
盈余公积 59,283,673.15 46,515,516.13 34,193,227.66
未分配利润 491,118,184.29 379,515,757.06 287,740,390.19
归属于母公司所有者权益 900,636,370.70 724,091,970.43 592,590,504.43
少数股东权益 27,088,519.89 23,639,805.98 30,408,273.11
所有者权益（或股东权益） 927,724,890.59 747,731,776.41 622,998,777.54
合计
负债和所有者（或股东权 1,926,331,832.96 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14
益）总计
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2、最近三年合并利润表
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年
一、营业总收入 1,286,034,406.75 1,003,600,759.35 704,217,665.37
其中：营业收入 1,286,034,406.75 1,003,600,759.35 704,217,665.37
二、营业总成本 1,191,078,857.36 953,926,499.43 690,763,355.21
其中：营业成本 48,092,158.18 42,188,921.39 32,319,492.63
税金及附加 6,295,673.62 6,798,473.16 5,749,951.05
销售费用 909,516,967.59 718,442,485.29 502,712,977.73
管理费用 87,268,291.21 84,355,958.45 61,075,151.70
研发费用 166,388,818.85 125,466,133.26 90,261,650.86
财务费用 -26,483,052.09 -23,325,472.12 -1,355,868.76
其中：利息费用 947,020.65 1,720,523.27 727,257.61
利息收入 27,548,710.52 25,111,471.57 2,183,594.66
加：其他收益 55,383,920.72 68,008,868.34 56,537,608.09
投资收益（损失以“－”号填 -7,661,437.05 9,272,563.82 21,679,126.74
列）
其中：对联营企业和合营企业 -9,227,714.04 5,163,356.78
的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－” -5,535,713.89
号填列）
资产减值损失（损失以“－” -19,398,822.82 -3,010,203.66
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－” 137,142,319.17 107,556,869.26 88,660,841.33
号填列）
加：营业外收入 5,613,677.13 6,948,629.79 3,127,700.00
减：营业外支出 60,284.75 109,874.54 26,392.27
四、利润总额（亏损总额以 142,695,711.55 114,395,624.51 91,762,149.06
“－”号填列）
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项 目 2019年 2018年 2017年
减：所得税费用 3,367,942.85 6,210,237.82 5,846,899.85
五、净利润（净亏损以“－” 139,327,768.70 108,185,386.69 85,915,249.21
号填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损 139,327,768.70 108,185,386.69 85,915,249.21
以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净 139,734,523.25 114,487,090.34 86,970,596.44
利润
2、少数股东损益 -406,754.55 -6,301,703.65 -1,055,347.23
六、其他综合收益的税后净额 9,273,275.33
归属于母公司所有者的其他 5,417,806.87
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其 5,417,806.87
他综合收益
1、重新计量设定受益计划变
动额
2、权益法下不能转损益的其
他综合收益
3、其他权益工具投资公允价 5,417,806.87
值变动
4、企业自身信用风险公允价
值变动
5、其他
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1、权益法下可转损益的其他
综合收益
2、其他债权投资公允价值变
动
3、可供出售金融资产公允价
值变动损益
4、金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5、持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6、其他债权投资信用减值准
备
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项 目 2019年 2018年 2017年
7、现金流量套期储备（现金
流量套期损益的有效部分）
8、外币财务报表折算差额
9、其他
归属于少数股东的其他综合 3,855,468.46
收益的税后净额
七、综合收益总额 148,601,044.03 108,185,386.69 85,915,249.21
归属于母公司所有者的综合 145,152,330.12 114,487,090.34 86,970,596.44
收益总额
归属于少数股东的综合收益 3,448,713.91 -6,301,703.65 -1,055,347.23
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.95 0.78 0.61
（二）稀释每股收益（元/股） 0.94 0.77 0.60
3、最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,452,735,902.95 1,202,835,909.53 892,918,469.24
收到的税费返还 48,140,086.25 66,610,019.10 56,377,936.14
收到其他与经营活动有关的现金 9,859,003.92 8,390,904.87 3,944,499.60
经营活动现金流入小计 1,510,734,993.12 1,277,836,833.50 953,240,904.98
购买商品、接受劳务支付的现金 59,398,430.24 43,322,352.91 36,719,601.66
支付给职工以及为职工支付的现金 276,208,502.66 235,930,723.50 205,930,184.63
支付的各项税费 97,653,274.94 105,016,385.12 85,905,055.56
支付其他与经营活动有关的现金 839,402,126.02 693,817,936.74 468,119,686.14
经营活动现金流出小计 1,272,662,333.86 1,078,087,398.27 796,674,527.99
经营活动产生的现金流量净额 238,072,659.26 199,749,435.23 156,566,376.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 489,164,139.34 870,185,640.68 6,958,683,700.17
取得投资收益收到的现金 5,653,776.99 2,261,651.53 21,679,126.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,400.00 3,670.41
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 2,528,073.38
额
收到其他与投资活动有关的现金 2,627,787,912.08 1,461,192,454.24 313,322.67
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项 目 2019年 2018年 2017年
投资活动现金流入小计 3,122,607,228.41 2,336,171,490.24 6,980,676,149.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 46,103,047.61 42,061,204.44 31,033,556.77
付的现金
投资支付的现金 538,350,139.34 975,025,165.48 7,028,343,700.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 2,720,000,000.00 1,808,373,886.73 301,867,207.60
投资活动现金流出小计 3,304,453,186.95 2,825,460,256.65 7,361,244,464.54
投资活动产生的现金流量净额 -181,845,958.54 -489,288,766.41 -380,568,314.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 305,695,834.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 305,695,834.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,362,889.00 10,390,485.00 10,000,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,311,103.70 11,854,396.27
筹资活动现金流出小计 16,673,992.70 10,390,485.00 21,854,896.27
筹资活动产生的现金流量净额 -16,673,992.70 -10,390,485.00 283,840,937.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,552,708.02 -299,929,816.18 59,838,999.76
加：期初现金及现金等价物余额 109,385,084.01 409,314,900.19 349,475,900.43
六、期末现金及现金等价物余额 148,937,792.03 109,385,084.01 409,314,900.19
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4、最近三年合并所有者权益变动表
（1）2019年合并所有者权益变动表
单位：元
项 目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
一、上年期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 379,515,757.06 23,639,805.98 747,731,776.41
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 379,515,757.06 23,639,805.98 747,731,776.41
三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列） 49,120,844.00 -28,235,095.65 -25,870,260.80 5,417,806.87 12,768,157.02 111,602,427.23 3,448,713.91 179,993,114.18
（一）综合收益总额 5,417,806.87 139,734,523.25 3,448,713.91 148,601,044.03
（二）所有者投入和减少
资本 -83,520.00 20,969,268.35 -1,560,129.80 22,445,878.15
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入所有者权 22,164,812.35 22,164,812.35
益的金额
4、其他 -83,520.00 -1,195,544.00 -1,560,129.80 281,065.80
（三）利润分配 12,768,157.02 -28,132,096.02 -15,363,939.00
1、提取盈余公积 12,768,157.02 -12,768,157.02
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项 目 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的 -15,363,939.00 -15,363,939.00
分配
4、其他
（四）所有者权益内部结
转 49,204,364.00 -49,204,364.00
1、资本公积转增资本（或 49,204,364.00 -49,204,364.00
股本）
2、盈余公积转增资本（或
股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结
转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -24,310,131.00 24,310,131.00
四、本期期末余额 151,640,296.00 249,230,048.59 56,053,638.20 5,417,806.87 59,283,673.15 491,118,184.29 27,088,519.89 927,724,890.59
（2）2018年度合并所有者权益变动表
单位：元
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归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
一、上年期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 287,740,390.19 30,408,273.11 622,998,777.54
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 287,740,390.19 30,408,273.11 622,998,777.54
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 33,249,552.00 -6,234,676.34 -388,935.00 12,322,288.47 91,775,366.87 -6,768,467.13 124,732,998.87
（一）综合收益总额 114,487,090.34 -6,301,703.65 108,185,386.69
（二）所有者投入和减少资本 27,014,875.66 -466,763.48 26,548,112.18
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 27,014,875.66 27,014,875.66
4、其他 -466,763.48 -466,763.48
（三）利润分配 12,322,288.47 -22,711,723.47 -10,389,435.00
1、提取盈余公积 12,322,288.47 -12,322,288.47
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,389,435.00 -10,389,435.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转 33,249,552.00 -33,249,552.00
1、资本公积转增资本（或股本） 33,249,552.00 -33,249,552.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
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归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -388,935.00 388,935.00
四、本期期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 379,515,757.06 23,639,805.98 747,731,776.41
（3）2017年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
一、上年期末余额 50,000,000.00 25,859,565.01 219,103,956.40 31,463,620.34 326,427,141.75
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 50,000,000.00 25,859,565.01 219,103,956.40 31,463,620.34 326,427,141.75
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 19,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 8,333,662.65 68,636,433.79 -1,055,347.23 296,571,635.79
（一）综合收益总额 86,970,596.44 -1,055,347.23 85,915,249.21
（二）所有者投入和减少资本 19,269,900.00 283,699,820.58 302,969,720.58
1、股东投入的普通股 19,269,900.00 274,441,220.58 293,711,120.58
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归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 其他综 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 9,258,600.00 9,258,600.00
4、其他
（三）利润分配 8,333,662.65 -18,334,162.65 -10,000,500.00
1、提取盈余公积 8,333,662.65 -8,333,662.65
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,000,500.00 -10,000,500.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 82,312,834.00 -82,312,834.00
四、本期期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 287,740,390.19 30,408,273.11 622,998,777.54
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（二）最近三年母公司财务报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 887,882,130.89 725,544,394.73 657,951,620.85
交易性金融资产
应收票据 4,394,542.08 2,653,982.36 1,999,730.00
应收账款 111,116,981.78 76,285,590.43 45,829,828.18
预付款项 279,676,698.70 249,264,744.66 192,918,263.23
其他应收款 25,027,381.66 13,952,839.17 13,716,109.82
存货 11,163,831.57 13,258,594.04 11,621,244.37
其他流动资产 25,651,008.80 28,986,929.12 50,616,809.56
流动资产合计 1,344,912,575.48 1,109,947,074.51 974,653,606.01
非流动资产：
长期股权投资 324,116,527.71 282,760,302.65 60,000,000.00
固定资产 124,555,081.77 127,610,491.60 117,402,474.09
无形资产 5,990,095.40 6,132,716.60 6,275,337.80
长期待摊费用 6,391,096.86 6,837,421.36 8,790,970.36
递延所得税资产 8,712,713.92 7,852,949.98 2,759,481.55
其他非流动资产 91,328,875.00
非流动资产合计 469,765,515.66 431,193,882.19 286,557,138.80
资产总计 1,814,678,091.14 1,541,140,956.70 1,261,210,744.81
流动负债：
应付票据
应付账款 233,945,022.30 163,555,458.21 114,744,803.10
预收款项 544,897,816.99 487,117,051.02 407,700,853.15
应付职工薪酬 13,767,261.54 10,577,701.64 7,887,830.28
应交税费 59,753,821.50 52,042,329.35 44,662,100.90
其他应付款 63,084,845.09 87,692,733.14 3,259,042.12
流动负债合计 915,448,767.42 800,985,273.36 578,254,629.55
非流动负债：
其他非流动负债 83,037,692.30
非流动负债合计 83,037,692.30
负债合计 915,448,767.42 800,985,273.36 661,292,321.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 151,640,296.00 102,519,452.00 69,269,900.00
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项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他权益工具
资本公积 249,230,048.59 277,465,144.24 283,699,820.58
减：库存股 56,053,638.20 81,923,899.00 82,312,834.00
其他综合收益
盈余公积 59,283,673.15 46,515,516.13 34,193,227.66
未分配利润 495,128,944.18 395,579,469.97 295,068,308.72
所有者权益（或股东权益） 899,229,323.72 740,155,683.34 599,918,422.96
合计
负债和所有者（或股东权 1,814,678,091.14 1,541,140,956.70 1,261,210,744.81
益）总计
2、最近三年母公司利润表
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 1,189,029,052.22 949,803,492.03 683,277,942.88
减：营业成本 45,946,407.90 48,162,756.35 33,616,699.17
税金及附加 5,562,131.86 6,118,631.75 5,489,137.13
销售费用 849,284,392.83 680,559,911.88 489,450,900.61
管理费用 78,856,158.05 78,622,718.12 57,737,323.41
研发费用 149,181,177.25 100,761,900.69 83,612,528.55
财务费用 -24,800,099.68 -22,188,157.14 -1,329,025.80
其中：利息费用 947,020.65 1,720,523.27 724,858.30
利息收入 25,835,951.62 23,958,511.24 2,142,627.58
加：其他收益 51,305,874.46 64,565,145.39 55,659,973.71
投资收益（损失以“－”号填 -4,911,774.94 4,873,464.93 18,692,385.72
列）
其中：对联营企业和合营企业 -4,911,774.94 4,714,286.85
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以
“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－” -5,432,726.61
号填列）
资产减值损失（损失以“－” -4,454,541.05 -3,003,319.21
号填列）
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项 目 2019年 2018年 2017年
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－” 125,960,256.92 122,749,799.65 86,049,420.03
号填列）
加：营业外收入 5,175,177.12 6,843,229.79 3,100,000.00
减：营业外支出 60,174.13 109,874.54 26,388.97
三、利润总额（亏损总额以 131,075,259.91 129,483,154.90 89,123,031.06
“－”号填列）
减：所得税费用 3,393,689.68 6,260,270.18 5,786,404.52
四、净利润（净亏损以“－” 127,681,570.23 123,222,884.72 83,336,626.54
号填列）
（一）持续经营净利润（净亏 127,681,570.23 123,222,884.72 83,336,626.54
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 127,681,570.23 123,222,884.72 83,336,626.54
3、最近三年母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,336,884,755.35 1,116,198,978.55 853,235,567.39
收到的税费返还 45,092,025.30 63,460,633.73 55,463,887.09
收到其他与经营活动有关的现金 6,621,753.76 5,607,976.03 4,014,588.24
经营活动现金流入小计 1,388,598,534.41 1,185,267,588.31 912,714,042.72
购买商品、接受劳务支付的现金 92,921,991.53 48,679,252.88 37,153,116.86
支付给职工以及为职工支付的现金 201,213,163.43 196,750,113.28 191,182,253.58
支付的各项税费 91,013,444.16 98,000,148.07 83,325,702.53
支付其他与经营活动有关的现金 792,676,223.61 663,546,897.64 461,259,904.96
经营活动现金流出小计 1,177,824,822.73 1,006,976,411.87 772,920,977.93
经营活动产生的现金流量净额 210,773,711.68 178,291,176.44 139,793,064.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 25,000,000.00 6,127,335,539.55
取得投资收益收到的现金 3,732,000.00 159,178.08 18,692,385.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,400.00 3,670.41
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 2,440,603,006.65 1,833,976,675.74 313,322.67
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项 目 2019年 2018年 2017年
投资活动现金流入小计 2,444,336,406.65 1,859,139,524.23 6,146,341,247.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 9,866,042.74 18,759,111.65 27,915,849.32
付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00 133,046,015.80 6,234,625,539.55
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,536,370,000.00 2,128,168,886.73 301,867,207.60
投资活动现金流出小计 2,596,236,042.74 2,279,974,014.18 6,564,408,596.47
投资活动产生的现金流量净额 -151,899,636.09 -420,834,489.95 -418,067,348.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 305,695,834.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 305,695,834.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,362,889.00 10,390,485.00 10,000,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,311,103.70 11,854,396.27
筹资活动现金流出小计 16,673,992.70 10,390,485.00 21,854,896.27
筹资活动产生的现金流量净额 -16,673,992.70 -10,390,485.00 283,840,937.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 42,200,082.89 -252,933,798.51 5,566,653.99
加：期初现金及现金等价物余额 88,746,028.00 341,679,826.51 336,113,172.52
六、期末现金及现金等价物余额 130,946,110.89 88,746,028.00 341,679,826.51
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4、最近三年母公司所有者权益变动表
（1）2019年母公司所有者权益变动表
单位：元
其他 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 合计
收益
一、上年期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 395,579,469.97 740,155,683.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 395,579,469.97 740,155,683.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 49,120,844.00 -28,235,095.65 -25,870,260.80 12,768,157.02 99,549,474.21 159,073,640.38
（一）综合收益总额 127,681,570.23 127,681,570.23
（二）所有者投入和减少资本 -83,520.00 20,969,268.35 -1,560,129.80 22,445,878.15
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 22,164,812.35 22,164,812.35
4、其他 -83,520.00 -1,195,544.00 -1,560,129.80 281,065.80
（三）利润分配 12,768,157.02 -28,132,096.02 -15,363,939.00
1、提取盈余公积 12,768,157.02 -12,768,157.02
2、提取一般风险准备
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其他 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 合计
收益
3、对所有者（或股东）的分配 -15,363,939.00 -15,363,939.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转 49,204,364.00 -49,204,364.00
1、资本公积转增资本（或股本） 49,204,364.00 -49,204,364.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -24,310,131.00 24,310,131.00
四、本期期末余额 151,640,296.00 249,230,048.59 56,053,638.20 59,283,673.15 495,128,944.18 899,229,323.72
（2）2018年度母公司所有者权益变动表
单位：元
其他 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 合计
收益
一、上年期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 295,068,308.72 599,918,422.96
加：会计政策变更
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其他 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 合计
收益
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 295,068,308.72 599,918,422.96
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 33,249,552.00 -6,234,676.34 -388,935.00 12,322,288.47 100,511,161.25 140,237,260.38
（一）综合收益总额 123,222,884.72 123,222,884.72
（二）所有者投入和减少资本 27,014,875.66 27,014,875.66
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 27,014,875.66 27,014,875.66
4、其他
（三）利润分配 12,322,288.47 -22,711,723.47 -10,389,435.00
1、提取盈余公积 12,322,288.47 -12,322,288.47 -
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,389,435.00 -10,389,435.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转 33,249,552.00 -33,249,552.00
1、资本公积转增资本（或股本） 33,249,552.00 -33,249,552.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
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其他 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 合计
收益
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -388,935.00 388,935.00
四、本期期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 395,579,469.97 740,155,683.34
（3）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：元
其他 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 合计
收益
一、上年期末余额 50,000,000.00 25,859,565.01 230,065,844.83 305,925,409.84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 50,000,000.00 25,859,565.01 230,065,844.83 305,925,409.84
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 19,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 8,333,662.65 65,002,463.89 293,993,013.12
（一）综合收益总额 83,336,626.54 83,336,626.54
（二）所有者投入和减少资本 19,269,900.00 283,699,820.58 302,969,720.58
1、股东投入的普通股 19,269,900.00 274,441,220.58 293,711,120.58
2、其他权益工具持有者投入资本
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其他 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润 合计
收益
3、股份支付计入所有者权益的金额 9,258,600.00 9,258,600.00
4、其他
（三）利润分配 8,333,662.65 -18,334,162.65 -10,000,500.00
1、提取盈余公积 8,333,662.65 -8,333,662.65
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,000,500.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 82,312,834.00 -82,312,834.00
四、本期期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 295,068,308.72 599,918,422.96
注：2017年12月25日财政部印发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），2018年6月15日财政部印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），2019年4月30日财政部印发《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），公司在2017-2019年各年度报告中按照财政部对财务报表格式的要求列报各期财务报表。为提高财务报表的可比性，本次募集说明书对各期财务报表按照最新报表格式列示。
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三、合并报表范围的变化情况
公司于2016年2月以增资方式取得上海九翊软件科技有限公司51%的股权，因此该公司自购买日起纳入公司合并财务报表范围。
公司于2016年7月投资设立了上海泛微软件有限公司，持有其100%股权，自该公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
公司于2018年4月转让上海九翊软件科技有限公司51%的股权给上海九慧信息科技有限公司，从处置日开始该公司不再纳入公司合并财务报表的合并范围，该公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入公司当期合并利润表，该公司自当期期初至处置日的现金流量纳入公司当期合并现金流量表。
公司于2018年5月投资设立了成都泛微网络科技有限公司，持有其100%股权，自该公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年的主要财务指标
指 标 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率 1.46 1.43 1.76
速动比率 1.45 1.41 1.74
资产负债率（合并） 51.84% 53.49% 52.48%
资产负债率（母公司） 50.45% 51.97% 52.43%
应收账款周转率（次） 11.65 13.99 16.06
存货周转率（次） 3.92 3.38 3.61
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.57 1.95 2.26
每股净现金流量（元/股） 0.26 -2.93 0.86
研发费用占营业收入的比重 12.94% 12.50% 12.82%
上述财务指标中除注明为母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（6）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（8）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期间 加权平均净 每股收益（元/股）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东 2019年度 17.39% 0.95 0.94
的净利润 2018年度 17.42% 0.78 0.77
2017年度 16.44% 0.61 0.60
扣除非经常性损益后归 2019年度 13.76% 0.75 0.74
属于公司普通股股东的 2018年度 14.36% 0.64 0.64
净利润 2017年度 12.48% 0.46 0.46
（三）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 2019年 2018年 2017年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 -24,641.55 1,747,680.97 -26,388.97
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按 6,642,900.00 7,158,500.00 3,177,124.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,566,276.99 2,261,651.53 21,679,126.74
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 47,820.52 349,177.06
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 274,244.45 1,195,296.87 155,799.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,572,480.71 11,828,553.35 -
小 计 34,031,260.60 24,239,503.24 25,334,838.46
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”4,405,045.10 2,981,012.83 3,428,677.45
表示）
少数股东权益影响额（税后） 460,966.31 1,171,547.47 952,129.55
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 29,165,249.19 20,086,942.94 20,954,031.46
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据均摘自各年度审计报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产总额分别为131,089.07万元、160,764.27万元及192,633.18万元。报告期内，公司经营业务规模持续扩大，经营积累逐步增加，同时公司2017年首次公开发行股票募集资金，并在报告期内积极实施基于业务协同的对外投资，公司资产规模呈稳步上升趋势。
1、资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 146,041.35 75.81 122,760.36 76.36 106,155.81 80.98
非流动资产 46,591.83 24.19 38,003.91 23.64 24,933.26 19.02
资产合计 192,633.18 100.00 160,764.27 100.00 131,089.07 100.00
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2017年末、2018年末和2019年末，公司流动资产占总资产的比例分别为80.98%、76.36%及75.81%，非流动资产占总资产的比例分别为19.02%、23.64%及 24.19%，资产结构较稳定，符合软件行业特点。报告期内，公司非流动资产占总资产的比例逐年有所增长，主要系公司2018年投资上海CA和2019年增加对亘岩网络的投资导致长期股权投资金额增加所致。
2、流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产具体构成如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 96,005.88 65.74 79,618.35 64.86 72,558.67 68.35
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 444.45 0.30 265.40 0.22 199.97 0.19
应收账款 11,398.79 7.81 7,715.47 6.28 4,607.62 4.34
预付款项 29,292.68 20.06 26,090.36 21.25 19,385.97 18.26
其他应收款 1,766.41 1.21 1,436.59 1.17 780.01 0.73
存货 1,124.65 0.77 1,329.13 1.08 1,164.36 1.10
其他流动资产 6,008.48 4.11 6,305.06 5.14 7,459.22 7.03
流动资产合计 146,041.35 100.00 122,760.36 100.00 106,155.81 100.00
（1）货币资金
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报告期内，公司货币资金余额分别为 72,558.67 万元、79,618.35 万元和96,005.88万元，占各期末流动资产的比例分别为68.35%、64.86%和65.74%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系履约保函保证金与结构性存款。
报告期内，公司货币资金呈增长趋势，主要系公司销售规模持续扩大，净利润增加，经营活动带来的现金流量净额也使得公司货币资金不断增加。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产余额为零。
（3）应收票据
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收票据余额分别为199.97万元、265.40万元和444.45万元，占流动资产的比例较小，主要为采取票据方式结算业务款项形成。
（4）应收账款
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为4,607.62万元、7,715.47万元和11,398.79万元，占流动资产的比例分别为4.34%、6.28%和7.81%。
①公司应收账款与业务发展相匹配
报告期内，公司应收账款余额和营业收入的比较如下：
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
应收账款余额（万元） 13,129.72 8,941.40 5,410.33
营业收入（万元） 128,603.44 100,360.08 70,421.77
应收账款余额占营业收入的比例 10.21% 8.91% 7.68%
报告期各期末，公司应收账款呈增长趋势，主要原因为营业收入快速增长导致应收账款相应增加。近三年，公司应收账款余额占营业收入的比例为7.68%、8.91%和10.21%，应收账款余额占营业收入的比例呈现出略微增长的趋势，主要是公司下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度略微有所变缓。
一般情况下，公司应收账款主要为最终验收（收入确认）后的合同尾款，尾
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款比例通常为10%，个别情况下存在5%-30%的情形。整体而言，近三年，公司
应收账款余额占营业收入的比例均在10%左右，维持在相对较低的水平。
②应收账款集中度分析
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
第一名 167.20 1.27 252.00 2.82 112.00 2.07
第二名 144.40 1.10 112.00 1.25 65.60 1.21
第三名 115.65 0.88 65.60 0.73 56.00 1.04
第四名 86.80 0.66 62.73 0.70 51.60 0.95
第五名 85.20 0.65 54.88 0.61 40.00 0.74
合 计 599.25 4.56 547.21 6.11 325.20 6.01
报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计金额占应收账款总额的比例分别为6.01%、6.11%和4.56%，不存在应收账款集中的风险。
③应收账款账龄情况
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账 龄 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
1年以内 9,785.26 74.53 6,852.24 76.63 3,926.02 72.57
1-2年 1,923.10 14.65 963.52 10.78 658.99 12.18
2-3年 464.78 3.54 423.34 4.73 356.00 6.58
3年以上 956.58 7.29 702.30 7.85 469.31 8.67
合 计 13,129.72 100.00 8,941.40 100.00 5,410.33 100.00
报告期各期末，公司账龄2年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为84.75%、87.41%和89.17%，是公司应收账款的主要组成部分。报告期内，公司增强对应收账款的管理，加大对长账龄应收款项的回收力度，账龄超过2年的应收账款占比逐年下降。
报告期各期末，公司账龄 1年以上的应收账款余额分别为1,484.30万元、2,089.16万元和3,344.46万元，随着报告期内业绩规模、应收账款总额的持续增加而相应增长，也同时受到下游客户回款速度变缓的影响。
报告期内，公司账龄1年以上的应收账款占各期应收账款总额的比例分别为
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27.43%、23.36%和25.47%，比例较高的主要原因是：（1）主要合同尾款信用期
在1年以内，也存在大客户的尾款信用期在2-3年的情形，尾款信用期相对较长；
（2）部分客户受国内宏观经济增速有所下滑的影响，付款有所拖延。报告期内，
随着销售规模不断扩大，每年新增应收账款金额持续增加。
报告期内，公司对客户的信用政策主要取决于双方的商业谈判结果，并将信用政策以付款条件和付款进度的形式体现在双方签订的合同中。公司客户群体广泛且众多，包括各类大中小企业、政府和事业单位。公司产品主要为需要安装实施的软件产品，虽然通用性强，但不同客户对协同管理软件的个性化需求仍存在一定差异。因此，公司在综合考虑各项目的具体实施内容、实施时长、市场竞争状况、客户资质及合同价格等多方面因素后，通过与客户协商谈判的方式确定付款条件及付款进度，各项目之间均可能存在差异，符合公司业务特点。
一般情况下，公司软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，包括合同签订、产品安装完成、系统上线、终验通过后，客户支付一定比例的款项，在各付款节点后根据谈判结果约定给予不同客户办理付款手续的时间可能也存在差异。
公司应收账款主要为终验通过（收入确认时点）后支付的尾款，通常为合同金额的10%（个别情况下存在5%-30%的情形），主要在终验通过后的1年内支付，但存在个别项目在终验通过后2-3年支付的情形。实务中，受到付款申请、开具发票等结算流程的影响，该部分应收账款实际账龄可能会超过1年，但基本都集中在2年以内。报告期各期，账龄2年以上的应收账款占比分别为15.25%、12.59%和10.82%，占比较小且呈逐年下降趋势，符合公司业务实际情况。
目前，公司未针对不同类别的客户就信用政策（付款形式）做出明确的差异化安排。从客观结果上看，少数尾款信用期相对较长的客户主要集中在政府、事业单位或大型国企等信用资质较高的客户，以及合同金额较大、项目实施周期较长的客户，从商业逻辑来看具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄分布占比情况如下：
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书账龄 2019/12/31
致远互联 用友网络 鼎捷软件 金蝶国际 平均 泛微网络
1年以内 73.06% 53.89% 45.72% 46.08% 54.69% 74.53%
1年以上 26.94% 46.11% 54.28% 53.92% 45.31% 25.47%
账龄 2018/12/31
致远互联 用友网络 鼎捷软件 金蝶国际 平均 泛微网络
1年以内 66.59% 59.55% 45.25% 48.95% 55.08% 76.63%
1年以上 33.41% 40.45% 54.75% 51.05% 44.92% 23.37%
账龄 2017/12/31
致远互联 用友网络 鼎捷软件 金蝶国际 平均 泛微网络
1年以内 66.17% 44.28% 39.60% 47.68% 49.43% 72.57%
1年以上 33.83% 55.72% 60.40% 52.32% 50.57% 27.43%
注：可比上市公司数据根据其公开披露的年度报告、审计报告及招股说明书的相关数据计算得出。
由上表可知，公司一年以内账龄应收账款占比均高于同行业可比上市公司均值。与同行业可比公司相比，公司应收账款质量良好。
同时，经查询报告期内同行业上市公司披露的年报、招股说明书等公开信息，仅致远互联（688369）详细披露了信用政策，发行人与致远互联主要产品均为协同管理软件，可比性较高，两者的信用政策及对客户信用政策安排的差异情况类似，两者不存在明显差异。
公司尾款信用期超过1年的应收账款不具有融资性质，符合上述企业会计准则的相关规定，主要原因包括：（1）公司与客户签订的销售合同均以实际调研预计应付出的工作量结合基础软件售价为基准确认销售合同金额，不存在合同或协议价款不公允的情形；（2）公司在销售合同中约定的各付款节点，主要是公司软件产品在交付后仍需根据客户个性化需求进行实施，实施周期较长，根据各工作流程节点来设置付款节点，符合公司产品业务特点，而非以递延方式收款；（3）公司应收账款为终验通过后的尾款，占合同总额的比例较低，通常为10%，尾款支付的时间进度因素对销售价格不构成重大影响；（4）项目终验通过（收入确认时点）与客户尾款支付时点之间存在时间间隔，系根据双方商业谈判而定，合同约定终验通过后1年支付居多，但考虑到付款申请、开具发票等结算流程的影响，客户支付尾款的时间往往在账龄满1年后，因此账龄2年以内的应收账款均应视为正常信用期间内的应收账款；公司报告期内2年以上应收账款占比分别为15.25%、12.59%、10.82%，比例较低且逐年降低，公司与客户合同约定尾款
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支付时间（信用期）超过1年的为少数，主要是资信较高或项目复杂度高、合同
金额大的客户，符合商业逻辑和产品特性，从意图而言并非为客户提供融资利益。
经查询报告期内同行业可比上市公司公开披露的年度报告及招股说明书，未发现有将信用期超过 1 年的应收款项作为具有融资性质的销售款进行会计处理的情况。
总体而言，公司应收账款规模相对于公司经营规模来说较小，质量较好，不能回收的风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。
④坏账准备计提情况
2017至2019年，公司坏账准备计提具体情况如下：
账 龄 2019/12/31
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1年以内 9,785.26 489.26 5.00
1-2年 1,923.10 192.13 10.00
2-3年 464.78 92.96 20.00
3年以上 956.58 956.58 100.00
小 计 13,129.72 1,730.93 -
账 龄 2018/12/31
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1年以内 6,852.24 342.61 5.00
1-2年 963.52 96.35 10.00
2-3年 423.34 84.67 20.00
3年以上 702.30 702.30 100.00
小 计 8,941.40 1,225.93 -
账 龄 2017/12/31
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1年以内 3,926.02 196.30 5.00
1-2年 658.99 65.90 10.00
2-3年 356.00 71.20 20.00
3年以上 469.31 469.31 100.00
小 计 5,410.33 802.71 -
注：公司自2019年1月1日起适用新金融工具准则。
泛微网络与同行业可比公司坏账准备计提的比较情况如下：
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书账龄 金蝶国际 用友网络 鼎捷软件 致远互联 平均值 本公司
1年以内 4.72% 7% 3% 5% 4.93% 5%
1-2年 42.99% 25% 10% 10% 22.00% 10%
2-3年 87.36% 45% 40% 20% 48.09% 20%
3-4年 100% 61% 100% 50% 77.75% 100%
4-5年 100% 85% 100% 80% 91.25% 100%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100.00% 100%
注：由于金蝶国际为香港上市公司，执行国际会计准则，其数据取自2018年年报披露的2018年12月31日的预期信用损失率。鼎捷软件2018年坏账计提政策发生变更，具体为：180天以内计提比例为3%，181-360天计提比例为10%，361-540天计提比例为40%，540天以上计提比例为100%。
从上表可知，公司坏账计提政策较为稳健，与同行业可比公司相比不存在较大差异。综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在2年以内，账龄结构较为合理。公司应收账款质量较好，不能回收的风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。
报告期各期末，公司应收账款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 19,385.97 万元、26,090.36 万元及29,292.68万元，占流动资产的比例分别为18.26%、21.25%及20.06%。报告期内，公司预付款项构成情况如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
1年以内 29,034.94 99.12 25,743.17 98.67 19,155.49 98.81
1-2年 64.48 0.22 232.02 0.89 134.92 0.70
2-3年 124.25 0.42 58.56 0.22 31.57 0.16
3年以上 69.01 0.24 56.61 0.22 63.99 0.33
合计 29,292.68 100.00 26,090.36 100.00 19,385.97 100.00
公司的预付款项主要是预付给区域授权业务运营中心的项目实施费。公司产品主要为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成实施、交付和维护工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。公司在收到客户款项后按项目逐月与区域授权业务运营中心结算相关款项，未确认收入的项目所给予区
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域授权业务运营中心的款项记入预付款项。报告期内随着公司在执行项目的增
加，公司预付款项呈增长趋势，并与预收款项在确认时点上保持同步。
报告期各期末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一名 4,294.73 14.66 5,148.65 19.73% 4,866.20 25.10%
第二名 2,171.65 7.41 1,895.38 7.26% 1,487.89 7.68%
第三名 1,045.72 3.57 1,141.59 4.38% 963.74 4.97%
第四名 1,000.06 3.41 937.54 3.59% 719.21 3.71%
第五名 823.19 2.81 777.80 2.98% 622.69 3.21%
合计 9,335.33 31.86 9,900.96 37.94% 8,659.74 44.67%
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收利息 - 356.30 162.94
应收股利 - - -
其他应收款 1,766.41 1,080.29 617.06
合 计 1,766.41 1,436.59 780.01
①应收利息
报告期各期末，公司应收利息分别为162.94万元、356.30万元和0万元，占流动资产的比例较低，主要为定期存款和结构性存款计提的利息。
②其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 617.06 万元、1,080.29 万元及1,766.41万元，占流动资产的比例较小，主要由保证金、押金、备用金构成。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,164.36 万元、1,329.13 万元及1,124.65万元，占流动资产的比例分别为1.10%、1.08%和0.77%。公司存货主要为库存的 USB-key 等协同管理软件配套电子产品以及尚未确认收入、为客户代购的软硬件产品。公司建立了完善的材料采购流程控制体系和统一的材料供应商
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管理体系，存货管理良好，减值风险较低。
（8）其他流动资产
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
预缴税费-增值税 2,808.48 2,997.11 2,649.22
预缴企业所得税 - - -
待抵扣进项税额 - 26.55 -
理财产品 3,200.00 3,281.40 4,810.00
合 计 6,008.48 6,305.06 7,459.22
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为7,459.22万元、6,305.06万元及6,008.48万元，占各期末流动资产的比例分别为7.03%、5.14%和4.11%。公司其他流动资产主要为预缴税费和为提高账面留存货币资金的财务收益而购买的银行理财产品。
3、非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产具体构成如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融资产 - - 1,725.57 4.54 1,500.00 6.02
长期股权投资 25,234.41 54.16 18,919.68 49.78 - -
其他权益工具投资 78.53 0.17 - - - -
固定资产 13,011.32 27.93 13,175.48 34.67 12,250.66 49.13
在建工程 4,141.25 8.89 7.08 0.02 - -
无形资产 2,558.24 5.49 613.27 1.61 627.53 2.52
商誉 - - - - 266.66 1.07
长期待摊费用 688.92 1.48 752.23 1.98 879.10 3.53
递延所得税资产 879.16 1.89 790.61 2.08 276.42 1.11
其他非流动资产 - - 2,020.00 5.32 9,132.89 36.63
非流动资产合计 46,591.83 100.00 38,003.91 100.00 24,933.26 100.00
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 1,500.00 万元、1,725.57万元及0万元，占非流动资产的比例分别为6.02%、4.54%和0%。2017年末、2018 年末，公司可供出售金融资产系公司及公司控股子公司上海点甲创
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业投资有限公司先后投资晓家网络、亘岩网络股权形成，公司对晓家网络和亘岩
网络的股权投资均为基于业务协同目的的战略性投资，不属于财务性投资。
2019年，公司对亘岩网络增资，合计持有亘岩网络37.00%的股权，对亘岩网络形成重大影响，该项投资于2019年末记入长期股权投资。另外，2019年起公司执行新金融工具准则，原列示于可供出售金融资产的对晓家网络的投资在2019年末列示为其他权益工具投资。
（2）长期股权投资
2018年末，公司长期股权投资为对上海数字证书认证中心有限公司的投资，公司及控股子公司点甲创投合计持有上海数字证书认证中心有限公司 27.25%的股权。2019年末，公司长期股权投资增加主要系公司2019年对亘岩网络增资后，对该公司构成重大影响，该项投资在2019年末作为长期股权投资核算导致。
（3）其他权益工具投资
2019年末，公司其他权益工具投资为对晓家网络的投资。由于2019年起公司执行新金融工具准则，结合公司对亘岩网络投资的管理模式，2019 年起该项投资作为其他权益工具投资核算。
（4）固定资产
报告期内，公司固定资产构成如下：
单位：万元
项 目 房屋及 运输 电子 办公 其他 合计
建筑物 工具 设备 家具 设备
原值 12,900.58 3,319.02 1,012.96 198.71 48.02 17,479.29
2019/12/31 累计折旧 2,207.40 1,654.94 488.51 100.07 17.04 4,467.96
净值 10,693.18 1,664.08 524.44 98.64 30.98 13,011.32
占比 82.18% 12.79% 4.03% 0.76% 0.24% 100.00%
原值 12,911.67 2,474.64 825.78 146.18 42.40 16,400.66
2018/12/31 累计折旧 1,594.62 1,164.37 370.20 86.67 9.33 3,225.19
净值 11,317.05 1,310.26 455.58 59.51 33.07 13,175.48
占比 85.89% 9.94% 3.46% 0.45% 0.25% 100.00%
原值 11,552.51 2,102.16 642.46 192.08 14.72 14,503.94
2017/12/31 累计折旧 1,017.23 786.88 311.38 133.07 4.72 2,253.28
净值 10,535.29 1,315.27 331.08 59.01 10.00 12,250.66
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项 目 房屋及 运输 电子 办公 其他 合计
建筑物 工具 设备 家具 设备
占比 86.00% 10.74% 2.70% 0.48% 0.08% 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为12,250.66万元、13,175.48万元及13,011.32万元，占非流动资产的比例分别为49.13%、34.67%和27.93%。公司固定资产主要系业务开展所需的房屋建筑物、车辆和电子设备。
报告期内，固定资产未出现明显减值迹象，故未计提减值准备。
（5）在建工程
公司2019年末在建工程主要为本次募投项目泛微协同管理软件研发与产业化项目前期建设所产生的支出。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为627.53万元、613.27万元及2,558.24万元，占非流动资产的比例分别为2.52%、1.61%和5.49%。
公司无形资产主要为土地使用权，2019 年末，公司无形资产账面原值为2,793.71万元，净值为2,558.24万元，累计摊销235.47万元，原值较2018年末大幅增加主要是由于公司为实施本次募投项目购买土地使用权所致。
（7）商誉
公司商誉系非同一控制下企业合并形成。2016 年公司控股子公司点甲创投取得九翊软件51%股权。收购前九翊软件与公司不受同一最终控制方控制，因此形成非同一控制下企业合并，公司在购买日将本次收购成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（266.66万元）确认为商誉。
2018年4月，经上海点甲创业投资有限公司第一届投资委员会第五次会议审议通过《关于退出上海九翊软件科技有限公司投资项目的议案》，将点甲创投持有的九翊软件51%的股权转让给上海九慧信息科技有限公司。本次股权转让完成后，公司不再将九翊软件纳入合并范围，与其相关的商誉相应减少。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为879.10万元、752.23万元和688.92万元，主要为公司的装修费用。
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（9）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 276.42 万元、790.61 万元和879.16万元，占各期末非流动资产的比例较低。报告期内，公司递延所得税资产成增长趋势，主要系资产减值准备及股权激励费用带来的可抵扣暂时性差异增加所致。
（10）其他非流动资产
2017年末、2018年末公司其他非流动资产为期末预付非流动资产购置款。2017 年末主要构成为支付至上海市数字证书认证中心有限公司的投资款项8,500.00万元及预付的固定资产购置款632.89万元。随着2018年投资金额转入长期股权投资，其他非流动资产相应减少。
（二）负债分析
1、负债构成分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 99,759.90 99.90 85,991.09 100.00 60,485.42 87.93
非流动负债 100.80 0.10 - - 8,303.77 12.07
合 计 99,860.69 100.00 85,991.09 100.00 68,789.19 100.00
公司负债构成以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为87.93%、100%及99.90%。公司流动负债主要为应付账款和预收款项，报告期各期末两者占公司总负债的比例分别为79.43%、81.69%和83.94%。
2、流动负债构成分析
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付账款 23,834.88 23.89 17,232.66 20.04 11,614.86 19.20
预收款项 59,993.05 60.14 53,009.36 61.65 43,023.38 71.13
应付职工薪酬 2,078.68 2.08 1,456.11 1.69 985.37 1.63
应交税费 6,395.40 6.41 5,452.68 6.34 4,529.17 7.49
其他应付款 7,457.88 7.48 8,840.29 10.28 332.64 0.55
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2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 99,759.90 100.00 85,991.09 100.00 60,485.42 100.00
（1）应付账款
报告期内，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目实施费 22,148.31 15,664.02 9,976.14
外包服务费 814.96 840.94 772.21
硬件采购费 753.62 672.02 572.91
其他 117.98 55.69 293.60
合 计 23,834.88 17,232.66 11,614.86
报告期各期末，公司应付账款余额分别为11,614.86万元、17,232.66万元和23,834.88万元，占公司流动负债的比例分别为19.20%、20.04%和23.89%。
报告期内，公司应付账款主要为与销售费用相关的应付区域授权业务运营中心的款项，占报告期各期末应付账款的比例分别为85.89%、90.90%和92.92%。公司在收到客户款项后按项目逐月与区域授权业务运营中心结算相关款项。随着报告期内公司业务规模的增长，公司应付区域授权业务运营中心款项也相应增加。
报告期各期末，公司应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。
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（2）预收款项
公司预收款项主要为项目未确认收入之前客户按照合同约定支付给公司的阶段进度款。公司产品主要为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成实施、交付和维护工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。
公司2017年末、2018年末和2019年末的预收款项分别为43,023.38万元、53,009.36万元和59,993.05万元，占公司流动负债的比例分别为71.13%、61.65%和 60.14%，是公司流动负债的主要构成部分。预收款项占比较高是因为公司在与客户签订合同时会按照一定的比例收取阶段进度款。一般情况下，公司软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，客户支付一定比例的款项，在最终验收后的一年内支付10%的尾款，个别情况下存在5%-30%的情形。因此，收入确认前（即验收前）客户付款比例较高且产品实施周期较长是公司预收款项余额较大的客观原因，符合行业特点和商业逻辑。随着公司业务规模的持续扩大，报告期内公司在手执行订单金额及营业收入不断增加，预收款项余额随之相应增长。
（3）应付职工薪酬
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
短期薪酬 1,985.26 1,378.59 927.16
离职后福利—设定提存计划 93.43 77.52 58.21
辞退福利 - -
非货币性福利 - -
合 计 2,078.68 1,456.11 985.37
报告期内，公司应付职工薪酬主要由计提的员工工资、奖金等短期薪酬构成。
2017年末、2018年末和2019年末，公司应付职工薪酬余额分别为985.37万元、1,456.11万元和2,078.68万元，占各期末流动负债的比例分别为1.63%、1.69%和 2.08%。最近三年各年末公司应付职工薪酬逐年上升，主要系公司员工逐年增加所致。
（4）应交税费
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单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
增值税 159.81 27.35 8.46
企业所得税 4,779.74 4,617.00 3,625.84
代扣代缴个人所得税 1,358.92 738.95 825.60
城市维护建设税 25.30 18.07 13.23
教育费附加 42.98 38.28 33.62
地方教育附加 28.65 13.03 22.42
合 计 6,395.40 5,452.68 4,529.17
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 4,529.17 万元、5,452.68 万元和6,395.40万元。报告期各期末应交税费呈增长趋势，主要系应交企业所得税和代扣代缴个人所得税增加所致。
（5）其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
房租及装修费用 195.08 222.45 95.11
员工福利费用 81.85 63.61 75.26
服务费用 - - 60.00
社会保险 59.46 39.71 27.61
住房公积金 46.63 33.80 25.22
限制性股票回购义务 5,940.78 8,436.21 -
在建工程款项 1,078.83 - -
其它 55.25 44.52 49.44
合 计 7,457.88 8,840.29 332.64
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 332.64 万元、8,840.29 万元和7,457.88万元，占各期末流动负债比例分别为0.55%、10.28%和7.48%。2018年末公司其他应付款较2017年末大幅增加，主要原因为：公司在2017年实施股权激励，向股权激励对象授予限制性股票，公司根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）的同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。2017年末，该项负债作为其他非流动负债列示，2018年末，公司将限制性股票回购义务确认的负债从其他非流动负债重分类到其他应付款。
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3、非流动负债构成分析
公司非流动负债主要为其他非流动负债和递延所得税负债。2017 年末公司非流动负债余额8,303.77万元，为限制性股票回购义务确认的其他非流动负债。2019年末公司非流动负债余额为100.80万元，系由其他权益工具投资公允价值变动而确认的递延所得税负债。
（三）偿债能力及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
指 标 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率 1.46 1.43 1.76
速动比率 1.45 1.41 1.74
资产负债率（合并） 51.84% 53.49% 52.48%
资产负债率（母公司） 50.45% 51.97% 52.43%
（1）流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76、1.43 和 1.46，速动比率分别为1.74、1.41和1.45。2018年随着在执行项目的增加，公司预付款项和预收款项均呈增长趋势，加之实施限制性股票激励计划，相关的回购义务确认的负债由其他非流动负债重分类至其他应付款，2018年末公司流动比率、速动比率较2017年末有所下降。
2019 年公司经营积累及业务规模扩大导致期末货币资金、应收账款等相应增加，加之限制性股票激励计划部分解锁导致其他应付款—限制性股票回购义务下降，公司流动比率、速动比率较2018年有所上升。
最近三年，公司流动比率、速动比率均大于1，短期偿债风险较低。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为52.48%、53.49%和51.84%。报告期公司资产负债率在50%以上，主要是由于应付账款、预收账款等经营性流动负债较大所致，与公司业务模式和收入确认政策相符。
报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定；公司负债水平合理，经营活
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动产生的现金流量情况良好，资产流动性较高，偿债能力均保持在良好水平。
（3）同行业可比公司分析
公司与同行业可比公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：
同行业公司 资产负债率（合并）
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金蝶国际 27.01% 27.00% 40.56%
用友网络 52.71% 49.73% 51.97%
鼎捷软件 37.84% 45.04% 37.50%
致远互联 26.98% 58.91% 59.69%
平均值 36.13% 45.17% 47.43%
泛微网络 51.84% 53.49% 52.48%
同行业公司 流动比率
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金蝶国际 2.12 1.69 2.52
用友网络 1.12 1.14 1.05
鼎捷软件 1.43 1.26 1.42
致远互联 3.61 1.59 1.55
平均值 2.07 1.42 1.64
泛微网络 1.46 1.43 1.76
同行业公司 速动比率
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金蝶国际 2.12 1.69 2.51
用友网络 1.11 1.13 1.05
鼎捷软件 1.42 1.25 1.41
致远互联 3.60 1.57 1.54
平均值 2.06 1.41 1.63
泛微网络 1.45 1.41 1.74
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因为公司业务模式和收入确认方式导致期末预收款项和预付款项金额较大所致。报告期各期末，公司流动比率、速度比率与同行业可比公司平均值差异较小。总体而言，公司资产负债结构较为稳定，偿债能力良好。
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2、营运能力分析
（1）营运能力指标
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
指 标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 11.65 13.99 16.06
存货周转率（次） 3.92 3.38 3.61
近三年，公司应收账款周转率分别为16.06、13.99和11.65，公司应收账款通常为项目最终验收后的10%的尾款，个别情况下存在5%-30%的情形，与公司营业收入相比规模较小，使得公司整体应收账款周转率较高，与公司业务模式相符。
报告期内，公司应收账款周转率呈逐年下降趋势，主要系公司下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度有所变缓。
最近三年，公司存货周转率分别为3.61、3.38和3.92，总体保持平稳，与公司业务模式相符。
（2）同行业可比公司情况分析
公司与同行业可比公司资产周转能力指标的比较情况如下表所示：
同行业公司 应收账款周转率
2019年 2018年 2017年
金蝶国际 12.88 11.24 9.59
用友网络 4.75 4.00 3.03
鼎捷软件 4.14 3.59 2.95
致远互联 6.96 6.69 6.35
平均值 7.18 6.38 5.48
泛微网络 11.65 13.99 16.06
同行业公司 存货周转率
2019年 2018年 2017年
金蝶国际 82.57 45.73 42.05
用友网络 131.86 86.37 54.54
鼎捷软件 20.39 18.92 23.00
致远互联 32.05 28.65 27.02
平均值 66.72 44.92 36.65
泛微网络 3.92 3.38 3.61
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数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
上述指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。
报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均值。为了提高公司资产的利用效率，公司在业务规模扩大、应收账款绝对金额增长的同时，制定了严格的销售政策，要求销售、财务等有关部门人员加强对应收账款的管理，将项目绩效考核与收款严格挂钩，较好的保证了应收账款的回收，使得公司应收账款周转率保持在较高水平。
报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，主要原因为公司主营业务成本主要为公司软件产品配套的USB-Key、第三方软硬件、外包成本等，公司基于谨慎性原则，在获得项目最终验收报告时才确认收入并结转成本，在项目实施过程中为客户购买的配套软硬件期末暂作为发出商品列示，相应地存货周转率相对较低。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
2019年 2018年 2017年
项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
营业收入 128,603.44 28.14 100,360.08 42.51 70,421.77 52.66
营业成本 4,809.22 13.99 4,218.89 30.54 3,231.95 72.11
营业毛利 123,794.22 28.76 96,141.19 43.09 67,189.82 51.83
期间费用 113,669.10 25.61 90,493.91 38.65 65,269.39 54.42
营业利润 13,714.23 27.51 10,755.69 21.31 8,866.08 280.53
利润总额 14,269.57 24.74 11,439.56 24.67 9,176.21 25.31
净利润 13,932.78 28.79 10,818.54 25.92 8,591.52 33.35
归属于母公司所 13,973.45 22.05 11,448.71 31.64 8,697.06 33.35
有者的净利润
报告期内，公司继续以推动各类组织的“好用的OA软件”为公司核心使命,以“智能化、平台化、全程电子化”为战略导向持续提升优化产品和各行业解决方案，同时进一步建设和布局市场营销和服务网络；公司加强技术服务环节，维护、巩固和发展市场开拓的成果，积极主动的服务和影响客户，完成项目成果交
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付，为增强公司发展动力，系统、稳定、深入地持续推进各项工作。近三年公司
营业收入、营业利润、净利润逐年递增，盈利能力保持稳定。公司销售收入、利
润等业绩指标具有一定的季节性特征，通常情况下，上半年业绩数据低于下半年
业绩数据。
由于各企事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，所以客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的营业收入存在一定的季节性波动，上半年营业收入低于下半年营业收入。
2019年 2018年 2017年
期间 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一季度 20,540.96 15.97 15,686.00 15.63 10,722.22 15.23
第二季度 29,953.66 23.28 24,401.69 24.31 17,575.49 24.96
第三季度 27,999.96 21.77 22,157.35 22.08 16,540.49 23.49
第四季度 50,144.85 38.98 38,115.04 37.98 25,583.57 36.33
合计 128,639.43 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
（一）营业收入分析
报告期内公司营业收入全部来自于主营业务收入，主营业务收入主要是公司自行开发软件产品销售收入、技术服务收入和第三方产品收入。
1、营业收入按业务分类
报告期内，公司营业收入分业务构成情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件销售 73,382.56 57.06 63,762.49 63.53 48,105.95 68.31
技术服务 51,856.99 40.32 34,438.88 34.32 21,112.81 29.98
第三方产品 3,363.90 2.62 2,158.70 2.15 1,203.01 1.71
合计 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
公司营业收入可分为三大类，分别为自行开发软件产品销售收入、技术服务收入和第三方产品收入。自行开发软件产品销售收入和技术服务是公司主要收入来源，报告期内上述两项收入合计占公司营业收入的比例均在97%以上。
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报告期内，公司以“智能化、平台化、全程电子化”为战略导向，形成以协同应用、云应用、集成应用、移动应用、电子签应用等融合发展的业务体系，全面服务于企业和各类组织的管理、业务和IT建设，构建企业全面协同的运营管控体系。公司持续完善发展系统的技术架构体系，推出及完善了多项应用功能、解决方案和配置工具以增强公司在协同管理软件领域的核心竞争力。同时，公司进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系，推出更加广泛的合作伙伴服务体系，构建强有力的企业管理软件联盟，积极扩大市场影响。
公司的上述举措促进了新客户对公司协同管理软件的认同，产品知名度越来越高，使得软件产品销售收入快速增长。2019 年度公司自行开发软件产品销售收入较2017年度增长了25,276.60万元，复合增长率为23.51%。
随着信息化技术的快速发展，现代管理理念的不断更新和管理模式的不断创新，市场对协同管理软件的需求也显著提升和不断变化。为了适应市场的变化，报告期内，公司重视对原有软件产品的升级迭代，针对用户深度应用过程中出现的各种复杂场景提供解决方案，并创造更多的应用场景。公司软件产品的升级和新增模块有利于提升公司原有客户的技术服务需求，同时随着客户数量的增加，公司年度维护收入也相应增加。2017-2019年，公司技术服务收入分别为21,112.81万元、34,438.88万元和51,856.99万元，复合增长率为56.72%。公司客户数量的增加和原有客户对收入贡献的快速增长，使技术服务收入占公司营业收入的比重不断增加，公司盈利能力更加稳健。
公司通常不单独销售第三方软、硬件产品，仅在自行研发的软件产品销售过程中，根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品。2017-2019年公司第三方产品销售收入随着公司自行开发软件产品销售收入和技术服务收入的增长而增长。
2、营业收入按地区分类
报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：
2019年 2018年 2017年
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东 65,628.93 51.03 53,517.76 53.33 38,411.81 54.55
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2019年 2018年 2017年
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华北 27,565.34 21.43 22,322.94 22.24 14,875.71 21.12
华南 17,788.88 13.83 12,734.22 12.69 8,668.43 12.31
西部 11,213.77 8.72 6,892.03 6.87 4,820.52 6.85
华中 6,406.52 4.98 4,893.13 4.88 3,645.30 5.18
合计 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
从区域划分来看，目前公司主要业务集中在华东地区、华北地区和华南地区。报告期各期，上述地区营业收入总额占公司营业收入的比例均在85%以上。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本变化及其具体结构如下表所示：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
主营业务成本 4,809.22 4,218.89 3,231.95
其他业务成本 - - -
营业成本 4,809.22 4,218.89 3,231.95
报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本。公司主营业务成本主要为公司软件产品配套的 USB-Key、第三方软硬件、外包成本等。报告期内，公司主营业务成本的变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利来源分析
报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：
2019年 2018年 2017年
项 目 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件销售 72,068.54 58.22 61,911.83 64.40 46,243.41 68.83
技术服务 50,530.82 40.82 33,396.27 34.74 20,483.80 30.49
第三方产品 1,194.86 0.97 833.09 0.87 462.60 0.69
合 计 123,794.22 100.00 96,141.18 100.00 67,189.82 100.00
报告期内，公司综合毛利全部来自主营业务。公司主营业务毛利主要来源于自行开发软件产品销售收入和技术服务收入。近三年，公司毛利逐年增长。从毛
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利贡献上看，软件销售毛利贡献逐年下降，技术服务毛利贡献逐年上升，主要原
因系公司软件产品销售累积的客户数量不断增加，相应的后续技术服务收入得到
了快速的增长，技术服务收入占比近三年逐年上升。
2、毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率及分业务毛利率变动情况如下表所示：
项 目 2019年 2018年 2017年
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
软件销售 98.21% 1.11% 97.10% 0.97% 96.13% -0.66%
技术服务 97.44% 0.47% 96.97% -0.05% 97.02% -0.18%
第三方产品 35.52% -3.07% 38.59% 0.14% 38.45% 3.58%
综合毛利率 96.26% 0.46% 95.80% 0.39% 95.41% -0.52%
本公司作为协同管理软件企业，最大的支出人力费用按照员工所属部门计入相应期间费用，本公司的营业成本主要是外购软硬件成本和外包成本。因此，本公司具有较高的毛利率。
（1）自行开发软件产品销售业务毛利率分析
公司2017年、2018年和2019年软件销售业务毛利率为96.13%、97.10%和98.21%，毛利率保持在96%以上。软件产品销售业务成本主要包括USB-Key、外包成本等，主要是公司软件产品服务所需要相应配套设施等。而实施软件服务的人员工资、奖金计入销售费用，同时开发软件产品支出的人员工资、奖金直接计入当期研发费用。
报告期内，公司自行开发软件产品业务毛利率较为稳定，主要系该业务成本主要是外购软硬件成本及外包成本，且取决于每个订单的客户需求。由于上述成本占收入的比重较低，其波动对毛利率的影响有限。
（2）技术服务类业务毛利率分析
公司2017年、2018年和2019年技术服务业务毛利率分别为97.02%、96.97%和97.44%，毛利率保持在96%以上。公司技术服务主要是针对公司软件产品的升级服务、年度维护服务和二次开发服务等，其主要成本主要是外包成本以及配套软硬件成本。
（3）第三方产品毛利率分析
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报告期内，公司第三方产品毛利率分别为38.45%、38.59%和35.52%。公司第三方产品收入主要是按客户要求代为购买的软硬件单独开票、未计入自行开发软件产品的收入，其毛利率取决于客户要求代买的软硬件的毛利率。
（4）同行业可比公司综合毛利率对比分析
报告期内公司与同行业可比公司综合毛利率比较情况如下表：
同行业公司 毛利率
2019年 2018年 2017年
金蝶国际 80.39% 81.69% 81.46%
用友网络 65.42% 69.95% 71.43%
鼎捷软件 83.47% 83.52% 82.79%
致远互联 76.07% 77.88% 78.28%
平均值 76.34% 78.26% 78.49%
泛微网络 96.26% 95.80% 95.41%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，同行业可比公司毛利率均保持在较高水平。公司综合毛利率与同行业可比公司存在差异，主要是由于公司采用区域授权业务运营中心的模式，且区域授权业务运营中心产生的项目实施费及公司自有实施人员的薪酬计入销售费用所导致。另外，外购软硬件销售在各自销售收入总额中所占比例不同，以及营业成本中外包服务和交付成本占比不同亦会导致各公司间毛利率差异。外购软硬件销售占比高的企业以及营业成本中外包服务成本、交付成本较高的企业综合毛利率较低，反之亦然。
（5）同行业可比公司分产品毛利率对比分析
报告期内公司软件销售业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下表：
项 目 2019年 2018年 2017年
金蝶国际 未披露 未披露 未披露
用友网络 98.30% 98.50% 98.40%
鼎捷软件 100.00% 100.00% 100.00%
致远互联 74.65% 76.93% 77.86%
平均值 90.99% 91.81% 92.09%
泛微网络 98.21% 97.10% 96.13%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。用友网络数据取自其软件产品毛利率，鼎捷软件数据取自其自制软件销售毛利率，致远互联数据取自其协同管理软件产品毛利率。
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报告期内，公司自行开发软件销售毛利率与用友网络、鼎捷软件同类业务毛利率基本一致，高于致远互联同类业务毛利率，主要是由于致远互联将协同管理软件实施交付过程中的实施交付人员、技术服务人员薪酬、外包服务成本计入营业成本，而泛微网络将外包服务成本以外的实施费用作为销售费用列示。
报告期内公司技术服务业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下表：
项 目 2019年 2018年 2017年
金蝶国际 未披露 未披露 未披露
用友网络 48.30% 53.90% 52.20%
鼎捷软件 95.95% 96.18% 97.76%
致远互联 88.20% 88.11% 84.11%
平均值 77.47% 79.40% 78.02%
泛微网络 97.44% 96.97% 97.02%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。用友网络数据取自其技术服务及培训毛利率，鼎捷软件数据取自其技术服务毛利率，致远互联数据取自其技术服务毛利率。
报告期各期，泛微网络技术服务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于公司与技术服务相关的实施费用计入销售费用导致的。由于公司采用区域授权业务运营中心的模式，且与其相关的项目实施费及公司自有实施人员的薪酬作为销售费用核算，而作为成本核算的外包服务费用、第三方软硬件成本占技术服务收入的比重较小，而用友网络、致远互联技术服务成本中人员薪酬、外包服务成本等占技术服务收入的比重较泛微网络高，因此报告期内公司技术服务毛利率高于用友网络、致远互联。
公司第三方产品收入主要是按客户要求代为购买的配套软硬件产品的收入，其毛利率取决于客户要求代为购买的软硬件的毛利率。该业务毛利具有一定的波动性，且与同行业公司不具有可比性。
（四）期间费用分析
2019年 2018年 2017年
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
（万元） 例（%） （万元） 例（%） （万元） 例（%）
销售费用 90,951.70 70.72 71,844.25 71.59 50,271.30 71.39
管理费用 8,726.83 6.79 8,435.60 8.41 6,107.52 8.67
研发费用 16,638.88 12.94 12,546.61 12.50 9,026.17 12.82
财务费用 -2,648.31 -2.06 -2,332.55 -2.32 -135.59 -0.19
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2019年 2018年 2017年
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
（万元） 例（%） （万元） 例（%） （万元） 例（%）
期间费用 113,669.10 88.39 90,493.91 90.17 65,269.39 92.68
合计
营业收入 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下表：
2019年 2018年 2017年
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
项目实施费 73,950.40 81.31 55,928.27 77.85 33,249.62 66.14
工资福利 9,670.24 10.63 9,228.91 12.85 9,635.87 19.17
差旅费 684.13 0.75 630.03 0.88 943.82 1.88
办公费 644.62 0.71 481.42 0.67 444.81 0.88
会务咨询费 1,569.56 1.73 1,643.11 2.29 2,042.40 4.06
市场推广费 3,833.58 4.21 3,502.77 4.88 3,316.28 6.60
房租、物业及 247.19 0.27 149.43 0.21 285.35 0.57
装修费用
业务招待费 77.83 0.09 69.25 0.10 201.29 0.40
折旧 273.56 0.30 211.05 0.29 150.84 0.30
其他 1.03 0.00
合 计 90,951.70 100.00 71,844.25 100.00 50,271.30 100.00
随着销售规模的扩大，2017至2019年公司销售费用呈增长趋势。报告期内，销售费用占营业收入的比率分别为71.39%、71.59%和70.72%，较为稳定。报告期内，公司销售费用主要由项目实施费、销售人员的职工薪酬构成，上述两项费
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用占销售费用的比重在85%以上。
项目实施费是发行人对由区域授权业务运营中心负责的客户项目收入按照《授权业务运营中心合作协议》约定的比例计算销售分成的金额，并扣除业务相关的一定费用后，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算的费用。
公司主要产品协同管理软件通常情况下，需要针对不同客户的个性化需求，在客户所在地提供本地化服务。随着公司业务规模、客户数量、区域覆盖不断扩大，公司要同时实施数千个不同地域、不同类型的项目，分布式布局的授权服务模式带来越来越显著的运营优势，同时与授权运营中心相关的项目实施费也逐步增加。近三年，公司项目实施费占销售费用的比例呈上升趋势，与公司业务模式和营业收入的变动相符。
报告期内，公司与区域授权业务运营中心结算的项目实施费占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
项目实施费 73,950.40 55,928.27 33,249.62
营业收入 128,603.44 100,360.08 70,421.77
项目实施费占营业收入比重 57.50% 55.73% 47.21%
授权中心参与服务的收入 119,998.46 89,480.60 49,542.99
项目实施费占授权中心参与服务的收入比重 61.63% 62.50% 67.11%
报告期内，公司项目实施费占营业收入的比例分别为 47.21%、55.73%和57.50%，呈整体上升趋势，主要是因为公司项目实施费随着授权中心参与服务的收入增加而增加，且公司授权中心参与服务的收入占公司收入的比例持续上升。
报告期内，公司项目实施费占授权中心参与服务的收入比重分别为67.11%、62.50%和 61.63%，呈逐渐下降的趋势。报告期内，公司与每家授权中心合同约定的分成比例稳定且延续，报告期上述比例整体逐年下降的主要原因如下：
（1）随着发行人业务规模的不断扩大，报告期内新增多家区域授权业务运营中心，新增授权中心相比原有授权中心的合同约定分成比例较低，整体拉低了项目实施费占授权中心参与服务的收入的比例。
新增授权中心的合同约定分成比例相对较低，主要是由于近年来公司产品的
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品牌影响力及市场认知度逐渐提升，总部运营支持体系日益成熟，新增机构享受
了公司在品牌、运营体系方面较多的支持。
（2）同一区域授权业务运营中心服务的老客户项目结算比例通常较新客户项目低，且随着报告期公司老客户项目带来的技术服务收入占比增加，使得项目实施费占授权中心参与服务的收入比重整体有所下降。
同一授权中心服务的老客户项目的整体结算比例较新客户项目低的主要原因：①老客户项目中需要实施服务的二次项目与新客户项目的分成比例一致，而不需要实施服务的二次项目（如购买license、年度维护等）的分成比例一般低于新客户项目；②需要实施服务的老客户项目与新客户相比通常定制化程度更高，二次开发等服务需求更多。由于授权中心本身不具备产品开发能力，不承担发行人软件产品的开发成本，因此公司与授权中心收款分成后还需扣除较多的总部二次开发成本，导致老客户项目整体结算比例较新客户项目低。
因此，报告期内，随着新增授权中心不断增加、参与服务的收入不断增长，老客户项目带来的技术服务收入占比逐渐上升，项目实施费占授权中心参与服务的收入比重呈逐渐下降的趋势，具有合理性。
销售费用占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：
同行业公司 销售费用率
2019年 2018年 2017年
金蝶国际 49.45% 53.10% 53.65%
用友网络 19.20% 21.40% 22.34%
鼎捷软件 50.95% 51.34% 51.78%
致远互联 42.98% 47.26% 47.52%
平均值 40.65% 43.28% 43.82%
泛微网络 70.72% 71.59% 71.39%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于与同行业可比公司相比，公司多出了区域授权业务运营中心实施服务的相关费用。公司采用的区域授权业务运营中心模式是公司与最终客户签订产品加实施的总合同，通过区域授权业务运营中心实施交付部分的收入和费用均在发行人报表内核算，其中相关费用列报为“项目实施费”。
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2、管理费用
2019年 2018年 2017年
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资福利 3,558.13 40.77 3,016.98 35.76 2,744.01 44.93
差旅费 196.66 2.25 253.05 3.00 213.81 3.50
办公费 376.92 4.32 344.88 4.09 461.18 7.55
房租、物业及装 1,121.97 12.86 994.07 11.78 500.70 8.20
修费用
培训及会务费 40.79 0.47 148.17 1.76 103.69 1.70
招待费 15.62 0.18 20.27 0.24 19.30 0.32
折旧 630.34 7.22 584.54 6.93 620.52 10.16
股权激励费用 2,216.48 25.40 2,701.49 32.02 925.86 15.16
其他 569.91 6.53 372.17 4.41 518.45 8.49
合 计 8,726.83 100.00 8,435.60 100.00 6,107.52 100.00
报告期内，公司管理费用分别为6,107.52万元、8,435.60万元和8,726.83万元，占营业收入的比例分别为 8.67%、8.41%和 6.79%。报告期内，公司管理费用逐年上升，主要系股权激励费用、房租费用及员工薪酬增加所致。
公司管理费用主要由管理人员薪酬、房租费用、折旧费用和股权激励费用构成，报告期各期上述几项费用合计占管理费用的比例均在78%以上。报告期内，公司管理费用中职工薪酬分别为2,744.01万元、3,016.98万元和3,558.13万元，随着公司业务规模的扩大，人员薪酬水平不断提升，职工薪酬逐年增长。2017年公司实施限制性股票激励计划，2017 年起各期均确认相关的股份支付费用，导致管理费用相应增加。
报告期内，管理费用占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：
同行业公司 管理费用率
2019年 2018年 2017年
金蝶国际 11.62% 11.90% 13.90%
用友网络 16.32% 19.02% 19.30%
鼎捷软件 12.26% 14.37% 12.88%
致远互联 9.76% 9.12% 11.29%
平均值 12.49% 13.60% 14.34%
泛微网络 6.79% 8.41% 8.67%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，公司管理费用率低于同行业可比公司平均数，主要是因为公司区
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域授权业务运营中心模式在经营管理上具有优势，一定程度上减少了管理层级、
提升了管理效率，大大地提高了公司人员人均产值。
3、研发费用
2019年 2018年 2017年
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资福利 15,747.08 94.64 11,746.87 93.63 8,397.33 93.03
差旅费 48.27 0.29 20.75 0.17 33.51 0.37
交通费 39.69 0.24 39.10 0.31 34.29 0.38
办公费 308.67 1.86 175.18 1.40 212.42 2.35
通讯费 8.41 0.05 20.70 0.17 6.59 0.07
折旧费 270.79 1.63 214.28 1.71 170.35 1.89
咨询费 215.97 1.30 329.73 2.63 171.68 1.90
合 计 16,638.88 100.00 12,546.61 100.00 9,026.17 100.00
报告期内，公司研发费用分别为9,026.17万元、12,546.61万元和16,638.88万元，占营业收入的比例分别为12.82%、12.50%和12.94%。报告期内，公司重视研发投入，2017至2019年公司研发费用逐年上升。报告期内公司研发费用主要为研发人员薪酬。
报告期内，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形。研发费用占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：
同行业公司 研发费用率
2019年 2018年 2017年
金蝶国际 17.65% 14.43% 14.99%
用友网络 19.16% 16.88% 17.49%
鼎捷软件 11.35% 12.24% 11.85%
致远互联 12.77% 13.29% 14.67%
平均值 15.23% 14.21% 14.75%
泛微网络 12.94% 12.50% 12.82%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司大致相当。研发费用占公司收入比重较高符合软件行业特点。
4、财务费用
单位：万元
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项 目 2019年 2018年 2017年
手续费 11.86 6.83 10.05
利息支出 94.70 172.05 72.73
减：利息收入 2,754.87 2,511.43 218.36
合 计 -2,648.31 -2,332.55 -135.59
报告期内，公司财务费用分别为-135.59万元、-2,332.55万元和-2,648.31万元。2018年、2019年，利息收入较大系公司为提高资金使用效率和效益进行结构性存款投资产生较大利息所致。
（五）非经常性损益分析
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 -2.46 174.77 -2.64
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 664.29 715.85 317.71
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 156.63 226.17 2,167.91
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 4.78 34.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27.42 119.53 15.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,557.25 1,182.86 -
小 计 3,403.13 2,423.95 2,533.48
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 440.50 298.10 342.87
表示）
少数股东权益影响额（税后） 46.10 117.15 95.21
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,916.52 2,008.69 2,095.40
归属于母公司所有者的净利润 13,973.45 11,448.71 8,697.06
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 11,056.93 9,440.01 6,601.66
净利润
归属于母公司所有者的非经常性损益净额占 20.87% 17.55% 24.09%
归属于母公司所有者的净利润的比重
报告期内，公司非经常性损益主要由购买银行理财产品的利息收入和计入当期损益的政府补助构成。报告期内，公司非经常性损益净额占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为24.09%、17.55%和20.87%。报告期内，扣除非经常性损益影响后，公司经营业绩依然表现良好并呈稳定增长趋势，因此公司对非经常性损益不存在重大依赖。
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三、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
投资活动产生的现金流量净额 -18,184.60 -48,928.88 -38,056.83
筹资活动产生的现金流量净额 -1,667.40 -1,039.05 28,384.09
现金及现金等价物净增加额 3,955.27 -29,992.98 5,983.90
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的现金 145,273.59 120,283.59 89,291.85
收到的税费返还 4,814.01 6,661.00 5,637.79
收到其他与经营活动有关的现金 985.90 839.09 394.45
经营活动现金流入小计 151,073.50 127,783.68 95,324.09
购买商品、接受劳务支付的现金 5,939.84 4,332.24 3,671.96
支付给职工以及为职工支付的现金 27,620.85 23,593.07 20,593.02
支付的各项税费 9,765.33 10,501.64 8,590.51
支付其他与经营活动有关的现金 83,940.21 69,381.79 46,811.97
经营活动现金流出小计 127,266.23 107,808.74 79,667.45
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
报告期内，公司的营业收入、净利润与经营活动产生现金流量的对比情况如下所示：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
营业收入 128,603.44 100,360.08 70,421.77
销售商品、提供劳务收到的现金 145,273.59 120,283.59 89,291.85
销售获现比率 112.96% 119.85% 126.80%
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
净利润 13,932.78 10,818.54 8,591.52
经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例 170.87% 184.64% 182.23%
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 89,291.85 万元、120,283.59万元和145,273.59万元，公司销售获现比率分别为126.80%、119.85%
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和112.96%。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金逐年增长，与营业
收入基本匹配，销售回款情况较好。
2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,656.64万元、19,974.94万元和23,807.27万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为 182.23%、184.64%和 170.87%。公司最近三年净利润具有良好的现金流支撑，盈利质量较高。公司的业务特点及收入确认政策决定了公司收入确认前（即项目终验前）客户付款比例较高，公司经营活动产生的现金流量净额早于净利润实现，且随着公司经营规模的持续增长，在执行合同规模不断扩大，使得近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润。
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
净利润 13,932.78 10,818.54 8,591.52
加：资产减值准备 553.57 1,939.88 301.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 1,264.02 1,099.19 941.71
产折旧
无形资产摊销 135.63 14.26 14.26
长期待摊费用摊销 230.54 200.02 65.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 - - -
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2.46 9.99 2.64
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） -2,521.62 -2,265.66 -100.97
投资损失（收益以“－”号填列） 766.14 -927.26 -2,167.91
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -88.55 -514.35 -189.25
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 204.48 -157.79 -540.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,390.44 -10,844.05 -10,150.59
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,501.78 17,900.67 9,576.93
其他 2,216.48 2,701.49 9,312.53
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
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单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
收回投资收到的现金 48,916.41 87,018.56 695,868.37
取得投资收益收到的现金 565.38 226.17 2,167.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 0.14 0.37 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 252.81 -
收到其他与投资活动有关的现金 262,778.79 146,119.25 31.33
投资活动现金流入小计 312,260.72 233,617.15 698,067.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 4,610.30 4,206.12 3,103.36
付的现金
投资支付的现金 53,835.01 97,502.52 702,834.37
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 272,000.00 180,837.39 30,186.72
投资活动现金流出小计 330,445.32 282,546.03 736,124.45
投资活动产生的现金流量净额 -18,184.60 -48,928.88 -38,056.83
2017年度、2018年度和2019年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-38,056.83万元、-48,928.88万元和-18,184.60万元。2017年、2018年及2019年度公司投资活动产生的现金流量净额为负的原因为：
1、报告期内，公司为提高资金使用效率和效益进行理财产品、结构性存款投资，购买理财产品、投资结构性存款作为投资活动现金流量流出，期末余额不作为现金等价物，导致投资活动现金流为负数。
2、报告期内，公司以及控股子公司点甲创投以现金支付的方式投资上海CA、亘岩网络、晓家网络，上述投资活动导致投资活动现金大量流出。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
吸收投资收到的现金 - - 30,569.58
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 30,569.58
偿还债务支付的现金 - - -
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项 目 2019年 2018年 2017年
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,536.29 1,039.05 1,000.05
支付其他与筹资活动有关的现金 131.11 - 1,185.44
筹资活动现金流出小计 1,667.40 1,039.05 2,185.49
筹资活动产生的现金流量净额 -1,667.40 -1,039.05 28,384.09
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要系发行股票募集资金、收到限制性股票认购款、分配现金股利以及支付股票融资费用等产生。
四、公司资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出如下：
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计11,919.78 万元，主要为前次募集资金项目建设、购置固定资产、购买土地使用权、本次募投项目前期投入等。
报告期内，公司对外投资支付的现金合计为 2.51 亿元，主要用于增资上海CA、亘岩网络、晓家网络等。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出项目主要为本次募集资金投资项目，具体请详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。此外，公司也将根据公司发展战略，适时开展对外收购、股权投资，进行产业升级。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策变更
报告期内会计政策变更情况如下：
1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号—政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
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式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的
非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产
处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，2016年企业无非流动资产处置
利得和损益和非货币性交换利得和损失，故本期无需追溯调整上年金额。
3、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 1,999,730.00 应收账款及应收票据 48,075,893.79
应收账款 46,076,163.79
应收利息 1,629,447.29 其他应收款 7,800,074.78
其他应收款 6,170,627.49
管理费用 151,336,802.56 管理费用 61,075,151.70
研发费用 90,261,650.86
4、2018年9月7日财政部会计司《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》中要求：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。故将2017年营业外收入中代扣个税手续费返还收入155,802.93元调整至其他收益，调整项目和金额如下：
单位：元
会计科目 调整前金额 调整额 调整后金额
其他收益 56,381,805.16 155,802.93 56,537,608.09
其中：增值税退税 56,332,381.16 - 56,332,381.16
政府项目补助 49,424.00 - 49,424.00
个税返还手续费 - 155,802.93 155,802.93
营业外收入 3,283,502.93 -155,802.93 3,127,700.00
其中：政府补助 3,127,700.00 - 3,127,700.00
其他 155,802.93 -155,802.93 -
5、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投
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资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生
的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产
产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理
人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述
企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。
6、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2019年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据及应收账款 79,808,686.06 应收票据 2,653,982.36
应收账款 77,154,703.70
应付票据及应付账款 172,326,583.08 应付票据
应付账款 172,326,583.08
7、2017年3月，财政部修订并发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据准则衔接规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
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新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
资产负债表
项 目 2018年12月31日 新金融工具准则 2019年1月1日
调整影响
货币资金 796,183,450.74 3,563,040.17 799,746,490.91
其他应收款 14,365,909.43 -3,563,040.17 10,802,869.26
可供出售金融资产 17,255,743.10 -17,255,743.10
其他权益工具投资 17,255,743.10 17,255,743.10
（2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
项 目 原金融工具准则 新金融工具准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
货币资金 贷款和应收款项 796,183,450.74 以摊余成本计量 799,746,490.91
的金融资产
应收票据 贷款和应收款项 2,653,982.36 以摊余成本计量 2,653,982.36
的金融资产
应收账款 贷款和应收款项 77,154,703.70 以摊余成本计量 77,154,703.70
的金融资产
其他应收款 贷款和应收款项 14,365,909.43 以摊余成本计量 10,802,869.26
的金融资产
可供出售金 可供出售金融资 以公允价值计量
融资产 产 17,255,743.10 且其变动计入其 17,255,743.10
他综合收益
其他流动资
产-保本固 可供出售金融资 32,814,000.00 以摊余成本计量 32,814,000.00
定收益类银 产 的金融资产
行理财产品
应付账款 其他金融负债 172,326,583.08 以摊余成本计量 172,326,583.08
的金融负债
其他应付款 其他金融负债 88,402,885.34 以摊余成本计量 88,402,885.34
的金融负债
（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
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按原金融工具准则列 重新 按新金融工具准则
项 目 示的账面价值（2018 重分类 计量 列示的账面价值
年12月31日） （2019年1月1日）
（1）金融资产
①摊余成本
货币资金
按原CAS22 列示的 796,183,450.74
余 额
加：自其他应收款中
其他利息（原 3,563,040.17
CAS22）转入
按新 CAS22 列示 799,746,490.91
的余额
应收票据
按原CAS22 列示的
余 额和按新 2,653,982.36 2,653,982.36
CAS22 列示 的余
额
应收账款
按原CAS22 列示的
余 额和按新 77,154,703.70 77,154,703.70
CAS22 列示 的余
额
其他应收款
按原CAS22 列示的 14,365,909.43
余 额和
减：转出至货币资金 -3,563,040.17
的应收利息
按新 CAS22 列示 10,802,869.26
的余额
其他流动资产-保本
固定收益类银行理
财产品
按原CAS22 列示的
余 额和按新 32,814,000.00 32,814,000.00
CAS22 列示 的余
额
以摊余成本计量的 923,172,046.23 923,172,046.23
总金融资产
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
可供出售金融资产
按原CAS22 列示的 17,255,743.10
余 额
减：转出至以公允价
值计量且其变动计 -17,255,743.10
入其他综合收益的
金融资产
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按原金融工具准则列 重新 按新金融工具准则
项 目 示的账面价值（2018 重分类 计量 列示的账面价值
年12月31日） （2019年1月1日）
按新 CAS22 列示
的余 额
其他权益工具投资
按原 CAS22 列示
的余 额
加：自可供出售金融
资产（原CAS22） 17,255,743.10
转入
按新 CAS22 列示 17,255,743.10
的余 额
以公允价值计量且
其变动计入其他综 17,255,743.10 17,255,743.10
合收益的总金融资
产
（2）金融负债
①摊余成本
应付账款
按原CAS22列示的
余额和按新CAS22 172,326,583.08 172,326,583.08
列示的余额
其他应付款
按原CAS22列示的
余额和按新CAS22 88,402,885.34 88,402,885.34
列示的余额
以摊余成本计量的 260,729,468.42 260,729,468.42
总金融负债
（4）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
按原金融工具准则计提损失准 按新金融工具准则计
项 目 备/按或有事项准则确认的预 重分类 重新计量 提损失准备（2019年
计负债（2018年12月31日） 1月1日）
贷款和应收款项（原CAS22）/以摊余成本计量的金融资产（新CAS22）
应收账款 12,259,334.22 12,259,334.22
其他应收款 1,593,416.29 1,593,416.29
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
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六、重大事项说明
（一）对外担保情况
截至本募集说明书出具日，公司及子公司不存在对外担保情况。（二）重大诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具日，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁情形。（三）或有事项
截至本募集说明书出具日，公司不存在应披露的或有事项。（四）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况
公司将根据第三届董事会第十九次会议决定通过的 2019 年度利润分配议案，2019年度归属于上市公司股东的净利润人民币139,734,523.25元，母公司实现净利润127,681,570.23元。母公司以2019年度净利润127,681,570.23元为基数，提取 10%的法定盈余公积金 12,768,157.02 元，加往年累积的未分配利润395,579,469.97元，减2018年现金股利15,363,939.00元，本次实际可供分配的利润为495,128,944.18 元。
公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟以本次权益分派方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
截至本募集说明书签署日， 2019年年度权益分派已实施完毕。
2、新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响
新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称新冠疫情）于2020年1月在全国爆发。为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对公司的正常生产经营造成了一定的影响，具体情况如下：
受影响的具体情况 对财务状况和经营成果的影响
（1）对生产的影响 影响程度将取决于疫情防控的情况、持
公司主要生产经营地位于上海市，受新冠疫情影 续时间以及政府各项防控措施的实施。
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受影响的具体情况 对财务状况和经营成果的影响
响，公司春节后复工时间由原2020年1月31日
延迟至2020年2月10日。
（2）对销售的影响
新冠疫情对湖北等省市以及全国整体经济运行造 影响程度将取决于疫情防控的情况、持
成一定影响，从而可能在一定程度上影响公司软 续时间以及政府各项防控措施的实施。
件产品的销售及开发、维护等服务的提供。
（3）对应收款项信用损失准备的影响
公司客户遍布全国各个地区及各个行业，各客户 影响程度将取决于疫情防控的情况、持
公司经营业绩和现金流量均不同程度受到新冠疫 续时间以及政府各项防控措施的实施。
情影响，从而可能导致公司应收款项的预期信用
风险增加。
（4）对长期股权投资减值的影响
公司长期股权投资下核算的两家被投资公司均在 影响程度将取决于疫情防控的情况、持
上海市经营，受新冠疫情的影响，两家被投资单 续时间以及政府各项防控措施的实施。
位均不同程度延迟开工时间，且其客户也不同程
度受到影响，可能导致被投资单位业绩出现下滑。
（5）对销售费用-项目实施费的影响
因公司销售业绩受到一定程度影响，与销售业绩 影响程度将取决于疫情防控的情况、持
相关程度较高的销售费用-项目实施费将相应受 续时间以及政府各项防控措施的实施。
到影响
公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响。
七、公司未来发展展望及战略规划
公司自成立以来一直致力于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。未来，公司将继续坚持“智能化、平台化、全程电子化、内外协同一体化”的战略发展方向，充分利用国家对信息产业的战略支持以及国内协同管理及移动办公信息化建设进入高速发展阶段的良好契机，通过提升产品研发、精耕细作市场、完善基础管理、借助资本运作等综合手段，巩固并强化公司在国内协同管理和移动办公软件领域具有竞争力的地位，引导和推动国内协同管理和移动办公软件应用向更高层面持续发展。公司立足于协同管理和移动办公软件系统的研发与推广，坚持以客户需求为导向，以信息技术为手段，通过不断提升核心技术产品和服务，帮助客户在知识管理、流程管理、门户管理及与相关业务管理集成应用方面实现规范化、自动化、智能化、移动化，使客户对组织管理运作过程实现充分控制和高效交流，达到减少信息流失、提高管理效率的目的，并为用户在组织内部及产业生态圈中最大限度地完成知识沉淀与信息共享提供技术载体和应用模式。
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八、最近一期季度报告的相关信息
公司于2020年4月29日披露了2020年第一季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，现就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最新季度报告全文请参阅公司于2020年4月29日披露的《2020年第一季度报告》全文）。
（一）最近一期季度报告主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020/3/31 2019/3/31
资产总额 182,002.67 159,455.88
负债总额 87,033.18 82,177.12
股东权益 94,969.49 77,278.76
归属于母公司所有者权益 92,268.37 74,917.30
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
营业收入 20,135.03 20,540.96
营业利润 1,735.09 1,860.63
利润总额 2,004.24 2,124.06
净利润 1,882.83 1,930.46
归属于母公司股东的净利润 1,890.02 1,932.97
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -9,837.88 -2,914.78
投资活动产生的现金流量净额 5,339.91 805.95
筹资活动产生的现金流量净额 - -22.44
现金及现金等价物净增加额 -4,497.97 -2,131.27
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
2020年1-3月，公司实现营业收入为20,135.03万元，较上年同期下降1.98%；实现归属于母公司股东的净利润为1,890.02万元，较上年同期下降2.22%。2020年1-3月，公司受疫情影响营业收入略有下降，但总体经营情况较为稳定。
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截至本募集说明书签署日，公司的财务状况、盈利能力、经营模式、核心管理团队、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大不利变化，公司整体经营情况较为稳定。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币31,600.00万元（含31,600万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合 计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司。
二、募集资金投资项目实施的相关背景
（一）以“技术+模式+生态”为核心的协同创新持续深化软件和信
息技术服务业变革
软件和信息技术服务业正步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。云计算、大数据、移动互联网、物联网等快速发展和融合创新，先进计算、高端存储、人工智能、虚拟现实、神经科学等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，加速步入质变期。开源、众包等群智化研发模式成为技术创新的主流方向，产业竞争由单一技术、单一产品、单一模式加快向多技术、集成化、融合化、平台系统、生态系统的竞争转变，生态体系竞争成为产业发展制高点。软件企业亟需依
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托云计算、大数据等技术平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合
创新，加速业务重构、流程优化和服务提升，实现转型发展。
（二）协同管理软件行业正处于快速创新的发展时期
随着协同管理软件行业市场的逐步成熟，协同管理软件的技术发展日新月异。快速变化的商业环境促使企业级客户在数字化转型中需要构建更加开放高效的信息化平台，因此协同管理软件对技术水平的要求越来越强调软件产品的易用性、模块化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性。
以SaaS云计算和移动应用为代表的新模式应用为协同管理和移动办公软件行业的发展带来了广阔的前景，注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务，逐步成为软件服务的主要模式。随着语音识别、指令交互、搜索引擎、深度学习等人工智能基础技术逐步成熟完善，协同管理软件领域将向智能化应用方向逐步发展过渡。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，人工智能技术的发展应用将再次对行业发展带来重要机遇。
“互联网+”时代，经济全球化促进不同产业融合，新的商业环境倒逼传统企业突破旧的业务方向、管理模式，协同管理软件迎来了面向整体行业形态的变迁。在此形势下，资源配置全球化、需求响应个性化、运行机制高效化正成为企业转型发展的重要方向，也成为企业提高核心竞争力的先决条件，跨界应用发展成为企业必备的核心竞争要素。因此，跨越业务边界，将协同管理软件应用升级到包括合作伙伴、战略伙伴、客户、互补产品厂商于一体的广泛战略生态链，构建“协同+”生态模式，集聚同业伙伴、跨界伙伴及各行业用户的资源优势，提升融合能力，成为未来协同管理软件的重要发展方向。
随着国家对信息化重视程度的提高，着力增强以信息基础设施体系为支撑、信息技术产业生态体系为牵引、数据资源体系为核心的国家信息化发展能力，着力提高信息化在驱动经济转型升级、推进国家治理体系和治理能力现代化、推动信息惠民、促进军民深度融合发展等重点领域的应用水平，成为我国信息化建设的重大任务和重点工程。近年来网络安全形势日益严峻，加快推进网络信息技术自主创新，深化安全可靠应用部署，加快构建开放自主的产业生态，夯实产业基础，成为建设网络强国目标的重要手段。国家对软件行业安全可靠、国产化的重
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视以及电子政务应用的进一步深化为我国协同管理软件行业的发展提供了新的
增长点。
三、本次募投项目的必要性
（一）产品升级是公司产品保持竞争力的重要保障
随着信息化技术的快速发展，现代管理理念的不断更新和管理模式的不断创新，市场对协同管理软件的需求也显著提升和不断变化。为了适应市场的变化，公司有必要对原有的软件产品进行升级迭代，包括对技术架构进行持续提升优化、对系统七大引擎构成的配置平台进行完善扩充，针对用户深度应用过程中出现的各种复杂场景提供解决方案，并创造更多的应用场景，实现系统的广泛应用及快速部署，提高系统稳定性、集成性、扩展性、灵活性，以满足更多客户的信息化管理需求，进一步提升公司产品的市场竞争力，增强公司综合实力。
（二）把握国家战略发展机遇，顺应行业发展趋势，促进企业持续发
展
1、深化落实软件国产化要求，推出安全可靠的数字政务协同管理平台
随着网络安全形势的日益严峻，党和国家高度重视网络安全防控能力建设，为了实现信息系统的安全可靠，从军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重点行业开始将逐渐全面转向采用国内自主研发、安全可靠的信息技术和产品。在此背景下，公司将深入构建和支持国产化体系，有序完成全功能国产化适配升级部署，并基于云计算、智能语音、移动互联等新一代信息技术，结合现有产品在政府机构客户中积累的实施经验，集成电子认证服务，构建安全可靠的数字政务协同管理平台。
2、智能化办公是未来信息化办公的重要趋势
随着人工智能和大数据技术的发展与成熟，协同管理软件系统呈现向着智能办公场景应用逐步发展的趋势。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，人工智能技术的发展应用将再次为协同管理软件领域发展带来重要机遇。
随着公司协同管理软件的技术迭代以及系统复杂性的日渐发展，对系统用户在理解和操作软件系统方面的能力提出了更高要求，需要用户投入足够的时间和
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精力去学习和实践系统不断增加的新功能，才能更有效的理解并控制系统，否则
会导致由于对系统功能掌握的不完整而产生组织中个体甚至集体的焦虑。而随着
人工智能技术的发展，特别是自然语言处理领域的技术发展，使得用户可通过自
然语言语音交互这种新的应用模式对系统进行操作，相当于为用户提供了智能化
的办公助手，实现用户与系统之间始终保持的零距离。
本次研发项目之一“智能化自然办公辅助系统”实施后，公司将基于平台化、云端化、移动化应用的技术基础，将智能语音识别、深度学习等技术逐步应用到协同办公系统中，以智能引擎作为协同办公平台的底层支撑，实现智能协同管理软件产业化，并在提升应用层次的同时，扩大用户的应用范围，并极大的提升用户体验。
3、实现内外协同是未来应用延伸的重要方向
目前国内协同管理软件领域的应用，主要是解决组织内部复杂性管理与控制问题，对于组织外部的上下游及生态的管理延伸，成了未来应用延伸的重要方面。从信息系统运作的基础上看，组织内部信息流转的基础是组织的制度和指令，而组织个体间的信息流转其本质还是契约化的约定，因此高效且灵活的电子化契约管理，是实现信息系统跨组织生态级应用的技术基础。
本项目建设的“跨组织协同生态管控体系”，是在内部协同管理应用的基础上，通过接入电子契约平台，并延伸契约电子文本管理、用户身份认证管理、存证平台化管理以及防伪输出、智能印控等一系列应用，与外部用户建立连接；同时，系统通过与微信、企业微信等主流移动端入口应用集成对接，方便系统客户组织与外部组织实现多维度灵活的连接，从而发起和控制组织间的深度协作，最终实现渗透到各个组织与个人的电子化业务生态。本项目将在提高企业组织整体运行效率、降低企业办公成本、保证系统安全性的基础上，延伸公司产品的应用场景，也为整个协同管理软件领域未来发展打开更为广阔的空间。
四、本次募投项目的可行性
（一）国家政策的支持为项目实施提供了良好的宏观环境
为促进软件行业发展国家颁布了一系列支持政策，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。2016年11月国务院印发
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《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，2016年12月工业和信息化部印发
《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》。上述规划提出，面向重
点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持发展面向网络协同优化的办
公软件等通用软件。大力发展面向新型智能终端、智能装备等的基础软件平台，
以及面向各行业应用的重大集成应用平台。推动云计算和人工智能等技术向各行
业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可靠的新一代信息
技术产业体系。
国家对智能化的大力支持为协同管理软件领域的智能化发展提供了坚实的制度基础。2017年7月国务院印发《新一代人工智能发展规划》，2019年8月科技部印发《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》。针对智能软硬件，开发面向人工智能的操作系统、数据库、中间件、开发工具等关键基础软件，突破图形处理器等核心硬件，研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮大面向人工智能应用的基础软硬件产业。
电子合同、电子印章相应政策法规的逐步落地为协同管理软件向内外协同延伸创造了良好的法律环境。2018 年电子合同“国标”落地，《GB/T 36298-2018电子合同订立流程规范》、《GB/T 36319-2018 电子合同基础信息描述规范》、《GB/T 36320-2018第三方电子合同服务平台功能建设规范》，以明确的条文规范电子合同、电子印章建设规范。2019年8月，国务院办公厅印发《全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案》，指出加快电子营业执照、电子印章推广应用。2019年底前建成全国统一的电子发票公共服务平台，加快电子发票的推广应用。
（二）行业需求的增长及应用领域的拓展为项目实施提供了广阔的市
场前景
协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有社会性组织的存在，就需要对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运营体系。因此，协同管理软件适应于不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。
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随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。组织系统的日趋复杂也同时对用户理解和操作软件系统的能力提出更高的要求，催生并推动了智能办公应用场景和服务模式的拓展。
（三）公司产品在品牌及市场上的竞争优势为项目实施提供了基本保
障
经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。
公司在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进一步实现市场的开拓和推广。
（四）公司优秀的人才储备和完善的研发体系为项目实施奠定了基础
公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。此外，公司拥有完善的研发管理体系，组织架构设置合理，分工明确。公司优秀的人才储备和完善的研发体系是项目顺利开展和产品不断升级的重要保证。
五、本次募投项目的市场前景、竞争状况及资源储备
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，本次募投产品为升级后更具市场竞争力的协同管理软件。本次募投项目的实施将进一步满足客户日益增长、日趋复杂的组织管理需求，具有良好的市场前景；同时也将进一步提升扩大公司市场领先优势。公司经营模式及主要产品均未发生根本性改变，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
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（一）市场前景
1、国家政策大力支持
近年来，国家及相关部委陆续发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》等鼓励政策，大力发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。推动云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可靠的新一代信息技术产业体系。
本次募投项目将公司现有协同管理软件研发升级，打造智能协同、安全可靠、跨组织协同的通用软件，符合国家发展战略，国家政策的支持为项目实施提供了良好的宏观环境。
2、软件行业发展态势良好
根据工业和信息化部发布的《2019年软件和信息技术服务业统计公报》，2019年我国软件和信息技术服务业发展态势良好，业务收入和利润持续较快增长。2019年，我国软件业完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.40%。根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》，到2020年，我国软件和信息技术服务业业务收入突破8万亿元，年均增长13%以上，占信息产业比重超过30%。随着软件行业在国民经济中的战略地位不断提升，信息化应用不断深化，预计我国软件行业仍会保持较高的增长速度，发展前景广阔。
3、协同管理软件市场容量广阔
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。根据国家市场监督管理总局数据显示，截至2018年末全国共有3,474.2万户企业，2011年至2018年企业数量逐年增长，潜在市场容量庞大。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
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数据来源：国家市场监督管理总局（二）竞争状况
公司自成立以来一直专注于协同管理软件业务，经过多年在该领域与技术研发和项目经验积累，已经建立了较为突出的市场地位，并且积累了一定的客户资源。目前，公司产品已经在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在30多个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业市场内具有较强竞争力。
目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远互联、慧点科技、金和网络和蓝凌股份。下表是2019年五家企业的销售额数据：
公司 2019年度销售额（万元）
泛微网络 128,603.44
致远互联 69,983.60
金和网络 -
慧点科技 32,117.46
蓝凌股份 -
注：上表中，金和网络、蓝凌股份由于自全国中小企业股份转让系统终止挂牌无公开数据；致远互联、慧点科技的销售额系来自公开披露的数据。
公司协同管理软件产品在本次募投项目实施后，经过全方位研发升级，在系统稳定性、集成性、拓展性、灵活性上均有进一步提升，更加智能化，并创造出更多应用场景，实现更多应用解决方案，公司产品竞争力得到进一步增强。
募投项目产品一方面满足了老客户不断提升的信息化管理需求，另一方面提
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升公司整体竞争优势、帮助公司开拓新的客户市场；同时依托公司积累的品牌知
名度、行业经验及多层次分布式营销服务体系，将帮助公司进一步提升市场份额，
扩大行业领先优势。
（三）开展募投项目的资源储备和业务基础
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，公司经营模式及主要产品均未发生根本性改变，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。具体如下：
1、人员储备
公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕，建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。截至2019年12月31日，公司研发人员共有694名，研发人员占公司员工总数的56.10%，充足、专业的研发技术人员为此次研发升级提供了人才保障。
公司将积极组织员工进行与本次研发方向相关的技术研讨和培训，并在充分利用现有人才储备的基础上，根据本次募投项目四个研发升级方向的需要，通过外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断加大自主研发力度。报告期内，公司研发费用分别为 9,026.17 万元、12,546.61万元和16,638.88万元，占营业收入的比例分别为12.82%、12.50%和12.94%，研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，公司已取得2项发明专利，105项软件著作权，9项软件产品登记证书，公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具有竞争力。
公司自成立以来一直致力于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，公司协同管理软件产品经历多次升级和迭代，为本次募投项目研发升级积累了丰富的研发技术经验。公司坚持“智能化、平台化、全程电子化”的战略发展方向，近年来拓展布局并加大了相关研发投入，为本次募投项目新研发方向打下坚实的技术基础。
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因此，公司具有本次募投项目实施必要的技术储备。
3、市场储备
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。本次募投项目的实施将进一步增强公司协同管理软件产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，为进一步提高协同管理软件市场份额打下坚实的基础。
目前，公司已在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，有助于进一步实现市场的开拓和推广。
因此，公司具有本次募投项目实施必要的市场储备。
4、资金储备
本次募投项目总投资50,646.64万元，拟使用募集资金投入31,600.00万元，剩余部分19,046.64万元将使用公司自有资金投入。截至2019年12月31日止，公司货币资金余额为 9.60 亿元，除维持日常经营所需资金、外延式扩张备用、海外市场营销网络建设及本次可转换债券利息、赎回、回售资金备用等用途外，已明确将账面货币资金中的19,046.64万元用于本次募投项目自有资金支出。
报告期内，公司经营业绩规模稳步增长，经营性活动现金流良好，拥有足够的资金储备解决本次募投项目自筹部分资金需求。因此，公司具有本次募投项目实施必要的资金储备。
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六、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
1、项目概况
本次募投项目将在公司现有业务的基础上，结合当前市场需求，顺应软件领域向国产化、安全可靠发展的趋势，集成人工智能、电子签章等前沿技术和应用模式，持续提升优化技术架构，全方位升级公司协同管理软件。
公司将通过建设集研发、测试、运营、维护、销售为一体的综合性研发与产业化中心，配置先进的硬件设备和软件工具，扩充技术研发团队，先行开展系统七大引擎升级、跨组织协同生态管控体系、智能化自然办公辅助系统和数字政务协同管理平台四个研发项目，全面提升系统稳定性、集成性、扩展性、灵活性，打造智能化、安全可靠、跨组织协同的协同管理软件产品。本次研发及产业化项目主要研发方向如下：
（1）七大引擎升级
公司协同管理软件产品对技术水平的要求主要强调软件产品的易用性、模块化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性，具体体现在产品“七大引擎”（流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建模引擎和集成引擎）的持续研发、应用和迭代。
本次募投实施后，公司将全面升级公司协同管理软件产品的“七大引擎”，在七大引擎的统一平台解决方案的支撑下，系统可以更加敏捷地支撑企业业务拓展带来的组织变化、人员变化、以及随之而来的大量应用场景变化，大幅度提高企业管理效率。
（2）跨组织协同生态管控体系
跨组织协同生态管控体系是在内部协同管理应用的基础上，通过集成电子契约平台，并延伸契约电子文本管理、用户身份认证管理、存证平台化管理以及防伪输出、智能印控等一系列应用，与外部用户建立连接；同时，系统通过与微信、企业微信等主流移动端入口应用集成对接，方便系统客户组织与外部组织实现多维度灵活的连接，从而发起和控制组织间的深度协作，最终实现渗透到各个组织
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与个人的电子化业务生态。
（3）智能化自然办公辅助系统
智能化自然办公辅助系统主要通过将智能语音识别、深度学习等技术逐步应用到协同办公系统中，以智能引擎作为协同办公平台的底层支撑，以自然对话的形式实现各种指令的执行，通过智能语音交互方式满足各种场景下的使用需求，实现工作及决策的自动化、智能化。
本次募投项目实施后，公司将进一步完善智能化架构，分布式部署，不断优化算法，构建消息及客服管理平台，支撑多端产品，多通道充实更多办公场景语料并实现产业化的稳定性。
（4）数字政务协同管理平台
数字政务协同管理平台是融合个人办公、公文管理、会议管理、流程审批、信息采编、督察督办、建议提案、大数据图标等应用于一体的智慧政务办公平台。在党和国家高度重视网络安全防控能力建设的大背景下，平台总体架构将全面贯彻国家电子政务总体框架，满足国家相关标准和规范，深入构建和支持国产化体系，适配多个国产化技术平台，支持国产操作系统、国产中间件、国产数据库等项目部署。
2、项目的发展前景与市场容量
当前我国已将软件行业的发展和布局上升到国家战略高度，并出台了一系列政策推动软件行业的发展。近年来，我国软件行业市场总量一直保持快速增长，业务收入在国内生产总值中所占的比重不断上升。根据工业和信息化部发布的《2019年软件和信息技术服务业统计公报》，2019年我国软件和信息技术服务业发展态势良好，业务收入和利润持续较快增长，从业人数稳步增加。2019 年，我国软件业完成软件业务收入71,768亿元，同比增长15.40%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》，到2020年，我国软件和信息技术服务业业务收入突破8万亿元，年均增长 13%以上，占信息产业比重超过 30%。软件行业作为我国的战略性新兴产业，在国民经济中的战略地位不断提升，行业规模不断扩大。随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，未来经济社会各领域的信息化水平将得到显
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著提升，由此预计我国软件行业仍将保持较高的增长速度，项目市场前景广阔。
协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有社会性组织的存在，就需要对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运营体系。因此，协同管理软件适应于不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
（二）项目投资情况
本项目主要建设内容为建设综合性研发产业化大楼、配置相关软硬件、研发人员薪酬投入以及培训、推广宣传费等必要费用投入，建设目的为全方位升级公司协同管理软件产品，研发升级的方向包括四个研发项目，分别为系统七大引擎升级、跨组织协同生态管控体系、智能化自然办公辅助系统和数字政务协同管理平台。
本次募投项目计划投资50,646.64万元，拟使用募集资金31,600.00万元。本项目投资计划明细表如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金 自有资金 资本性 募集资金
投入 投入 支出 投入占比
1 建筑工程费用 20,906.80 20,906.80 是 66.16%
1.1 基建工程 14,013.67 14,013.67 是 44.35%
1.2 装修工程 6,893.13 6,893.13 是 21.81%
2 工程建设其他费用 940.00 940.00 是 2.97%
3 软硬件购置费用 4,722.50 4,722.50 是 14.94%
3.1 硬件购置 2,605.00 2,605.00 是 8.24%
3.2 软件购置 2,117.50 2,117.50 是 6.70%
4 研发投入 16,285.00 5,030.70 11,254.30 否 15.92%
5 培训及推广宣传费 5,200.00 5,200.00 否 -
6 预备费 1,092.34 1,092.34 否 -
7 铺底流动资金 1,500.00 1,500.00 否 -
投资合计 50,646.64 31,600.00 19,046.64 100.00%
本项目非资本性支出包括研发投入、培训及推广宣传费、预备费和铺底流动资金合计24,077.34万元，其中拟以募集资金投入5,030.70万元用于研发投入，
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占本次募集资金总额的比例为15.92%，未超过本次募集资金总额的30%。
1、建筑工程费用及工程建设其他费用
本项目建筑工程费用及工程建设其他费用拟投入21,846.80万元，由基建工程费用、装修工程费用及工程建设其他费用构成，具体如下：
（1）基建工程费用
基建工程费用是根据公司已签订的总包建设合同（未包含所有建设内容）和项目预计增加项目数据为基础进行测算。本次募投项目基建工程费用的构成如下表：
序号 项 目 金额（万元）
1 建筑工程 8,453.77
2 装饰工程 1,304.07
3 电力供电工程 780.00
4 电气工程 510.82
5 自来水供水工程 500.00
6 给排水工程 347.59
7 电梯工程 280.00
8 通风空调工程 197.91
9 道口工程 54.50
10 室外道路 15.97
11 气体灭火系统 12.06
12 室外绿化 5.45
13 规费 557.23
14 措施项目费（单价、总价、其他） 754.80
15 安全文明施工费 239.50
总 计 14,013.67
（2）装修工程费用
本次募投项目装修工程费用是根据建设面积、功能设计和单位装修成本计算得出。本次募投项目装修工程费用构成如下：
序号 项 目 面积（平方米） 金额（万元）
1 地上装修工程 20,730.00 5,858.33
2 地下装修工程 7,960.00 1,034.80
合 计 28,690.00 6,893.13
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（3）工程建设其他费用
本次募投项目工程建设其他费用构成如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 建设单位管理费 240.00
2 勘查、设计费、监理费用 400.00
3 工程水、电及其他服务费用 300.00
工程建设其他费用合计 940.00
工程建设其他费用中，建设单位管理费根据财建[2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》的规定测算得出。勘查、设计费、监理费用根据《建筑工程监理与相关服务收费管理规定》测算得出，并扣除董事会前已投入金额。工程水、电及其他服务费用根据工程预计使用金额估算。
2、软硬件购置费用
本项目软硬件购置费用拟投入4,722.50万元，具体如下：
（1）软件购置费用构成软件类别 主要明细 金额（万元）
开发及配套 代码开发工具、数据库软件、国产化适配数据库等 1,153.50
工具
基础及支撑 操作系统、虚拟化软件、人脸识别系统、语音识别软件、远程
软件 管理工具、中间件及国产化适配中间件、防病毒软件、安全智 559.00
能监控系统等
测试软件 Loadrunner测试软件等 100.00
办公及配套 Office 办公软件、WPS 办公软件、视频会议软件、网络管理 305.00
软件 软件等
合计 2,117.50
（2）硬件购置费用构成
设备类别 主要明细 金额（万元）
研发电脑及 研发用高性能笔记本电脑、深度学习电脑、国产化适配电脑 559.00
配套设备 及服务器、测试用移动终端等
开发及测试 开发服务器、demo服务器、应用服务器、数据库服务器、测
服务器 试服务器、集成测试服务器、性能测试服务器、备份服务器、 925.00
邮件服务器、前端服务器、接口服务器等
基础环境类 网络机柜、交换机、路由器、低压配电系统、NAS存储网关、 631.00
设备 存储设备、磁盘阵列、安全服务器、安全网关等
办公设备及 投影仪、打印机、非研发人员办公电脑、办公桌椅及配套办 360.00
家具 公用品等
监控及制冷 机房精密空调、监控设备、门禁系统等 130.00
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书设备类别 主要明细 金额（万元）
设备
合计 2,605.00
3、研发投入
本项目拟研发投入16,285.00万元，主要是本项目研发人员薪酬（包括基本工资、年终奖金、社保及公积金）。研发所需人员数量按照本次募投项目四个研发方向对应的具体工作量进行估算，人均薪酬参照发行人目前人员薪酬水平进行计算，各期研发人员工资按照5%增长进行预测。
本次募投项目主要研发方向、预计研发成果及具体研发投入测算如下：
研发方向 预计研发成果 项目 建设期
第一年 第二年
系统流程引擎、内容引 拟投入研发人员数 114 190
擎、门户引擎、组织引擎、量（人）
消息引擎、建模引擎、集
系统七大引擎 成引擎的全面升级，让各
升级 引擎能够独立安装部署 研发人员薪酬（万 2,826.20 4,872.48
使用同时也能协同应用， 元）
并全面提升各大引擎的
集成性、扩展性、灵活性
使组织与外部供应商、经 拟投入研发人员数 50 88
销商、代理商或者客户等 量（人）
跨组织协同生 在同一系统内实现内外
态管控体系 协同工作，并通过电子签 研发人员薪酬（万
名技术实现组织内外商 元） 1,273.59 2,269.03
务合同、订单等文件的电
子化签署
利用语音识别和语义理 拟投入研发人员数 43 65
解的AI技术，让用户以 量（人）
智能化自然办 语音说话的方式与 OA
公辅助系统 系统对话进行信息和数 研发人员薪酬（万 1,109.39 1,711.54
据交互，使软件操作更加 元）
简单和智能化
完成软件国产化适配，升 拟投入研发人员数 33 57
数字政务协同 级数字政务协同管理平 量（人）
管理平台 台 研发人员薪酬（万 792.99 1,429.79
元）
合计人数（人） 240 400
人均薪酬 25.01 25.71
研发总投入（万元） 6,002.16 10,282.84
4、人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金
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本项目人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金均为非资本性支出，拟使用自有资金投入，具体构成如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 人员培训、推广宣传费用 5,200.00
1.1 人员培训费 300.00
1.2 市场推广费 3,500.00
1.3 其他研发费用 1,400.00
2 预备费 1,092.34
3 铺底流动资金 1,500.00
合 计 7,792.34
（1）人员培训费、推广宣传费、研发其他费用
本次募投项目中的人员培训费主要是用于：一是研发过程中的员工培训，二是研发产业化的过程中，面向全国营销网络相关销售、实施人员，针对本次升级的新技术、实现的新功能及新应用场景进行培训。
市场推广费用主要用于研发升级软件产品在产业化过程中的产品推介、广告宣传、营销推广等方面；其他研发费用主要为研发过程中需投入的办公费、差旅费、咨询费和通讯费等。
本次募投项目的人员培训、推广宣传费等共5,200.00万元，系在最近三年公司实际费用支出的基础上，结合升级产品的技术前瞻性、新功能复杂程度而测算的。近三年，公司业务相关的培训及会务费、市场推广费及扣除人员薪酬的研发费用情况如下表：
单位：万元
项 目 2019年 2018年 2017年
管理费用—培训及会务费 40.79 148.17 103.69
销售费用—市场推广费 3,833.58 3,502.77 3,316.28
扣除研发人员薪酬后的研发费用 891.90 799.74 628.84
合 计 4,766.27 4,450.68 4,048.80
综上，本次人员培训费、推广宣传费、研发其他费用均使用自有资金投入，为募投项目建设中软件产品研发升级进行产业化，实现项目既定市场销售目标，达到募投项目投资效益的必要费用，且与公司最近三年相关费用支出金额不存在
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较大差异。因此，本次募投项目培训费、市场推广费、研发其他费用支出具有合
理性。
（2）预备费、铺底流动资金
本次募投项目预备费、铺底流动资金均为非资本性支出，拟由公司自有资金投入。
本次募投项目预备费支出按照工程费用的5%测算，公司根据建设周期两年及行业一般情况确定预备费占工程费用的比重。预备费包括基本预备费和涨价预备费，基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。涨价预备费是对建设工期较长的投资项目，在建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用。
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。由于本次募投项目建设期为2年，且建设期无收益产生，铺底流动资金主要用于募投项目前期产业化配套员工（非研发人员）的薪酬支出以及培训费及推广宣传费之外的相关费用。本项目中铺底流动资金为1,500.00万元，占项目总投资的2.96%。
综上所述，本次募投项目建设内容及具体的投资明细均系募投项目实施必不可少的组成部分，相关测算依据合理、测算过程准确，具有合理性。本次募集资金投入中非资本性支出未超过30%，符合证监会相关监管要求。
（三）项目实施进度
本项目建设期为2年，项目具体实施进度如下：
项 目 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目方案设计与评审
工程建设
装修
软硬件设备采购及安装
人员招聘及培训
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项 目 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目研发及测试
项目推广及产业化
（四）项目效益分析
本募投项目效益测算期为10年，其中建设期2年，运营期8年。经测算，本募投项目财务内部收益率（所得税后）预计为18.68%，投资回收期预计为5.79年（所得税后，含建设期）。
（五）项目用地、备案及环评情况
本次募投项目建设地点位于上海市闵行区浦江镇，拟占地面积11,345.7平方米，涉及新增土地。泛微软件已于2019年10月30日取得该宗土地的不动产权证书，具体情况如下：
权利 权证号 坐落 土地面积 使用期限 用途 取得
人 （㎡） 方式
泛微 沪（2019）闵字 浦江镇481 至2038年 工业用地（产
软件 不动产权第 街坊4/3丘 11,345.7 11月19日 业项目类） 出让
043507号
本次募投项目已经上海市闵行区经济委员会备案并出具了《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码为：310112MA1GBAWR520191D2308003（上海代码），2019-310112-65-03-006344（国家代码）。
本次募投项目备案存在变更，项目总投资的备案金额由50,646.64万元变更为24,451.80万元，变更的原因系上海市闵行区经济委员会根据《企业投资项目核准和备案管理办法》的要求仅对项目中的固定资产投资进行备案。
变更后的项目备案总投资金额与本次募投项目总投资金额存在差异，差异金额为26,194.84万元，主要包括软件购置费用2,117.50万元、研发投入16,285.00万元、培训及推广宣传费 5,200.00万元、预备费1,092.34万元和铺底流动资金1,500.00万元等非固定资产投入。具体明细如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元） 是否需备案
1 固定资产投资 24,451.80 是
1.1 建筑工程费用 20,906.80 是
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书序号 工程或费用名称 金额（万元） 是否需备案
1.2 工程建设其他费用 940.00 是
1.3 硬件购置费用 2,605.00 是
2 非固定资产投资 26,194.84 否
2.1 软件购置费用 2,117.50 否
2.2 研发投入 16,285.00 否
2.3 培训及推广宣传费 5,200.00 否
2.4 预备费 1,092.34 否
2.5 铺底流动资金 1,500.00 否
建设投资合计 50,646.64
本项目所属行业为软件与信息技术服务业，不涉及生产加工及实验，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表。
根据上海市生态环境局关于印发《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019年版）》的通知（沪环规[2019]3号），厂区内配套办公楼建设（不含实验、检测等功能）的项目，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行可转债前后，公司的主营业务未发生改变。
本次募投项目是对公司现有产品协同管理软件的研发升级及产业化，公司主营业务仍是协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，主要产品仍是协同管理软件，本次募投项目实施不会改变公司现有主营业务与产供销模式。
本次募投项目主要是针对行业前瞻性的技术方向、日益复杂的客户需求，对现有产品在系统架构、功能及应用场景上进行提升、完善和拓展，是对公司现有产品的全面研发升级，不涉及全新产品。
本次募投项目研发升级将会形成新的知识产权、新的产品功能及新的应用场景，并以升级后新版本的软件产品形式逐步产业化，本质上涉及在研产品的产业化。
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本次发行可转债募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合研发能力和自主创新能力。本次项目针对行业前瞻性的技术方向进行产品的升级拓展，包括对技术架构的提升优化及最新前沿成果的运用及场景实现，基于软件平台构造以产品、资源和服务为核心要素的产业生态体系，是公司构筑新竞争优势、保持可持续发展的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
综上，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不断提高，为实现公司长期战略规划提供更坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设前期可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目效益的逐步实现，公司的盈利能力将进一步提升。
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将有一定程度的下降，财务结构将更趋合理，有利于增强公司抗风险能力。
八、募集资金专户存储的相关措施
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司已建立募集资金专项存储制度，并制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，建立募集资金专项账户，在本次募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
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第九节 历次募集资金运用调查
一、最近五年内募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
2017年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3057号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，发行价为每股人民币14.90元，共计募集资金24,838.30万元，扣除承销和保荐费用2,500.00万元及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,376.00万元后，公司本次募集资金净额为20,962.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天健验[2017]6-2号《验资报告》。（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
开户银行 银行账号 初始存放金 2019年12月31 备注
额（万元） 日余额（万元）
平安银行上海新天地支行 15002017010310 13,649.40 - 已销户
上海银行闵行支行 3002897945 5,669.79 - 已销户
中国民生银行上海浦东支行 699098367 1,643.11 - 已销户
合 计 20,962.30 -
二、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金使用情况
公司前次募集资金净额为20,962.30万元，按照募集资金用途，计划用于“泛微协同管理软件系列研发升级项目”、“泛微营销服务网络建设项目”和“泛微小微企业协同办公云服务项目”。公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]6-91号），截至2019年12月31日前次募集资金使用情况对照表如下：
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前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日
单位：万元
募集资金总额： 20,962.30 已累计使用募集资金总额： 18,739.81
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 18,739.81
变更用途的募集资金总额比例： - 2017年： 17,737.81
2018年： 1,002.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
募集前承 募集前承 实际投资金额 预定可使
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 募集后承诺 实际投资 诺投资金 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 用状态日
额 投资金额 金额 额 投资金额 额 投资金额的差 期
额
泛微协同管理 泛微协同管理
1 软件系列研发 软件系列研发 13,649.40 13,649.40 11,358.56 13,649.40 13,649.40 11,358.56 -2,290.84 2018.8
升级项目 升级项目
2 泛微营销服务 泛微营销服务 1,643.11 1,643.11 1,643.11 1,643.11 1,643.11 1,643.11 - 2016.12
网络建设项目 网络建设项目
泛微小微企业 泛微小微企业
3 协同办公云服 协同办公云服 5,669.79 5,669.79 5,738.14 5,669.79 5,669.79 5,738.14 68.35 2018.8
务项目 务项目
合计 － － 20,962.30 20,962.30 18,739.81 20,962.30 20,962.30 18,739.81 -2,222.49 －
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
泛微协同管理软件系列研发升级项目的实际投资总额11,358.56万元，承诺投入金额13,649.40万元，差额2,290.84万元。差异原因主要系公司在该项目建设过程中，按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。
泛微小微企业协同办公云服务项目的实际投资总额5,738.14万元，承诺投入金额5,669.79万元，差额68.35万元。差异原因主要系公司合理进行闲置募集资金的现金管理，在募集资金存放期间产生了一定的理财收益和利息收入，并将该资金投入募投项目。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、前次募集资金投资项目对外转让的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
2、前次募集资金投资项目置换的情况说明
截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人民币17,238.36万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 自筹资金实 本次置换金
资金投入额 际投入金额 额
1 泛微协同管理软件系 24,012.23 13,649.40 11,169.45 11,169.45
列研发升级项目
2 泛微营销服务网络建 2,890.58 1,643.11 1,643.11 1,643.11
设项目
3 泛微小微企业协同办 9,974.38 5,669.79 4,425.80 4,425.80
公云服务项目
合 计 36,877.19 20,962.30 17,238.36 17,238.36
根据2017年3月24日公司第二届董事会第十三次会议及2017年4月21日
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公司2016年年度股东大会审议通过的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资
金的议案》，公司可使用募集资金17,238.36万元置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了明确同意意
见。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关
于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审[2017]6-39号）。
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产的情况。（六）闲置募集资金的使用
根据2017年1月24日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司可使用不超过人民币1.8亿元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在一年内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。前次使用部分闲置募集资金购买理财产品不影响公司募集资金投资项目建设和使用。在上述授权金额及期限内，公司已于2018年1月30日赎回最后一笔理财产品2,500.00万元至募集资金专户。
根据2018年3月23日公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司可使用不超过3,000.00万元人民币的闲置募集资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等），期限不超过一年，在该额度内资金可以循环滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述授权金额及期限内，公司已于2018年5月3日赎回最后一笔结构性存款2,400.00万元至募集资金专户。
（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
根据2018年4月26日公司第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第七次会议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
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议案》，公司将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销
服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,494.00万元（包含理财收益、利
息收入及未到期的结构性存款2,400.00万元及利息）用于永久性补充公司流动资
金，用于日常经营活动。此议案已于2018年第一次临时股东大会决议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见。截至2018年8月，节余募集资金
及相关利息全部转入公司基本账户用于补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2019年12月31日）如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 承诺 最近三年实际效益 截止日累 是否达
序 项目名称 项目累计产 效益 2017年 2018年 2019年 计实现效 到预计
号 能利用率 益 效益
泛微协同管
1 理软件系列 不适用 6,554.46 5,108.91 8,486.95 8,837.22 18,210.25 是
研发升级项 （注1）
目
泛微营销服 不适用
2 务网络建设 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 （注2）
项目
泛微小微企 是
3 业协同办公 不适用 -5,773.11 -728.98 -405.07 753.02 -2,573.51 （注3）
云服务项目
注 1：“泛微协同管理软件系列研发升级项目”、“泛微小微企业协同办公云服务项目”采取“边建设、边研发、边销售”的思路，在项目达到预定可使用状态之前已实现效益。
注 2：“泛微营销服务网络建设项目”在首发招股说明书中未测算并承诺利润，由于该项目不直接产生利润，项目建成后进一步提升公司销售、服务能力，支撑公司业务的持续稳定增长。公司所取得的经营效益，难以细分到该项目。因此，该项目未进行项目效益测算。
注 3：根据首发招股说明书中的描述，“泛微小微企业协同办公云服务项目”投资财务内部收益率为21.70%（税后）；从建设期算起，本项目的投资回收期为6.53年（税后）。该项目系公司采用协同办公云服务方式的新产品，该新产品及云服务模式得到市场的认知、接受需要一定的周期，公司前期需投入大量的推广费用，因此该项目进行测算时出于谨慎性考虑，项目建设期无收入产生，项目运营期前期产生的收入较低，随着客户逐步接受，收入增幅较大，进入稳定期后收入增幅维持在5%。该项目于2018年8月达到预定可使用状态，因此该项目累计承诺效益与累计实际效益均为负数。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的泛微营销服务网络建设项目并不直接产生利润，项目建成后进一步提升了公司销售、服务能力，支撑公司业务的持续稳定增长。公司所取得的经营效
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益，难以细分到该项目。据此，该项目不单独进行项目效益测算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情
况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
四、会计师事务所出具的专项报告结论
2020 年 3 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2020]6-91号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“我们认为，泛微网络公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了泛微网络公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况。”
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事：
韦利东 王晨志 熊学武
周军峰 包小娟 金戈
洪亮 凌旭峰 赵国红
本公司全体监事：
刘筱玲 俞以明 周琳
本公司全体高级管理人员：
隋清 杨国生 胡波
唐星坤
上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陈鹏
保荐代表人签名：
杨小雨 赵耀
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读上海泛微网络科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王 丽
签字律师：
张 昕 陈榅鹏
徐晓航
北京德恒律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
郑启华
签字注册会计师：
顾洪涛 周立新
李 勤 张建华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：
张剑文
评级人员：
王贞姬 罗 力
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、担保合同和担保函；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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