股票简称：比音勒芬 股票代码：002832
比音勒芬服饰股份有限公司
BIEM.L.FDLKK GARMENT CO.,LTD.
（广州市番禺区南村镇兴业大道东608号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年六月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《比音勒芬服饰股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【322】号），比音勒芬主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（自评级报告出具之日起至本次债券本息的到期兑付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：
“（一）利润分配的原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，募集资金投资项目除外。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（八）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、本公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计35,147.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润29,302.95万元的119.95%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
年份 现金分红金额 合并报表下 占比
（万元） 归属于母公司净利润（万元）
2017年 10,667.00 18,022.40 59.19%
2018年 9,066.95 29,225.74 31.02%
2019年 15,413.82 40,660.70 37.91%
最近三年累计现金分红金额（万元） 35,147.77
最近三年年均可分配利润（万元） 29,302.95
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 119.95%
2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司向股东分配现金股利10,667.00万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，向公司全体股东分配现金股利9,066.95万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
2020年5月13日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，向公司全体股东分配现金股利15,413.82万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
五、本次公开发行可转换公司债券不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为19.57亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、公司的相关风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）可转债本身相关的风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有
一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因
此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度
的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低
于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司
股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及
时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于
转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致
出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信
用评级，比音勒芬主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本期债
券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重
大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身
状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增
大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期
的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。
7、可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票
市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下
修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正
方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面
临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整
方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价
向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股
价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（二）经营模式风险
1、生产环节外包的风险
公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。产品生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。目前国内服装产业链优势明显，可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时，对于一些有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣厂来进行生产，以确保公司产品的品质。通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、委托第三方机构进行专项检测等措施，公司一直在加强和提高产品品质，但仍可能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求，或者生产安排不能满足公司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售。
2、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品通过直营店和加盟店进行销售。营销网络拓展是公司扩大市场份额、提高经营业绩的重要实现方式。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展一直保持较快的增长速度。虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方面不能满足公司发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
3、存货规模较大的风险
截至2019年12月31日，公司存货账面价值为67,433.25万元，占资产总额的26.71%，存货规模较大。公司存货占资产总额比重较高且存货周转率偏低，与高端品牌服装企业的经营模式相适应。虽然公司存货一直保持在正常生产经营所需合理水平，且库龄集中在2年以内，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。
4、管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着比音勒芬业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、
存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管
理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风
险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（三）新品牌开拓所面临的风险
2018年8月，公司在广州举行了盛大的品牌发布会，正式推出威尼斯狂欢
节新品牌，开启双品牌运营模式，提前布局度假旅游服饰市场，以“功能性、时
尚度、拍照效果、家庭出行（亲子、情侣）”为特点进行切入。新品牌培育时间
一般需要3-5年，且前期推广费用较大，威尼斯狂欢节品牌后续发展仍然需要持
续的资金投入，新品牌能否培育成功具有一定的不确定性。
（四）新冠肺炎疫情影响风险
2020年1月至今，受全国突发性新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司终端门店复工延迟，同时由于疫情期间各地实行较为严格的出行管制，公司单店日均客流量明显下降。虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响，但短期内对公司复工时间、客户订单及部分物流都造成了负面影响，对公司2020年一季度经营业绩产生不利影响。2020年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润分别较上年同期下降22.34%和25.27%。如本次新冠肺炎疫情的影响短期内无法控制和消除，可能会对公司全年生产经营和财务状况造成不利影响，募投项目建设也将面临工期延长的风险。
目 录
声明..................................................................................................................................................1
重大事项提示...................................................................................................................................2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.......................................................................2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级...................................................................2
三、公司的股利分配政策和决策程序.......................................................................................2
四、本公司最近三年现金分红情况...........................................................................................5
五、本次公开发行可转换公司债券不设担保...........................................................................6
六、公司的相关风险...................................................................................................................6
目 录............................................................................................................................................ 11
第一节 释义.................................................................................................................................14
第二节 本次发行概况.................................................................................................................16
一、公司概况.............................................................................................................................16
二、本次发行概况.....................................................................................................................17
三、承销方式及承销期.............................................................................................................31
四、发行费用.............................................................................................................................31
五、与本次发行有关的时间安排.............................................................................................32
六、本次发行证券的上市流通.................................................................................................32
七、本次发行的有关机构.........................................................................................................32
第三节 风险因素.........................................................................................................................35
一、可转债本身相关的风险.....................................................................................................35
二、市场风险.............................................................................................................................37
三、经营模式风险.....................................................................................................................38
四、规模扩张受限风险.............................................................................................................39
五、新品牌开拓所面临的风险.................................................................................................39
六、实际控制人控制风险.........................................................................................................40
七、募集资金投资项目未达预期效果的风险.........................................................................40
八、股票价格波动风险.............................................................................................................40
第四节 公司基本情况.................................................................................................................42
一、发行人基本情况介绍.........................................................................................................42
二、公司股本结构及前十名股东持股情况.............................................................................43
三、公司组织结构及主要对外投资情况.................................................................................44
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况.........................................................................49
五、公司主营业务及主要产品.................................................................................................50
六、公司所处行业的基本情况.................................................................................................53
七、发行人在所处行业的竞争地位.........................................................................................77
八、发行人主要业务情况.........................................................................................................85
九、发行人主要固定资产及无形资产...................................................................................105
十、特许经营权及主要资质情况........................................................................................... 117
十一、境外经营情况............................................................................................................... 119
十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况....................................................... 119
十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况....... 119
十四、公司利润分配政策.......................................................................................................123
十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况...................................................................127
十六、公司董事、监事和高级管理人员...............................................................................128
十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况...................134
十八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺
等事项.......................................................................................................................................134
第五节 同业竞争与关联交易...................................................................................................145
一、同业竞争...........................................................................................................................145
二、关联方及关联关系...........................................................................................................147
三、关联交易...........................................................................................................................149
四、规范关联交易的制度安排...............................................................................................150
第六节 财务会计信息...............................................................................................................156
一、已公告财务数据...............................................................................................................156
二、审计意见...........................................................................................................................173
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...........................................173
四、最近三年的财务指标.......................................................................................................174
五、非经常性损益明细表.......................................................................................................175
第七节 管理层讨论与分析.......................................................................................................178
一、财务状况分析...................................................................................................................178
二、盈利能力分析...................................................................................................................205
三、现金流量分析...................................................................................................................214
四、资本性支出.......................................................................................................................215
五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响...............................216
六、重大事项说明...................................................................................................................217
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...................................................................217
第八节 本次募集资金运用.......................................................................................................219
一、本次募集资金运用计划及概况.......................................................................................219
二、本次募集资金投资项目的具体情况...............................................................................220
三、董事会前募投项目投入情况...........................................................................................255
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...............................................................258
五、募集资金投资项目可行性结论.......................................................................................259
第九节 历次募集资金运用调查.................................................................................................260
一、最近5年内募集资金的情况...........................................................................................260
二、前次募集资金情况...........................................................................................................261
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...................................................269
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................................................269
二、保荐机构（主承销商）声明...........................................................................................270
三、发行人律师声明...............................................................................................................272
四、会计师事务所声明...........................................................................................................273
五、资信评级机构声明...........................................................................................................274
第十一节 备查文件.....................................................................................................................275
一、备查文件...........................................................................................................................275
二、备查地点、时间...............................................................................................................275
三、信息披露网址...................................................................................................................276
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
本公司、公司、发行人、 指 比音勒芬服饰股份有限公司
股份公司、比音勒芬
比音勒芬有限 指 广东比音勒芬服饰有限公司，系本公司前身
控股股东、实际控制人 指 谢秉政、冯玲玲夫妇二人
一致行动人 指 谢秉政、冯玲玲、谢挺
广州供应链 指 广州市比音勒芬供应链管理有限公司，发行人全资子公
司
比音商务 指 广州市比音勒芬商务咨询有限公司，发行人全资子公司
宁波供应链 指 宁波市比音勒芬供应链管理有限公司，发行人全资子公
司
易简投资 指 广州比音勒芬易简股权投资合伙企业（有限合伙），发
行人控股子公司
暨南投资 指 广州暨南投资有限公司，系公司发起人
真茹投资 指 广州真茹投资有限公司，由暨南投资名称变更而来
通盈创投 指 广东通盈创业投资有限公司，系公司发起人
世纪都商贸 指 浙江世纪都商贸有限公司，系公司实际控制人冯玲玲持
股80%的企业
新都贸易 指 红河州新都贸易有限公司，系公司实际控制人冯玲玲之
亲属控制的企业
一享服装 指 广州一享服装有限公司，系公司实际控制人冯玲玲之亲
属控制的企业
公司章程 指 比音勒芬服饰股份有限公司公司章程
本次发行 指 公司本次向社会公开发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
近三年、报告期 指 2017年、2018年和2019年
近三年年末、报告期各 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月
期末 31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、 指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
申报会计师、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
服饰 指 装饰人体的物品总称，包括：服装、鞋、帽、袜子、手
套、围巾、领带、提包等
直营 指 由公司开设直营零售终端，公司负责终端门店的管理工
作并承担所有的渠道费用
由公司与符合一定资质的企业或个人签订特许经营合
加盟 指 同，授予其在一定时间和地点内通过开设加盟店经营公
司品牌服装的权利，公司给予相应的指导和支持。加盟
商负责终端门店的管理运营，承担相应的渠道费用
公司与联营方（包括商场、机场、高尔夫球会）签署协
议，由联营方提供经营场所，由联营方负责向消费者收
联营 指 款和开具发票，并按照销售收入的一定比例扣款后和公
司结算。这种形式在行业内也被称为“店中店”，联营
方允许品牌按照自己的装修、陈列风格来宣传品牌形象
成衣厂 指 将面料、辅料加工为成衣的生产企业
供应商 指 面料供应商、辅料供应商和成衣厂的统称
具有设计、改良以及制造能力的制造商依据客户对某项
ODM 指 产品的需求，负责从产品的原型设计、规格制定到生产
制造的一种代工模式
产品的原型设计、规格的指定等都由客户提供，客户委
OEM 指 托有量产设备及能力的制造商生产或者组装产品的一
种代工模式，也是目前使用最普遍的代工模式
一线城市 指 北京、上海、广州、深圳
新一线城市 指 成都、杭州、重庆、武汉、西安、苏州、天津、南京、
长沙、郑州、东莞、青岛、沈阳、宁波、昆明
无锡、佛山、合肥、大连、福州、厦门、哈尔滨、济南、
二线城市 指 温州、南宁、长春、泉州、石家庄、贵阳、南昌、金华、
常州、南通、嘉兴、太原、徐州、惠州、珠海、中心、
台州、烟台、兰州、绍兴、海口、扬州
三线城市 指 根据《第一财经》发布的《2019城市商业魅力排行榜》
中的70座城市
新冠肺炎 指 新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，
COVID-19）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本募集说明书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、公司概况
中文名称：比音勒芬服饰股份有限公司
英文名称：BIEM.L.FDLKK GARMENT CO.,LTD.
注册地址：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号
办公地址：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号
法定代表人：谢秉政
注册资本：524,069,710.00元人民币
成立时间：2003年1月
股票简称：比音勒芬
股票代码：002832
股票上市地：深圳证券交易所
主要经营项目：自有品牌服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理
经营范围：日用器皿及日用杂货批发;服饰制造;皮革服装制造;皮手套及皮装饰制品制造;毛皮服装加工;皮鞋制造;其他制鞋业;其他皮革制品制造;服装批发;皮箱、包(袋)制造;服装零售;日用杂品综合零售;金属日用杂品制造;机织服装制造;其他毛皮制品加工;羽毛(绒)加工;羽毛(绒)制品加工;针织或钩针编织服装制造;其他体育用品制造;体育用品及器材批发;服装辅料批发;服装辅料零售;皮革及皮革制品批发;木制、塑料、皮革日用品零售;鞋批发;体育用品及器材零售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;物业管理;房屋租赁;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;家具批发;家居饰品批发;室内装饰设计服务;代收代缴水电费;箱、包批发;鞋零售;塑料鞋制造;橡胶鞋制造;纺织面料鞋制造;箱、包零售;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗卫生用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;卫生材料及医药用品制造;许可类医疗器械经营。
二、本次发行概况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于2019年9月10日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2019年9月27日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年4月21日，公司收到中国证券会出具的《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕638号），核准公司向社会公开发行面值总额68,900万元可转换公司债券，期限6年。
（二）本次可转债基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币68,900万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年6月15日至2026年6月14日。
5、债券利率
第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2020年6月15日（T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年6月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年6月19日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年12月21日至2026年6月14日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.90元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的比音转债向发行人在股权登记日（2020年6月12日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（2）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年6月12日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的比音转债数量为其在股权登记日（2020年6月12日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.3147元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足6.89亿元的部分由国泰君安进行包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 68,900 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 营销网络建设升级项目 35,655.10 32,000.00
2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00
3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00
4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00
合 计 74,043.14 68,900.00
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《比音勒芬服饰股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【322】号），比音勒芬主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（自评级报告出具之日起至本次债券本息的到期兑付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的会议主席并主持。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员列席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
三、承销方式及承销期
（一）承销方式
本次可转债发行由国泰君安以余额包销方式承销。
（二）承销期
本次可转债发行的承销期为：自2020年6月11日至2020年6月19日。
四、发行费用序号 项目 金额（万元，不含税）
1 承销及保荐费用 780.00
2 律师费用 75.47
3 审计及验资费用 80.19
4 资信评级费用 28.30
5 信息披露及发行手续费等费用 63.10
合 计 1,027.07
上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
五、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排
2020年6月11日 T-2 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》
2020年6月12日 T-1 网上路演
原股东优先配售股权登记日
刊登《发行提示性公告》
2020年6月15日 T 原股东优先配售日（缴付足额资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）
2020年6月16日 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2020年6月17日 T+2 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资
者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
2020年6月18日 T+3 国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额
2020年6月19日 T+4 刊登《发行结果公告》
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人发行人： 比音勒芬服饰股份有限公司
法定代表人： 谢秉政
住所： 广州市番禺区南村镇兴业大道东608号
联系电话： 020-39952666
传真： 020-39958289
董事会秘书： 陈阳
联系人 陈阳、谌海花
（二）保荐机构（主承销商）名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 贺青
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 021-38676888
传真： 021-68876330
保荐代表人： 房子龙、刘祥茂
项目协办人： 钱文亮
项目经办人： 王安定、徐振宇、张贵阳、魏紫洁
（三）发行人律师名称： 北京国枫律师事务所
负责人： 张利国
住所： 北京市东城区建国门大街26号新闻大厦7层
联系电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
经办律师： 桑健、温定雄
（四）会计师事务所名称： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 李尊农
住所： 北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
联系电话： 010-68364878
传真： 010-68364875
经办注册会计师： 戈三平、邓高峰
（五）资信评级机构名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话： 0755-82872897
传真： 0755-82872090
经办评级人员： 王哲、王强
（六）申请上市的证券交易所名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-88668888
传真： 0755-82083104
（七）股份登记机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场
22-28楼
联系电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
第三节 风险因素
一、可转债本身相关的风险
（一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（二）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（三）评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，比音勒芬主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（四）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（七）可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
二、市场风险
（一）宏观经济波动风险
服装销售业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入等宏观经济指标的变动与服装行业的增速密切相关。在经济上升期，消费者会增加服装购买频次与金额，在经济衰退期则会相应减少，因此宏观经济波动会对服装销售企业的经营业绩产生较大影响。
（二）市场竞争加剧风险
国内品牌服装行业是一个充分市场化竞争的行业。品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销网络等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。
公司产品目标群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。虽然比音勒芬品牌已成为国内高尔夫服饰较具影响力及知名度的品牌，但目前行业内的品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。如果未来公司不能够持续提升品牌价值，将对公司未来的经营业绩产生一定的负面影响。
（三）知识产权被仿冒风险
比音勒芬品牌定位于高端品牌。比音勒芬品牌在高尔夫服饰行业具有一定的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势之一。品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同。
虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌、注册商标和专利，进一步加强品牌保护力度，但由于服饰的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，因此随着公司市场影响力的不断增强，公司存在因知识产权受到侵害，而导致品牌形象受到损害、经营业绩受到影响的风险。
三、经营模式风险
（一）生产环节外包的风险
公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。产品生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。目前国内服装产业链优势明显，可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时，对于一些有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣厂来进行生产，以确保公司产品的品质。通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、委托第三方机构进行专项检测等措施，公司一直在加强和提高产品品质，但仍可能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求，或者生产安排不能满足公司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售。
（二）营销网络拓展带来的管理风险
公司产品通过直营店和加盟店进行销售，营销网络拓展是公司扩大市场份额、提高经营业绩的重要实现方式。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展一直保持较快的增长速度。虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定的优质渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，但随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络也将得到进一步扩张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方面不能满足公司发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
（三）存货规模较大的风险
截至2019年12月31日，公司存货账面价值为67,433.25万元，占资产总额的 26.71%，存货规模较大。公司存货占资产总额比重较高且存货周转率偏低，与高端品牌服装企业的经营模式相适应。虽然公司存货一直保持在正常生产经营所需合理水平，且库龄集中在2年以内，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。
（四）管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着公司业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，截至2019年12月31日，公司门店数量达894家。由于营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
四、规模扩张受限风险
公司业绩的不断增长需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店
得以实现。国内适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为
稀缺。如果未来上市公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，公司
业务规模的持续扩张将受到一定限制。
五、新品牌开拓所面临的风险
2018年8月，公司在广州举行了盛大的品牌发布会，正式推出威尼斯狂欢
节新品牌，开启双品牌运营模式，提前布局度假旅游服饰市场，以“功能性、时
尚度、拍照效果、家庭出行（亲子、情侣）”为特点进行切入。新品牌培育时间
一般需要3-5年，且前期推广费用较大，威尼斯狂欢节品牌后续发展仍然需要持
续的资金投入，新品牌能否培育成功具有一定的不确定性。
六、实际控制人控制风险
截至2019年12月31日，公司实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇及其一致行
动人谢挺合计直接持有上市公司 52.50%股权，实际控制人及其一致行动人在上
市公司中居于绝对控股地位。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如
果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。
七、募集资金投资项目未达预期效果的风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力
和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的
可行性论证，本次募投项目中除去营销网络建设升级项目外，其他项目投入运行
后虽然不产生直接经济效益，但其间接效益将在公司的经营中体现。此外，由于
项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的效果
与预期值存在差距。
本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资
产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项
目未来无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
八、股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
九、税收政策变动风险
比音勒芬服饰股份有限公司是经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合认定的高新技术企业，证书编号为GR201844003219，发证时间为2018年11月28日。报告期内，企业所得税税率优惠对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能再次被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
十、新冠肺炎疫情影响风险
2020年1月至今，受全国突发性新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司终端门店复工延迟，同时由于疫情期间各地实行较为严格的出行管制，公司单店日均客流量明显下降。虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响，但短期内对公司复工时间、客户订单及部分物流都造成了负面影响，对公司2020年一季度经营业绩产生不利影响。2020年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润分别较上年同期下降22.34%和25.27%。如本次新冠肺炎疫情的影响短期内无法控制和消除，可能会对公司全年生产经营和财务状况造成不利影响，募投项目建设也将面临工期延长的风险。
第四节 公司基本情况
一、发行人基本情况介绍
（一）股份公司设立情况
2012年2月1日，比音勒芬有限召开股东会，同意比音勒芬有限整体变更为股份公司。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，并于2012年2月1日出具广会所验字[2012]第12000540015号《验资报告》，验证：截至2012年2月1日止，比音勒芬服饰股份有限公司（筹）以经审计的广东比音勒芬服饰有限公司截至2011年11月30日的净资产113,529,568.58元为折股依据，按1.41911961：1的比例折合为比音勒芬服饰股份有限公司（筹）的股份80,000,000股，每股面值1元，超过折合实收股本部分合计33,529,568.58元计入资本公积。
2012年3月14日，股份公司在广州市工商行政管理局完成了工商注册登记。整体变更后，股份公司的股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 谢秉政 4,400.00 55.00%
2 谢 挺 800.00 10.00%
3 谢炳銮 520.00 6.50%
4 李惠强 520.00 6.50%
5 陈俊岭 480.00 6.00%
6 冯玲玲 400.00 5.00%
7 申金冬 400.00 5.00%
8 唐新乔 160.00 2.00%
9 暨南投资 160.00 2.00%
10 通盈创投 160.00 2.00%
合 计 8,000.00 100.00%
（二）首发上市及上市后股本变动情况
1、公司上市时股本结构
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2860号文核准，比音勒芬于2016年12月首次公开发行人民币普通股2,667万股，发行价格为26.17元/股。发行人上市时的股权结构为：
股份类型 持股数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 80,000,000 75.00
其中：控股股东谢秉政、冯玲玲持股数 48,000,000 45.00
二、无限售条件股份 26,670,000 25.00
三、股本总额 106,670,000 100.00
2、上市后股本变动情况
2018年4月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股。该议案于2018年5月14日经2017年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2018年6月8日，除权除息日为2018年6月11日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至181,339,000股。
2019年4月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本181,339,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利5元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股，该议案于2019年5月10日经2018年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2019年7月8日，除权除息日为2019年7月9日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至308,276,300股。
2020年4月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本308,276,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股。该议案于2020年5月13日经2019年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2020年5月21日，除权除息日为2020年5月22日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至524,069,710股。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2019年12月31日，公司股本总额为308,276,300股，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 107,508,000 34.87
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 107,508,000 34.87
二、无限售条件股份 200,768,300 65.13
三、股份总数 308,276,300 100.00
（二）公司前十名股东的持股情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 （股） （%） 件股份数量
（股）
1 谢秉政 境内自然人 127,160,000 41.25 95,370,000
2 谢挺 境内自然人 23,120,000 7.50 -
3 谢炳銮 境内自然人 15,028,000 4.87 -
4 李惠强 境内自然人 15,028,000 4.87 -
5 申金冬 境内自然人 11,560,000 3.75 8,670,000
6 冯玲玲 境内自然人 11,560,000 3.75 -
7 香港中央结算有限公司 境外法人 8,504,911 2.76 -
8 唐新乔 境内自然人 4,624,000 1.50 3,468,000
9 广东通盈创业投资有限 境内非国有 4,624,000 1.50 -
公司 法人
10 刘艳辉 境内自然人 4,257,863 1.38 -
合 计 225,466,774 73.13 107,508,000
注：发行人上述主要股东中，谢秉政和冯玲玲系夫妻关系；谢挺和谢秉政系兄弟关系；谢秉政、冯玲玲、谢挺构成一致行动人。
三、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司股权结构图
截至2019年12月31日，公司的股权结构如下图所示：
（二）公司组织结构图
截至2019年12月31日，公司的组织结构如下图所示：
（三）公司控股子公司基本情况
截至2019年12月31日，公司控股子公司情况如下：
1、广州市比音勒芬供应链管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 广州市比音勒芬供应链管理有限公司
统一社会信用 91440101MA5ATW8K5J
代码
成立日期 2018年4月25日
注册地址 广州市番禺区石碁镇岐山南路10号首层117
注册资本 1,000万元
法定代表人 唐新乔
企业自有资金投资；办公服务；包装服务；会议及展览服务；人力资源培
训；政府采购咨询服务；市场营销策划服务；市场调研服务；投资咨询服
务；策划创意服务；公共关系服务；文化艺术咨询服务；企业形象策划服
务；土地评估；房地产估价；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
餐饮管理；酒店管理；联系总公司业务；企业总部管理；纺织品、针织品
及原料批发；服装辅料批发；服装批发；婴儿用品批发；家居饰品批发；
头饰批发；鞋批发；帽批发；箱、包批发；灯具、装饰物品批发；纺织品
及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；头饰零售；鞋零售；帽零售；
箱、包零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；供应链管理；
文具用品零售；钻石首饰零售；乐器零售；消防设备、器材的零售；黄金
经营范围 制品零售；白银制品零售；铂金制品零售；润滑油零售；钢材零售；树脂
及树脂制品零售；通用机械设备零售；玻璃钢材料零售；劳动防护用品零
售；橡胶制品零售；游艇零售；文具用品批发；钻石饰品批发；贸易代理；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；消防设备、器材的批发；包装材料的销售；收购农副产品；
劳动防护用品批发；保安器材销售；销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；
机器人销售；包装专用设备销售；开展网络招聘；人才引进；人才推荐；
资产评估服务；会计师事务所业务；食品经营管理；图书、报刊零售；音
像制品及电子出版物零售；拍卖；文物拍卖；再生物资回收与批发；酒类
批发；警用装备器材的销售
股东情况 发行人持有其100%股权
（2）主要财务数据
最近一年，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019-12-31
总资产 600.10
净资产 500.08
财务指标 2019年度
营业收入 -
净利润 0.38
2、广州市比音勒芬商务咨询有限公司
（1）基本情况
公司名称 广州市比音勒芬商务咨询有限公司
统一社会信用 91440101MA5ARWYP0C
代码
成立日期 2018年4月9日
注册地址 广州市番禺区石碁镇岐山南路10号首层118
注册资本 100万元
法定代表人 申金冬
企业管理咨询服务；人力资源外包；劳务承揽；市场调研服务；接受委托
经营范围 从事劳务外包服务；信息技术咨询服务；仓储咨询服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）
股东情况 发行人持有其100%股权
（2）主要财务数据
最近一年，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019-12-31
总资产 2,259.96
净资产 -264.76
财务指标 2019年度
营业收入 11,782.69
净利润 -426.04
3、广州比音勒芬易简股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 广州比音勒芬易简股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 91440101MA5AKYWT8W
代码
成立日期 2017年10月31日
注册地址 广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路
79号）202房
出资额 10,100万元
执行事务合伙 广东易简投资有限公司
人
经营范围 股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得
经营）
股东情况 发行人持有其99.01%股权
（2）主要财务数据
最近一年，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019-12-31
总资产 10,112.12
净资产 10,112.12
财务指标 2019年度
营业收入 -
净利润 -31.39
4、宁波市比音勒芬供应链管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 宁波市比音勒芬供应链管理有限公司
统一社会信用 91330205MA2CKX0L2L
代码
成立日期 2018年11月22日
注册地址 浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管5865
注册资本 500万元
法定代表人 唐新乔
供应链管理；针纺织品及原料、服装、服饰、服装辅料、鞋帽、箱包、婴
经营范围 儿用品、家居用品、灯具、装饰品、体育用品及器材的批发及网上销售;市
场调研；服装设计；信息技术服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 广州供应链持有其100%股权
（2）主要财务数据
最近一年，该公司主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2019-12-31
总资产 9,403.15
净资产 648.94
财务指标 2019年度
营业收入 54,983.35
净利润 140.34
四、公司的控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人简介
截至 2019 年 12 月 31 日，谢秉政、冯玲玲夫妇二人合计直接持有公司138,720,000股，占公司总股本的45.00%，为公司控股股东及实际控制人。
谢秉政先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。中国流行色协会副会长、中国纺织规划研究会副会长、中国服装协会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）常务理事、广东省服装服饰行业协会副会长、广州市民营企业商会副会长、暨南大学EMBA 联谊会执行副会长、全国纺织工业劳动模范。2007年10月起担任公司执行董事（法定代表人），现任公司董事长。
冯玲玲女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港服装学院进修时装设计专业，中山大学岭南学院MBA。2003年4月起任职于公司，曾任设计主管、设计总监、副总经理，现任公司设计总监。
（二）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至2019年12月31日，公司控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。
（三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
控股股东及实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇投资的其他企业情况如下：序号 公司名称 投资情况
1 广州真茹投资有限公司 谢秉政持有其17.37%的股权
2 新疆暨南股权投资有限合伙企业 谢秉政持有其17.02%的出资额；真茹投资
持有其2.01%的出资额
3 佛山市和谷盛泰小额贷款有限公司 谢秉政持有其20%的股权
4 广州华大创投一号投资企业(有限合伙) 谢秉政持有其30.03%的出资额
5 共青城双诚睿见皓曦投资管理合伙企业 谢秉政持有其29.12%的出资额
(有限合伙)
6 珠海真茹科技合伙企业(有限合伙) 谢秉政持有其24%的出资额
7 浙江世纪都商贸有限公司 冯玲玲持有其80%的股权
8 杰晖融资担保有限公司 冯玲玲持有其20%的股权
9 广西邦正经贸有限公司 冯玲玲持有其53.7%的股权
五、公司主营业务及主要产品
（一）公司主营业务
公司主要从事自有品牌比音勒芬（ ）高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，目标群体为认同高尔夫文化、着装倾向于休闲时尚风格的中高端收入消费人群，产品类别分为生活系列、时尚系列和高尔夫系列。
公司精准定位于高端时尚运动服饰，通过持续产品创新、品牌力提升、开店加速等方式驱动业绩增长，公司产品具备生活、时尚、运动兼容特性，满足精英阶层多场景的着装需求和精致时尚的消费品位。2018 年，公司正式开启双品牌运营模式，新品牌 （威尼斯狂欢节）定位于度假旅游服饰蓝海市场，着力打造亲子装、情侣装以及家庭装等产品，通过深化细分品类满足多元消费，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。截至2019年12月31日，公司拥有894个终端销售门店，营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，其中直营店铺数量441家，加盟店铺数量453家。
（二）公司主要产品及其变化
公司产品按照品类来划分，主要分为上装类（包括T恤、针织衫、衬衫、开衫、背心等）、下装类（包括长裤、短裤、裙子）、外套类（包括风衣、尼克服、棉服、夹克、毛衣、羽绒服、大衣、皮衣等）和其他类（包括包、鞋、皮带、帽子、手套、内衣、袜子、围巾等）。
自设立以来，公司主营业务未发生变化。
1、比音勒芬品牌
（1）高尔夫系列
比音勒芬高尔夫系列采用国际领先的功能性面料，结合高尔夫运动特性进行产品设计，注重功能性和舒适度。目标人群为热衷于高尔夫运动，注重运动礼仪与着装运用功能性的消费者。
（2）生活系列
比音勒芬生活系列采用国际知名面料和辅料，采用极致工艺，利用出彩的设计，确保产品的高品质和高品位；目标人群为热衷于休闲舒适、低调奢华的穿着品类，关注自身形象和影响力的消费者。
（3）时尚系列
比音勒芬时尚系列综合国际最潮流的元素，采用奢华面料，极致裁剪，确保产品的时尚度和品质感；目标人群为热衷于年轻个性、轻奢的着装风格，关注自身形象和着装魅力的消费者。
2、威尼斯品牌
在比音勒芬主品牌稳健增长的同时，公司积极推动“高端化+细分化”的战略布局，新推出定位于度假旅游服饰市场的新品牌 （威尼斯狂欢节）。该品牌在1953年创建于意大利，主要经营配饰及男装服饰的设计与销售。品牌起源于全球著名的狂欢节——威尼斯狂欢节，狂欢节的起源要追溯至 1268年，不论贫富贵贱，男女老少在节日期间戴上面具，尽享狂欢。
2018年，比音勒芬对 （威尼斯狂欢节）进行重新定位，将“时尚+功能”的结合延伸至度假旅游场景，打造亲子装、情侣装以及家庭装等，通过深化细分品类，以满足高品质旅行生活的中产消费人群着装需求，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。
（威尼斯狂欢节）2019年秋冬新品
六、公司所处行业的基本情况
公司主要从事品牌服装的经营，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订）以及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司主营业务属于“纺织服装、服饰业（C18）”。
（一）行业主管部门、行业监管及主要法律法规及政策
1、行业主管部门和行业监管体制
我国服装行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。服装行业的市场化程度较高，行业内各企业的业务管理和生产经营完全以市场化方式运作，政府部门仅对行业发展进行政策指导与监督管理，并由行业协会负责行业内的自律管理。
服装行业的行政管理部门为国家发展改革委、工业和信息化部、商务部和各地商业管理部门。其中，国家发展改革委及各地分支机构作为指导国家及地方经济体制改革的宏观调控部门，负责服装行业的产业发展政策的制定及监督检查，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，管理项目备案审批等；工业和信息化部下设消费品工业司，管理纺织工业及服装行业的具体工作，负责制定与组织实施行业发展规划、监测分析行业运行动态、统计发布行业相关信息等；商务部及其下属各级机构负责拟定国内贸易发展规划，宏观指导全国外商投资工作，管理服装行业进出口业务、特许经营业务等。
中国纺织工业联合会及其成员单位中国服装协会是我国纺织工业及服装行业全国性的行业自律组织，负责协助政府部门进行行业管理，维护行业、企业合法权益，制定行业标准，推动行业科技创新，提供产业咨询服务，推进产业结构调整和产业升级，在技术、产品、市场、信息、培训等方面为成员单位提供服务。同时，中国服装协会下设男装、女装、童装等专业委员会负责各细分领域的具体工作。
2、主要法律法规及政策
我国先后颁布及实施了一系列法律法规和产业政策，以规范和推动服装行业的发展，具体如下表所示：
法律、法规和政策 发布/修订 主要内容
《中华人民共和国产 1993年 是产品质量监督、产品质量责任方面的主要法律，明
品质量法》 /2018年 确了产品生产者和销售者的产品质量责任和义务
《中华人民共和国反 1993年 是规范市场竞争领域的主要法律，明确规定了经营者
不正当竞争法》 /2019年 不得采取的不正当竞争行为
《中华人民共和国消 1994年 明确了经营者和消费者各自享有的权利和应当履行
费者权益保护法》 /2013年 的义务，是维护消费者权益的主要法律规范
《零售商供应商公平 2006年 是规范零售商与供应商交易行为的法规
交易管理办法》
《零售商促销行为管 2006年 是规范零售商促销行为的法规
理办法》
《商业特许经营管理 明确了特许人与被特许人需具备的条件、基本权利与
条例》 2007年 义务、对特许经营费用和特许经营合同的期限约定、
信息披露等有关规定
《商业特许经营备案 2007年 对商业特许经营的备案和信息披露作出了进一步明
管理办法》 /2012年 确的规范
《国家纺织产品基本 2005年 规定了纺织产品的基本安全技术要求、试验方法、检
安全技术规范》 /2012年 验规则及实施与监督
（1）实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有
国际影响力的自主知名品牌，行业将侧重向高技术，
品牌化发展，培育具有国际影响力的自主知名品牌，
提高竞争力；
《纺织工业调整和振 2009年 （2）建设和完善设计创意中心、技术研发中心、品
兴规划》 牌推广中心，提高信息化管理水平和市场快速反应能
力；
（3）优化商业环境，扩大营销网络，减少流通费用，
制定加快推进我国服装自主品牌建设的指导意见，推
进名品进名店、名牌产品下乡，扩大纺织品服装消费。
（1）力争形成具有国际影响力的品牌5-10个，国内
市场认知度较高的知名品牌100个；
（2）年销售收入超百亿的品牌企业50家，品牌产品
《纺织工业“十二五” 2012年 出口比重达到25%；
发展规划》 （3）提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、
服务及宣传推广各环节的整合能力；
（4）优化支持品牌服装和家用纺织品企业上市融资，
积极支持企业创新能力和品牌运作能力。
（1）科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我国成
为世界纺织科技强国；
《建设纺织强国纲要 2012年 （2）品牌价值大幅提升，知名品牌企业集中度大幅
（2011-2020年》 提高；
（3）低碳、绿色和循环经济的可持续发展模式基本
建立。
（1）加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内涵，
锤炼品牌价值主张，丰富品牌价值构成，提高行业文
化转型的自主能力，根本转变低成本、低附加值的粗
放发展方式，重新确立中国服装业在国际产业分工中
《中国服装行业“十三 的新定位，全面提升中国服装业的全球竞争力；
五”发展纲要》 2016年 （2）加强服装基础科学研究，推进三维人体测量、
服装3D可视化及模拟技术的精准性和实用化，加快服
装基础数据库及有关数字化服务平台建设；
（3）建立以顾客为中心的价值创造机制，完善集成
创新体系，加快产业由劳动密集型向知识密集型、由
生产导向型向消费导向型的转变。
（1）加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化
《中国服装制造2020 转型；
推进计划》 2016年 （2）加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策
智能化；
（3）坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。
（1）扩大中高端纺织服装产品供给，大力推进品牌
建设，利用现有资金渠道，支持纺织行业科技创新、
《纺织工业发展规划 2016年 技术改造、智能制造、绿色制造、品牌建设、行业服
（2016-2020）》 务平台建设等；
（2）对符合高新技术企业条件的纺织企业实行税收
优惠政策。
《关于完善促进消费 （1）加快完善促进消费体制机制，增强消费对经济
体制机制，进一步激发 发展的基础性作用；
居民消费潜力的若干 2018年 （2）坚持消费引领，倡导消费者优先，培育中高端
意见》 消费市场，形成发展势头良好、带动力强的消费新增
长点。促进实物消费提挡升级。
（1）全面提升国产商品和服务竞争力。积极推进质
量提升行动，引导企业加强全面质量管理；
《关于促进消费扩容 （2）加强自主品牌建设。深入实施增品种、提品质、
提质加快形成强大国 2020年 创品牌的“三品”战略；
内市场的实施意见》 （3）鼓励线上线下融合等新消费模式发展。完善“互
联网+”消费生态体系，促进线上线下互动、商旅文
体协同。
（二）行业发展概况
1、服装行业发展概况
（1）我国服装行业整体市场规模
纺织服装行业是我国国民经济的重要组成部分，也是我国具有国际影响力的优势产业，形成了从上游纤维加工到研发设计、成衣制造、营销渠道、品牌管理等一系列不断完善的产业体系。根据国家统计局数据，截至2019年12月底，我国纺织服装、服饰业工业企业单位共有13,876家，较上年同期减少951家，而随着服装产业竞争格局加剧，优胜劣汰的行业生存环境反而促使优质企业进一步提升产品品质和经营效率，整个行业得以维持健康稳定发展。根据国家统计局数据，服装产量方面，2019年服装行业规模以上企业累计完成服装产量244.72亿件。同时，2019年我国服装行业规模以上企业累计实现营业收入16,010.33亿元，占当年全国规模以上工业企业实现营业收入105.78万亿元的1.51%。
国家统计局数据显示，我国城镇化率从2012年的52.57%提高到2018年的59.58%，保持平稳增长。“十三五”规划纲要提出，到2020年，中国内地常住人口城镇化率要达到60%，国家卫生和计划生育委员会、联合国开发计划署和中国社科院均预测，到2030年，中国的城镇化率将达到70%。由于我国城镇居民收入及消费水平要显著高于农村居民，随着我国城镇化建设的持续推进，城镇人口数量不断增加，将进一步拉动服装行业市场的消费总量。
2012-2018年我国城镇化率
数据来源：国家统计局
同期，我国整体经济形势向好，城乡居民的人均可支配收入及消费水平也不断提高。2014-2019年，我国城镇居民可支配收入和人均消费支出分别为由28,844元和19,968元增长至42,359元和28,063元，年均复合增长率分别为7.99%和7.04%，我国农村居民可支配收入和人均消费支出分别为由10,489元和8,383元增长至16,021元和13,328元，年均复合增长率分别为8.84%和9.72%，城乡居民收入和消费水平持续保持平稳快速增长。随着可支配收入的提高，居民消费结构和消费理念也出现了一定的变化，影响居民消费行为的因素从单纯的价格因素逐渐发展到品牌、质量、信誉、服务以及购物环境等综合因素，有助于拉动消费品市场的蓬勃发展。同时，伴随着城镇化建设的推进，三、四线商业地产建设投入力度加大，中高档百货商场、大型购物中心等主要零售渠道在三、四线城市加速布局，带动中高端服饰在三、四线城市的销售，进而打开业绩增长空间，为服装行业的发展奠定了良好的基础。
2014-2019年我国城乡居民收入及消费情况
数据来源：国家统计局
国家统计局数据显示，2018年消费支出对GDP增长贡献率为76.2%，比上年增加18.6个百分点。2018年，全国居民人均消费支出19,853元，比上年名义增长8.4%；其中，城镇居民人均消费支出26,112元，增长6.8%。与此同时，服装消费与居民收入水平密切相关，伴随国民收入的增加，中国服装消费市场的容量也在不断扩大。2013年-2018年，我国城镇居民人均衣着消费支出由1,554元增加到1,808元，农村人均衣着消费支出由454元增加到648元，保持稳定的增长。其中，2018 年全国居民人均衣着消费支出为 1,289 元，占消费支出比重为6.5%，相比2017年人均增长了51元。
2013-2018年我国城镇居民人均衣着消费支出
数据来源：国家统计局
在行业市场规模方面，目前我国已成为全球最大的纺织品服装生产国、出口国及消费国。Euromonitor统计数据显示，2018年中国服装零售市场规模达3,147亿美元，占全球服装零售规模的22%，超越美国成为全球最大的服装消费市场。2018年1-12月，我国限额以上服装鞋帽、针纺织品类零售总额达13,707亿元，占限额以上单位消费品零售额的9.43%。国家统计局数据显示，2019年1-11月限额以上服装鞋帽、针、纺织品零售额同比增长3.0%至12,016亿元。
2005-2018年我国限额以上服装鞋帽、针纺织品零售总额（亿元）
数据来源：国家统计局
2018年我国纺织品服装累计出口额为2,767.31亿美元，同比增长3.66%，其中纺织品累计出口额为 1,190.98 亿美元，同比增长 8.50%；服装累计出口额为1,576.33亿美元，同比增长0.29%。欧洲、美国和日本是我国主要的纺织品服装出口国家和地区。然而我国服装行业虽然规模较大，但人均消费水平与发达国家相比仍有较大差距。根据Euromonitor的数据，2018年我国人均服装支出约为206美元，不及同期英国的1/6、美国的1/4、日本和韩国的1/3。随着我国居民收入水平的改善、消费结构的不断升级，服装作为可选消费品，其消费占居民消费的比重将提高，给中高端服装市场带来较大的成长空间。
在消费者对高品质服装需求提升的同时，消费者的消费模式随之改变，尤其是在互联网日益普及的今天，通过网络购买服装逐渐成为了主流的服装消费方式。随着互联网及移动互联网的普及，打破了时间和空间的限制，网购用户规模不断扩大，移动互联网已经成为年轻人首要的购物渠道，刺激我国服装电商市场迅速增长，从2015年的4,306.4亿元增长至2018年的8,205.4亿元，预计2019年仍将保持23.5%的增长。我国服装企业也越来越重视网络购物市场，逐步扩大互联网销售业务的投入。
2015-2019E中国服装电商市场规模
数据来源：国家统计局、Euromonitor International、艾媒咨询
根据国家统计局和海关总署数据，2018年，我国社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9.0%；其中，限额以上单位消费品零售额145,311.30亿元，同比增长 5.7%；限额以上单位服装类商品零售额累计 9,870.40 亿元，同比增长8.5%，增速超过限额以上单位消费品零售额2.8个百分点。国内服装市场规模庞大并且近年来持续增长。
2014-2018年限额以上单位服装类商品零售额增速
数据来源：国家统计局
2018 年，我国服装行业运行质量基本平稳，效益增速明显提升。据国家统计局数据，2018年1-12月服装行业规模以上（年主营业务收入2000万元及以上）企业14,827家，累计实现主营业务收入17,106.57亿元，同比增长4.07%；利润总额1,006.75亿元，同比增长10.84%；销售利润率为5.89%，比2017年同期提升0.36个百分点；销售毛利率15.10%，比2017年同期提升0.26个百分点。行业盈利能力和资金周转效率比上年同期有所提升。根据Euromonitor研究报告，2018年中国服装销售总额达20,774亿元，同比增幅达7.8%，预计2019年及2020年的同比增长率将分别为3.5%和3.2%。
此外，2018 年全国服装类商品零售价格指数和居民衣着类价格消费指数延续了上年温和增长的态势，国家统计局的数据显示，2018年1-12月全国服装类商品零售价格同比上涨1.3%，较上年同期提高0.2个百分点；衣着类居民消费价格同比上涨1.2%，较上年同期回落0.1个百分点。2018年全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长0.99%；单价累计上涨5.3%，较2017年提升4.1个百分点。
（2）中高端服装市场需求快速增长
伴随着时代的发展和消费水平的提高，消费者选择范围逐渐扩大，消费心理也发生了较大的变化，消费方式也发生着一定的变化，其购买动机呈现出从过去的简单的炫耀式消费，逐渐转变成追求生活品味的体验式消费。消费者在选择服饰类商品时不再仅仅关注商品的性价比是否良好，服装产品的颜色、款式以及设计内涵、品味等多个方面都将成为重要的选择因素。因此，随着未来我国消费者消费观念转型升级与品牌意识的不断增强，具备良好的设计内涵与品味的中高档品牌服饰销量将会持续提高，市场将得到进一步的拓展与进步，发展潜力优秀。
我国高净值人数（万人）
数据来源：《中国私人银行2019》
此外，我国高净值人士的快速增长，也在很大程度上促进了我国中高端品牌服装需求快速增长。根据《中国私人银行2019》数据显示，2018年国内高净值人士（个人可投资金融资产600万元人民币以上）的数量达到167万人，总人数稳居全球第二，预计到2023年将增长至241万人。由于高净值人群增长消费升级，消费者服装质量、品味要求提高，国内中高端休闲服装市场规模预计逐年提升。
然而，目前我国的高端奢侈品服装市场基本被国际一线奢侈品牌垄断，中高端及轻奢服装消费群体则成为国内主要服装品牌的目标客户。传统国内品牌以商务风格为主，高端时尚休闲品牌较为稀缺。随着人们对中高端品牌服装需求的不断提升，未来定位于中高端和轻奢市场的品牌仍有较大发展空间。
（3）电商红利助力服装企业扩充销售渠道
在消费者对高品质服装需求提升的同时，消费者的消费模式随之改变，尤其是在互联网日益普及的今天，通过网络购买服装逐渐成为了主流的服装消费方式。随着互联网及移动互联网的普及，打破了时间和空间的限制，网购用户规模不断扩大，移动互联网已经成为年轻人首要的购物渠道，刺激我国服装电商市场迅速增长，从2015年的4,306.4亿元增长至2018年的8,205.4亿元，预计2019年仍将保持 23.50%的增长。我国服装企业也越来越重视网络购物市场，逐步扩大互联网销售业务的投入。
2015-2019E中国服装电商市场规模
数据来源：国家统计局、Euromonitor International、艾媒咨询
另一方面，2019年直播电商爆发，引入了专业主播机构的带货和展示能力，更带来了消费者与主播的互动，消费体验更接近配有导购的线下专柜购买，加深了用户对服饰产品的线上感知，未来将帮助服装行业加快周转效率、降低库存压力，且高毛利的企业能够有足够的空间支持退换货成本。接下来，公司也将积极布局网红经济，加速新零售渠道建设，加大品牌宣传力度。
（4）运动休闲、度假旅游服饰细分市场迎来新的发展机遇
随着消费升级与健康生活观念的普及，时尚运动作为运动服饰的细分领域开始大放异彩，消费者在选择运动服饰时，更加注重服饰的设计美感与时尚成分，预计2019年我国时尚运动服饰销售额将达到600亿元，时尚运动服饰市场需求旺盛，品牌数量增长较快。高尔夫服饰由于其高端性、专业性、时尚性等跨界特性，在国内正在逐渐成为中高端消费人群的着装选择，整个高尔夫服饰行业迎来新的发展机遇，成为时尚运动、休闲服饰市场较具活力和增长潜力的细分品类。生活休闲高尔夫服饰是高尔夫服饰向时尚运动服饰的跨界衍生，其穿着舒适且实用性更强，高尔夫服饰里的主要品类如T恤、针织衫、夹克、休闲长裤等，正逐渐成为中高端消费人群的着装选择。高尔夫服饰以其明确的差异化定位，成为时尚运动服饰市场较具活力和增长潜力的细分品类。
我国运动/休闲服装销售额（亿元）
数据来源：Wind
另一方面，随着居民生活水平的提升，国内旅游行业快速发展，出行度假逐渐成为除了人民日常工作、生活之外的另一大细分场景。我国也已经成为世界最大的国内旅游市场、世界第一大国际旅游消费国，国内旅游人次和总花费近几年持续增长。人们在工作中穿着正式的衣物、在生活中穿着休闲的衣物，对于重视旅行的中高端人群，也会在度假旅游中选择对应的穿搭。根据国家统计局的数据显示，国内旅游人数已经从2015年的40亿人次增长到2019年的60.1亿人次，年平均复合增长率10.71%；国内旅游总花费从2015年的34,195亿元增至2019年的57,251亿元，年平均复合增长率13.75%；每人次平均旅游消费年平均复合增长率为 2.7%。过去三年，从国民经济最终消费总额看，旅游综合最终消费占比超过14%。如果每次旅游一部分开支在服装，度假旅游服饰市场空间将非常广阔。因此，伴随着未来度假旅游大众化及消费升级等多种趋势，消费必备的度假旅游服饰也将迎来良好的市场契机。度假旅游市场的万亿规模将为旅游度假服饰行业提供广阔的蓝海市场，行业发展潜力巨大。
综上，公司所处的服装行业近年整体保持增长态势，行业整体盈利能力有所提升，而公司专注的高端休闲服装和度假旅游服装细分市场容量也有较大提升空间。公司主品牌“比音勒芬”定位于高尔夫休闲服饰市场，新品牌“威尼斯狂欢节”定位于度假旅游服饰市场，均贴合了消费升级的需求变化趋势，产品定位优势明显，前景向好，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）服装行业发展历程
我国服装行业在改革开放后迅速崛起，近四十年的发展历程中包括以下三个发展阶段：
①第一阶段：20世纪80年代兴起的全球纺织服务产业第三次转移中，中国成为了全球纺织服务产业的制造中心，OEM成为中国纺织服装企业主要的经营模式。本阶段行业竞争规模较小，消费者更青睐于价格低廉、质量较好的服饰，一般而言产能越大，市场占有率越高。
②第二阶段：20世纪90年代中国纺织服装企业的加工制造技术日臻成熟，经营模式由OEM向更高层次的接单加工模式ODM转变。本阶段服装行业进入成长期，国民人均服装消费逐步升级，竞争方式主要表现在店铺资源上的竞争。
③第三阶段：2000 年以后，国内消费者对服装产品的质量和品位的要求不断提高，我国服装行业开始进入个性化、多元化和时尚化消费的时代，市场竞争逐渐从价格和数量转向品牌，品牌服装的发展进入快速成长期。众多品牌服装企业在一线城市、省会和重点城市开设了专卖店、商场店，占据了稳定市场。服装行业以品牌运营、研发设计、渠道建设为重点的新型商业模式的兴起，为自主品牌服饰企业的发展奠定了坚实的基础。我国服装行业在研发设计、品牌运营等方面与国际先进水平仍存在差距，行业整体处于战略转型、产业升级阶段。
现阶段，行业竞争主要体现在品牌、设计、渠道等方面的竞争。服装企业更加注重精细化运营和品牌影响力的打造，如加大自营比例以优化渠道结构、提升供应链质量和反应速度、提升品牌知名度和影响力等。
（5）服装市场发展趋势
随着居民收入提高及消费升级，中国服装市场发展迅速，未来，服装行业将呈现以下发展趋势：
①国内品牌海外并购提速：国外高端服装品牌和快时尚品牌进入国内市场，导致国内服装市场的竞争日趋激烈，刺激了服装企业在经营模式上的转型和升级。此外，为丰富自身的产品矩阵和布局海外市场，部分服饰品牌企业开始进行海外并购或作为国外服装品牌在国内的代理商，服装企业的海外并购为企业提供了转型高端、丰富自身产品组合、提升品牌形象以及拓展国际业务的机会。
②实施多品牌战略：随着消费者收入的增加及其消费观念的转变，消费者群体趋于细分化、多元化。同一个消费者在不同场合对服装亦有不同的需求。单一品牌公司在设计上只能满足单一群体的需求，具有很大的局限性。因此越来越多的服装企业实施多品牌战略以覆盖不同的细分市场，满足消费者的多样化需求，多品牌策略可分散单一品牌带来的系统风险。
③消费者品牌意识加强：在消费者受教育程度不断提高、经济实力不断增强的大背景下，消费者的消费观念不断升级，在选购服饰产品时越来越倾向于选择体现自身地位、个人风格的品牌服装。因此，未来具有品牌价值的服装企业发展潜力巨大。
④线上线下渠道结合：线上销售凭借营销费用较低、销售时间、空间不受限制、顾客范围广等优势，在整个服装营销渠道中发挥着越来越重要的作用。在线下渠道中，目前通过百货渠道销售比例较大，未来购物中心店等新兴渠道的销售比例将持续增长。商场、购物中心在购物环境、试衣体验、聚集人气等方面则更具有优势，线上线下渠道将高度融合，为消费者提供更好的购物体验。
⑤互联网、智能化渗透：互联网与智能化技术将在制造、营销、零售等多个方面对服装行业产生深刻影响。在制造方面，融合大数据、互联网远程监控、互联网即时数据技术的智能制造技术，将帮助服装企业用更少的人力和成本制造出更高质量的服装产品。在营销方面，通过在线下实体店安装互联网智能化设备（如智能导购、3D立体试衣镜等），将给消费者带来更好的消费体验。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）国际服装市场竞争格局
近年来，全球服装行业正在从经济危机的影响中逐渐复苏。其中，以中国和印度为代表的新兴市场国家，由于人口红利等因素，服装行业的市场规模一直呈现快速发展的势头；日本和韩国的服装行业规模则在近年来增长乏力；以土耳其为代表的东欧服装市场则保持温和的增长趋势；北美服装市场的增速目前领先于欧洲服装市场，根据美国经济分析局数据，2018 年美国服装产品的居民消费支出达到3,942亿美元，同比增长3.82%，作为居民刚性消费品，服装产品的需求得以维持平稳发展的态势。在经济全球化背景下，部分国外品牌采取了全球化运营模式以提高销售业绩，谋求新的增长点。在中国服装市场巨大发展空间的吸引下，国际服装品牌加快了对中国市场的拓展，特别是在价格适中、消费群体庞大的大众休闲服装领域，以优衣库、H&M、ZARA、GAP和C&A等为代表的国际快时尚品牌在中国发展迅速。
另一方面，中国占美国、欧盟、日本服装进口市场的份额持续下降，面临着来自越南、孟加拉国、土耳其、柬埔寨、印度等国家的多方竞争，国际贸易环境的不确定性持续增加，国际市场竞争日趋激烈。根据美国商务部、欧盟统计局和日本财务省公布的2018年服装进口最新数据，美国、欧盟和日本从中国进口服装的比重比上年同期分别减少了0.65、1.29和3.64个百分点，比2010年分别减少了6.07、13.31和23.38个百分点，订单明显向越南、孟加拉国、柬埔寨、缅甸等国家转移。
（2）中国男装市场竞争格局
随着居民收入水平的提高，国内男性消费者对于服装的要求已经脱离了保暖、体面的阶段，表达自我个性、穿着品味成为当下男性对于服装的新诉求，男性开始希望借助服装来实现其在不同场合、不同身份间的转变。拥有资本、设计和品牌实力的男装品牌企业拥有广阔市场空间。目前国内男装行业集中度较低，整个男装市场呈现充分竞争的市场格局。
（3）中国女装市场竞争格局
目前，我国女装企业已经超过20,000家，品牌数量众多，行业集中度较低，竞争十分激烈。整体来看，我国女装市场正朝着价值竞争阶段发展，价格竞争将逐渐退出主流竞争舞台，高附加值品牌将在竞争中处于优势地位。
（4）行业市场化程度较高
经过多年的发展，我国男女装市场已形成众多定位不同档次、差异化的服装品牌，竞争较为激烈，呈现出充分市场化的竞争格局。总体而言，服装行业属于完全竞争行业，品牌数量较多，相对于服装市场整体规模，各品牌的市场占有率绝对值仍然较低。虽然近年来随着消费者品牌意识的提高，部分优势品牌服装企业的不断做大做强，市场集中度有所提高；但是，服装产业规模大、品牌众多、市场参与者多的特征没有发生本质变化，市场集中度总体上仍处于较低水平。
3、进入本行业的主要障碍
根据本行业生产经营的特点，拟进入企主要面临以下壁垒：
（1）品牌壁垒
随着收入水平的提升以及消费需求升级，服装已经从单纯地满足穿戴逐步向更为关注服装品质、时尚等需求发展。品牌的本质是优良的产品质量、时尚的文化内涵和完善的售后服务等一系列密不可分的因素形成的消费者对品牌及其产品的认识和评价。市场份额领先的服饰品牌已经拥有市场认可的品牌美誉度和相对稳定的客户群体，往往有十年以上的运作经验，对于新进入者而言，难以在短时间内积淀深厚品牌文化并建立拥有较高客户忠诚度的知名品牌。
（2）销售渠道壁垒
品牌服装企业的销售渠道资源是核心竞争力之一。服装行业的销售方式分为线下和线上两种，线下方式又可分为直营、加盟等模式。全渠道的构建需要较高的资金成本和时间成本，一方面，具有较高价值、能够稳定贡献较高客流量的重点商业渠道资源仍然相对有限；另一方面，商业地产往会对于其引进的品牌行规划及筛选，引进的品牌数量相对有限并且主要挑选较为知名的服装企业行合作，且会根据品牌的销售情况进行调整。因此，对于新进入者而言，难以在短时间完成全渠道的建立，销售渠道成为服装行业重要壁垒。
（3）供应链管理能力壁垒
对于将服装生产环节外包而专注于产品的设计研发、品牌推广以及终端销售等业务环节的品牌服装企业而言，有效的供应链管理是公司取得良好运营效率的重要保障。供应链管理能力体现在内部流程的优化和对产业链上下游的掌控。为提升供应链管理能力，企业需要：做好前期的市场调研和销售预测；加强信息系统建设，促进供应链各个环节的高效沟通，提升物流配送的效率；多途径收集顾客反馈并将其应用于产品设计、生产和销售；与供应商建立起良好稳定的合作关系等。高效的供应链管理能力要求企业对行业有深刻、全面的认识，需要经验丰富的供应链管理人才，新进入者很难在短时间内具备较高的供应链管理能力。
（4）设计研发能力壁垒
对于时尚服饰企业而言，具备竞争力的研发设计能力是持续推出符合流行趋势和市场需求产品的前提条件。设计团队对流行趋势的把控能力直接决定了面料、版型、剪裁、色彩、图案、搭配等方面的综合水准和设计高度，进而决定了最终产品的时尚风格、文化内涵等品牌附加价值。对于新进入企业来说，符合以上要求的设计团队难以在短期内搭建，且设计研发投入较大，设计研发团队需要丰富的行业经验及较长的从业时间，因而，具有较高的行业壁垒。
（5）专业人才壁垒
中高端品牌企业需要对设计、采购、生产、推广、销售、物流等各个业务环节进行有效整合，各流程均需要经验丰富的专业化人才，包括强大的产品设计能力、敏锐的时尚嗅觉、成熟的采购谈判经验、对公司品牌的深刻理解、丰富的营销渠道资源、及时的客户需求管理经验以及加盟商维护能力等。该类专业人才的引进、培养及储备均需要花费较长的时间，是企业长期经营过程中逐渐积累出来的。
4、市场供求及其变动状况
（1）服装行业整体供给状况
就供给而言，我国服装行业的整体供应量维持在较大规模，根据国家统计局和中国服装协会数据，2013年至2018年，我国服装行业规模以上企业服装产量分别为271.01亿件，299.21亿件，308.27亿件，314.52亿件、287.81亿件和222.74亿件。
（2）服装行业整体需求状况
我国经济的持续发展、居民收入水平的持续提升，为我国服装消费的持续增长奠定了基础。2014年至2018年，我国限额以上单位服装类商品零售额的年复合增长率为8.15%，2018年限额以上单位服装类商品零售额达到9,870.40亿元，市场容量较大。
服装行业整体需求状况详见本节“五、发行人主营业务、主要产品及其变化”之“（二）行业发展概况”之“1、服装行业发展概况”。
（3）2018年国内服装行业发展
2018 年，我国居民可支配收入和人均消费支出与经济增长基本保持同步，人均衣着消费支出明显提高，但增速低于个人发展类（医疗保健+教育娱乐+交通通信）消费支出的增速。根据中华全国商业信息中心的统计，2018年1-12月全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长 0.99%，增速比上年同期放缓4.43个百分点；各类服装零售量同比下降4.22%，增速比上年同期放缓8.43个百分点。2018年，面对内外复杂的环境和压力，中国服装行业加快转型升级步伐，加快新旧动能转换，服装产业正在由规模发展向质量发展跃变。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
根据Wind资讯的统计，我国沪深A股纺织服装上市公司，2017年、2018年和2019年的销售毛利率平均为24.11%、24.87%和23.46%；销售净利率平均为6.48%、3.01%和1.30%。
近三年，发行人与同行业可比上市公司毛利率情况对比如下：
单位：%
公司名称 2019年 2018年 2017年
海澜之家 39.46 40.84 38.95
摩登大道 48.50 41.46 54.65
锦泓集团 67.71 69.05 69.69
希努尔 14.32 16.61 23.79
红豆股份 30.53 27.91 25.28
报喜鸟 61.70 61.06 60.34
平均值 43.70 42.82 45.45
比音勒芬 67.78 63.28 65.40
数据来源：Wind资讯
上述公司毛利率有所差异，主要由于各公司品牌定位、行业地位、经营策略及业务模式等方面存在差异，但总体而言中高端品牌服装毛利率处于较高水平，且相对稳定。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持服装行业发展
纺织服装行业是我国优势产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业。目前，中国服装行业已全面进入到转型升级的新时期，国家相继出台《中国服装制造2020推进计划》、《中国服装行业“十三五”发展纲要》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》等服装行业的政策文件，支持服装行业发展，并明确提出扩大中高端纺织服装产品供给、大力推进品牌建设、提升中国服装业的全球竞争力、鼓励商业模式创新等，对于推动服装行业品牌化建设、促进产业升级有积极意义。
（2）居民收入持续增长，品牌意识不断增强
近些年我国居民人均可支配收入的持续增长催生消费升级需求，为中高端服装企业发展提供了良好的基础。2013-2018年，我国城镇、农村居民的衣着类消费金额也呈现较快增长的趋势。随着中国越来越多的消费者步入中产阶层群体，我国居民的消费心理和消费习惯也逐渐发生变化。品牌等非价格因素在我国消费者购买决策过程中的作用日益凸显，已成为影响我国消费者购物的最重要因素。品牌背景、服务质量、产品功能以及其背后所代表的价值观、文化内涵和生活方式，越来越受到消费者的关注，消费者品牌意识不断提升，轻奢品牌等高附加值的服装产品消费加速增长。
轻奢品牌一般具有新颖性和独特性的设计，更能体现消费者个性化和品味兼具的消费需求，从而逐渐成为市场的主流。2017 年中国轻奢市场规模约为 929亿元人民币，根据中商产业研究院发表的《中国轻奢市场规模超1200亿——2018中国轻奢市场发展现状分析》，预计到2020年轻奢市场规模将超过1,200亿元。
（4）新零售发展为行业创造有利的市场环境
电子商务、在线支付、大数据等行业变革对营销产生重要影响，新零售的快速发展，推动品牌企业利用精准营销等技术，在消费者全生命周期的不同阶段，与消费者直接接触和互动，提升消费者忠诚度，并通过电商平台享受三、四线城市居民日益增长的品牌服装消费潜力，促进销售的增长。
拓宽在线销售渠道的同时，传统服装企业亦注重终端实体门店的进一步下沉和改造完善，通过店铺升级、增加智能化设备（如智能导购、3D立体试衣镜等）、提供个性化服务等方式提升消费体验，在销售收入获得增长的同时扩大知名度，建立良好的口碑。
（5）成熟完整产业链保障行业发展
经过三十余年的发展，我国纺织服装行业已形成了从上游纤维加工到研发设计、成衣制造，再到营销渠道、品牌管理等一系列不断完善的产业体系，并在江苏、浙江、福建、广东等地区形成了多个成熟、完整的产业集群，聚集了众多面辅料供应商和成衣加工商，为自有品牌建设提供了丰富的供应链资源。同时，通过与欧美、日韩等发达国家进行广泛地交流合作，我国服装行业正在产品研发、品牌建设、供应链管理等方面不断提升，为培养具有国际影响力的国内自主服装品牌奠定了良好基础。
（6）旅游业发展有效拉动消费，进一步助力行业发展
近年来我国旅游业持续发展，对旅游用品需求巨大，其中对旅游相关服装鞋帽的需求量也快速增加。2012-2018 年，我国国内游客和入境游客数量分别由29.57亿人次和1.32亿人次增至55.40亿人次和1.41亿人次；国内居民出境人数由0.83亿人次增至1.62亿人次；国内旅游人均花费由768元增至926元。旅游业的发展将有效地推动国民对度假旅游服饰的需求，从而助力我国服装行业的快速发展。
2、不利因素
（1）国际品牌加剧服装市场的竞争
近年来，随着国内服装消费市场蓬勃发展，国际品牌纷纷进入中国市场，与国内品牌展开激烈的竞争。国际知名服装企业在资金实力、研发技术、供应链整合、品牌知名度与市场营销方面具有优势。与此同时，国内服装企业也不断扩张渠道，提升品牌影响力，市场竞争日趋激烈。
（2）知识产权保护有待加强
我国服装行业起步较晚，过去以生产加工和跟随模仿为主，在自主创新设计能力上较为欠缺，而产品的款式设计、品牌的形象标识却是品牌服装企业重要的知识产权，我国服装行业普遍存在知识产权保护制度滞后、侵权行为打击力度不足等问题，企业维权成本较高。
（3）采购及运营成本逐步上升
中高端品牌服装的成本主要是原材料采购成本以及以销售费用为主的日常运营成本。近年来，我国劳动力成本和原材料价格持续提升，加之新技术和材料的不断创新运用，推动服装企业的制造成本和运营成本上升，对经营业绩造成一定压力。
（四）行业技术水平及特点、经营模式、周期性、季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）技术水平
我国具有完整的纺织服装产业链。目前，我国服装行业设计理念不断发展、与国际前沿设计交流进一步加深，研发设计水平不断提高。同时，新材料、新技术的开发和利用，提升并拓展了服装行业的技术含量。企业采用计算机辅助制造系统（CAM），通过计算机进行数值控制，实现铺料、裁剪、缝制、整烫等流程的自动化。各种信息技术的不断发展，计算机辅助设计（CAD）、服装设计管理平台（PDM）等设计软件也已应用于服装设计中。
高尔夫服饰注重服装的功能与创意，是科学技术、文化艺术的融合。与其他服饰相比，高尔夫服饰科技含量较高，在技术水平上更注重功能性，在面料、色彩的选择搭配上更有技巧。高尔夫服饰在设计上既要体现服饰在运动过程中对人体的保护性，又不能妨碍挥杆、推杆动作，同时要呈现出品位、时尚、生活等元素。另外，高尔夫运动受各种气候因素的影响，在面料的选择上既要舒适柔软，又要求具备防紫外线、透气、吸汗、易干等特殊性能。因此高尔夫服饰所选用的原材料档次较高，产品的科技含量较高，价格也相对较高，主要目标消费群体为中高端消费者。
（2）技术特点
从生产加工环节讲，服装行业传统上具有典型的“劳动密集型”特征，而最近几年则逐步向技术密集型转变。由于中国的劳动力成本不断上涨，中国依托低廉人力成本的竞争优势不断减弱。另一方面，伴随制造科技的发展和信息技术的发展应用，凭借其高效率、低劳动力成本的优势，机械化、智能化的生产设备在我国逐渐普及，服装的生产加工环节逐渐由“劳动密集型”向“技术密集型”转变。
从品牌服装的完整产业价值链来看，上游的研发设计与下游的推广营销环节均具有较高的“知识密集型”特征。上游的研发设计环节涉及商品企划、信息收集、趋势分析、款式设计与版型研发等阶段，具有多品种、短周期的技术特征，需要具有时尚敏锐度、准确把握流行趋势以及快速设计能力的研发设计人才；下游的推广营销则涉及品牌推广、视觉营销、渠道规划、人才培训等阶段，亦需要大量具有丰富经验的品牌运营、渠道管理以及店面设计人才。
2、行业的经营模式
国内服装行业主要可划分为 OEM（ODM）、制造商品牌模式和单纯品牌运营模式三种。
（1）OEM（ODM）模式
在20世纪80年代开始兴起的全球纺织服装产业第三次转移中，中国成为全球纺织服装产业的制造中心，OEM 成为加工企业最初采取的主要经营模式。90年代中国纺织服装企业的加工制造技术日臻成熟，开始参与服装面料或服装款式设计开发环节，经营模式由OEM向更高层次的ODM转变。在这种模式下，企业自身不具有品牌和销售渠道，主要是根据客户要求进行设计、生产，产品全部销售给客户。
（2）制造商品牌模式
1995年我国服装业开始明确提出“实施名牌战略”，以宁波、温州为代表的制造商品牌（由制造商所创建的品牌称为制造商品牌）开始崛起。随着中国经济的突飞猛进，中国服装消费开始升温，消费者对品牌的认知日益加强，使制造商品牌模式企业迅速成长起来。在这种模式下，企业依托强大的生产能力，实行严格的成本控制和高效管理，同时进行品牌推广、建立销售渠道，形成了较大的市场规模。
（3）单纯品牌运营模式
单纯品牌运营模式起源于欧美。这种模式注重设计开发、品牌推广及渠道建设，生产外包，以直营和加盟相结合的方式拓展渠道。它的优点是企业专注于核心价值环节，而将低附加值且固定资产投入大的环节外包，利用供应商的生产资源和当地加盟商的销售资源在市场份额增长的同时降低经营风险。这种模式也被称为“哑铃型”业务模式，具有很强的轻资产模式特征。在当前的市场环境下，采用该经营模式的服装企业能够获得高于市场平均利润的盈利。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
从整体上看，服饰是日常生活必需品，具备一定的需求刚性，周期性特征不明显，尤其是大众品牌服装受经济周期的影响较小。对于中高端服饰产品而言，由于价格较高，具有一定的可选择性，在一定程度上受经济周期影响。在宏观经济表现良好时，消费者对中高端品牌服装的需求上升，经济下行期间，消费者会减少中高端服装的支出。
（2）区域性
我国地域广阔，南北气候差异明显，各地经济发达程度、文化传统及消费习惯不同使得我国服装消费存在较大的地域性差异。北方地区四季气候差异明显，服饰消费需求随着四季变动差异也较大；南方地区四季气候差异较小，服饰消费的需求随着四季变动差异也较小。从各地经济发展水平来看，长三角、珠三角和环渤海一带经济发达的一、二线城市，消费者购买力较强，接受的国际服装品牌和时尚潮流的信息较多，对品牌和时尚的认同度较高；而在经济欠发达地区的消费者购买力相对较低，对品牌和时尚的敏感度稍弱，服装价格仍是首要考虑的因素。然而，随着经济的发展，越来越多三、四、五线城市对中高端服装的需求日益增大，区域性特征逐渐减弱。
（3）季节性
服装销售与季节性联系较为紧密，一般情况下，经营存在一定的季节性波动特征。从整个服饰零售业来看，秋冬季面料成本高、销售单价高，秋冬季服饰销售额相对较大；而春夏季服饰大都单价相对较低、销售额相对较小。此外，法定节假日、商家换季促销活动、“双十一”等所带动的消费需求在特定时间段内会出现较大幅度的增长。
（五）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
服装行业的上游包括面料及辅料等原材料供应商。上游行业与服装行业的关联性主要体现在价格及质量两个方面。
在价格方面，面辅料行业的价格变动将直接影响服装行业的生产成本及销售价格。当面辅料价格上升时，服装企业为应对成本上升的压力，一般采取三种方式应对，包括提高售价、降低自身利润率以保持服装原价，以及调整设计以降低采购成本。面辅料行业发展较为成熟，市场竞争较为充分，价格总体保持平稳。另一方面，对于具有较高品牌溢价的服装企业，原材料成本占产品售价比重并不高，受原材料价格波动的影响较小。
在质量方面，面料的舒适性、裁剪、等级等在一定程度上决定了服装的档次和风格。此外，品牌服装行业的上游企业还包括服装生产企业。大部分品牌商目前更多地将精力集中在产品设计、品牌运营及销售管理等高附加值环节，生产环节则采用外协生产模式。
2、与下游行业的关联性
服装行业的下游主要是终端消费客户，消费者的需求对本行业有较大的影响。宏观经济状况、消费者可支配收入、消费者消费心理及消费信心、消费者品位变化、消费习惯与偏好等因素均可影响其购买行为，进而影响整个服装行业的发展。近年来，随着居民收入的增长以及消费观念的改变，服装需求总量提升的同时，需求差异性也在不断扩大。
七、发行人在所处行业的竞争地位
（一）公司行业地位情况
随着消费者穿着风格日益向休闲化、多样化、个性化和品牌化的方向发展，休闲服饰的市场地位逐步提升。休闲服饰市场需求旺盛，品牌数量增长较快，市场竞争较为激烈。同时，国内休闲装市场的快速成长，吸引众多国际知名的休闲服饰品牌进入中国。国际品牌紧盯我国中高端收入群体，扩张速度较快，而国内自主品牌也同时加大品牌推广力度以增强自身竞争力。
从品牌定位来说，休闲服饰分为中高端品牌和低端品牌。中高端品牌和低端品牌在品牌定位、目标消费群体、产品定价、主要设计元素等方面存在较大差异，使得两者在竞争方式和竞争策略方面有显著差异。具体差异比较列表如下：
内容 中高端品牌 低端品牌
以提升品牌价值为核心目标，通过 以不断推陈出新的产品、供应链的
核心竞争力的 品牌带来的高端感受来提升品牌的 快速反应能力为核心竞争力。以产
关注重心 美誉度、渴求度和消费者忠诚度 品本身的特色，包括性价比高、时
尚更新快来吸引消费者
一般为购买力强的28至50岁的消 一般为 18-30 岁的消费者。随意消
目标消费群体 费者。消费心理、习惯、风格较为 费的特征较明显，对品牌的忠诚度
及特点 稳定，品牌忠诚度较高 较低，更多受广告宣传的影响，品
牌的消费者粘性较低
因门店的进入成本、装修成本高， 因门店以加盟为主以及装修成本相
所以注重通过品牌价值的不断提升 对较小，所以注重品牌大众知名度
业绩增长的驱 作为业绩增长的驱动力。依靠品牌 的提高，以渠道的扩张和供应链的
动力 影响力不断提高单个门店的收入以 优化作为业绩的驱动力。更多依赖
及产品的零售价格。更多依赖于内 于大规模开拓终端门店铺货，以实
生性的增长，强调以质取胜 现外在扩张式的增长，强调以量取
胜
消费群体相对较小，品牌风格保持
品牌形象与风 较长时间的稳定。已经建立起有自 款式创新是关键，所以在产品设计
格 身风格、个性魅力和文化内涵的品 方面更重视款式的数量和更新的速
牌形象，品牌的识别性高，所以中 度，强调款多量少的“快时尚”
高端品牌更重视经典款型的设计
更容易进入高端百货、机场等销售
渠道，所以门店一般为核心商圈的 倾向选择租赁独立门店开设专卖
营销网络 高端商场、客流量大的机场，门店 店，终端门店数量一般大大高于中
资源相对稀缺。这些渠道一般采取 高端品牌
联营分成的模式合作，可以降低因
门店租金上涨所带来的经营风险
一般使用平面广告、针对性的赞助
品牌推广策略 活动、VIP 俱乐部、装修陈列考究 一般通过电视广告、节目赞助、形
的终端形象展示。广告投入相对较 象代言进行
小
定价策略 通常具有较高的品牌溢价，避免陷 强调性价比高、物美价廉
入价格竞争
品牌内在价值较高，产品的适销期
较长，有些经典款式销售多年仍可 产品的适销周期短，存货的快速处
过季存货处理 保持较高的消费渴求度。过季产品 理较为关键。在即将过季时一般通
策略 一般通过特定的名牌折扣店促销， 过较低折扣在当季促销，一般不区
正价门店和折扣店严格区分，当季 分正价门店和折扣门店
产品不以低折扣促销
加盟、直营店比 一般在一二级城市通过直营模式以 一般以加盟为主、直营为辅，加盟
例 确立品牌形象，直营店在终端渠道 店在终端渠道的占比较高
的占比较高
企业规模、市场 产品差异化、风格化较强，所以单 因覆盖大众市场，相对中高端品牌
集中度 一品牌企业的规模相对较小，市场 来说规模更容易快速扩大，市场集
集中度相对较低 中度也相对较高
总体而言，服装行业属于完全竞争行业，品牌数量较多，相对于服装市场整体规模，各品牌的市场占有率绝对值仍然较低，近年来随着消费者品牌意识的提高，部分优势品牌服装企业的不断做大做强，市场集中度有所提高，但是，服装产业规模大，品牌众多，市场参与者较多的特征没有发生本质变化，市场集中度总体上仍处于较低水平。
根据各公司官方网站、上市公司年度报告，近三年发行人与同行业主要上市公司营业收入与盈利情况对比如下：
单位：万元
营业收入 2019年 2018年 2017年
海澜之家 2,196,968.87 1,908,972.84 1,820,009.14
摩登大道 134,065.54 156,208.04 92,127.96
锦泓集团 291,302.24 308,560.93 256,414.28
希努尔 358,473.90 172,008.52 77,484.32
红豆股份 253,989.65 248,252.80 271,410.39
报喜鸟 327,255.36 310,955.11 260,115.28
中位数 309,278.80 278,406.87 258,264.78
比音勒芬 182,551.68 147,574.71 105,442.82
归属于母公司 2019年 2018年 2017年
股东的净利润
海澜之家 321,051.99 345,477.42 332,887.42
摩登大道 -136,035.17 2,785.47 13,468.10
锦泓集团 10,887.44 27,283.91 18,993.77
希努尔 9,356.88 12,889.19 3,664.54
红豆股份 16,951.09 20,706.42 60,803.74
报喜鸟 21,008.87 5,183.75 2,592.88
中位数 13,919.27 16,797.81 16,230.94
比音勒芬 40,660.70 29,225.74 18,022.40
数据来源：Wind资讯
报告期内，公司始终坚持高品质、高品位、高科技和创新精神的“三高一新”品牌发展理念，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润呈上升趋势，复合增长率分别为31.58%和50.20%。与同行业可比上市公司相比，公司营业收入规模仍有进一步增长空间，盈利能力则处于靠前位置。
2018 年，公司被中国纺织规划研究院评为“年度沪深两市纺服上市公司综合排名十强公司”，被中国纺织工业联合会再次授予“国家纺织产品开发基地”；2019年4月，中国商业联合会、中华全国商业信息中心根据全国大型零售企业商品销售调查统计结果，比音勒芬高尔夫服装和T恤荣列“2018年度同类产品综合占有率第一位”，同时也被评为“2019年度中国消费品市场高质量发展优选品牌”；2019年8月，公司获得第十三届中国上市公司价值评选“中小板最具成长性上市公司十强”；2019年9月，公司同时被纳入“富时全球股票指数系列”和“标普新兴市场全球基准指数”。2019年10月，公司获得“新中国成立70周年70品牌”荣誉。
（二）同行业其他企业情况
企业名称 基本情况
海澜之家 海澜之家股份有限公司是一家主要从事品牌管理、供应链管理、营销网络
（SH.600398） 管理的大型消费品牌运营平台公司，主要经营海澜之家、爱居兔女装品牌、
圣凯诺职业装品牌
摩登大道 摩登大道时尚集团股份有限公司（原名“广州卡奴迪路服饰股份有限公
（SZ.002656） 司”）是一家“互联网+全球时尚品牌运营商”上市企业，主要经营卡奴迪
路CANUDILO、CANUDILOHHOLIDAYS、DIRKBIKKEMBERGS品牌
锦泓集团 锦泓时装集团股份有限公司（原名“维格娜丝时装股份有限公司”），主营
（SH.603518） 业务为高档服装的设计、生产与销售，主要经营 VGRASS、TEENIE
WEENIE、南京云锦“元先”品牌
希努尔 希努尔男装股份有限公司是一家集中高档西服、衬衫和服饰产品的设计、
（SZ.002485） 生产和销售于一体的企业，主要经营SINOER品牌
红豆股份 江苏红豆实业股份有限公司的主营业务为男装的生产与销售，男装业务涵
（SH.600400） 盖连锁专卖、电子商务、职业装等，主要经营红豆品牌
报喜鸟 报喜鸟控股股份有限公司产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、
（SZ.002154） 休闲裤等全品类男士服饰，主要经营报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、恺米
切、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、云翼智能、宝鸟等品牌
（三）公司竞争优势
1、高端鲜明的企业及品牌定位优势
公司精准定位高端时尚运动服饰，卡位优质细分赛道。公司现有的高尔夫系列已经打造成为国内高尔夫休闲服饰龙头，现产品往生活化、时尚化延伸，精准满足消费升级背景下消费者的不同场合着装需求。
作为比音勒芬的品牌标识和重要无形资产，精准地把握住了高尔夫运
动和高尔夫服饰的神形特征，给消费者以鲜明的高尔夫视觉认知。长期以来公司
一直致力于比音勒芬品牌形象的打造。比音勒芬品牌在国内率先提出“生活高尔
夫”理念，专注于向市场传播高尔夫的“阳光、健康、舒适”的文化内涵，推广
高尔夫“健康慢生活”的生活方式；通过差异化定位，在品牌、产品、风格、文
化等方面和其它服饰品牌区别开来。
2、独特清晰、差异化的产品定位优势
报告期内，公司推出威尼斯狂欢节（ ）品牌，目前公司拥有双品牌，即比音勒芬品牌和威尼斯品牌。比音勒芬品牌产品定位于高尔夫休闲服饰市场，目标消费群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。在产品风格设计上具有鲜明的个性和一贯坚持的风格，强调和目标消费者形成“共鸣”，着力为消费者提供高品质、高品位和高科技的穿着体验；威尼斯品牌，聚焦度假旅游服饰市场，打造百亿空间新品牌，立志成为首家以度假旅游为主题的第一联想服饰消费品牌，努力打造度假旅游服饰龙头。威尼斯新品牌的推出，将成为唯一定位度假旅游服饰市场的品牌，打造亲子装、情侣装以及家庭装，满足了细分市场的“功能性、设计感与拍照效果、家庭装温情体验以及时尚度”的四大核心需求，为我国中产阶级人群提供一站式解决家庭出游的着装需求。
3、拥有覆盖全国主要消费区域、布局合理的高端销售渠道优势
公司已经形成全渠道布局，渠道覆盖全国高端百货商场、购物中心、机场高铁交通枢纽以及高尔夫球场。截至2019年12月31日，公司营销网络覆盖全国31 个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，公司拥有894个终端销售门店，较2018年末净增长130家，其中直营店铺数量441家，加盟店铺数量453家。随着城市社区化的发展趋势，公司将深挖一二线城市的高端社区作为潜在市场，并将市场进一步下沉到发展较快的三四线城市，预计市场容量达到1,500到2,000家。同时，公司积极布局线上渠道，通过与电商平台深度合作，为消费者提供多渠道的购物体验。
4、形成了行业内较为领先的研发设计优势
公司建立培养了一支高素质的设计研发团队，他们具有多年奢侈品品牌、国际知名品牌高尔夫服饰系列设计经验，在设计理念、色彩应用、工艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。公司产品在设计方面注重运用新技术、新工艺和高科技面料，并运用跨界设计理念，让运动元素、休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合，实现了功能性和审美的统一。报告期内，公司设计部门每年设计的产品超过千款，显示了公司具有较强的设计能力。公司在打造内部团队研发设计能力的同时，聘请国外服装行业知名咨询机构，对研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水准上已越来越接近国际水准。
5、始终如一地坚持产品的高品质优势
对于品质的追求是公司一贯的坚持。公司将“优质的面料、亮丽的色彩、新颖的款式、精细的做工”作为产品定位，努力为消费者提供高品质的产品。为了确保产品品质，公司坚持选择高档次、高性能的面料。公司与意大利、韩国和日本等国的知名面料供应商保持稳定的合作关系。这些面料供应商也是国际一线品牌的合作伙伴。公司与部分面料供应商建立了技术研发人员定期交流合作机制，并结合公司产品的风格特点，发挥各自的优势进行产品的定向开发。
6、符合自身定位的品牌营销与市场推广策略
公司紧密围绕主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销，以提升比音勒芬品牌的知名度和美誉度。公司根据产品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验，较少采用普通电视频道、报纸等大众媒体形式推广，主要通过一系列新媒体营销手段，娱乐营销、赛事营销、事件营销三管齐下，比音勒芬先后签约娱乐明星杨烁、江一燕、田亮和叶一茜作为品牌代言人，并通过一系列传播，大大提升了品牌知名度。
7、经验丰富的管理团队打造的管理优势
公司拥有一支经验丰富、理念一致、积极进取、专注执着的管理团队，他们对中国高尔夫服饰文化和市场有着深入透彻的理解。公司管理团队有着多年的从业经验，核心管理层持有公司的股份，为公司管理层稳定和持续的发展提供了保障。公司管理团队在公司定位、发展战略、管理提升等方面思路清晰。经过多年的发展，公司建立了和品牌运营企业相适应的业务流程、控制力强的营销终端管理制度、快速反应的供应链体系、规范的决策和执行机制，确保了公司的健康快速发展。
（四）公司竞争劣势
1、营销网络有待进一步优化与提升
公司的终端营销网络除了肩负销售、传播和客户关系开发及维护等重任之外，也是消费者认识和了解公司品牌的重要载体，更是公司了解消费者的重要通道。虽然公司已经拥有较健全的零售网络，但市场提升空间依然较大；同时，公司在一二线城市早期建立的销售终端，因时间久远，存在部分店铺营业面积小、软硬件配套水平较低等问题。为满足消费者日益增长的消费需求，公司营销网络终端有待于进一步扩展和提升。
2、仓储物流体系与管理信息化系统尚需提升
为支持公司多品牌、全渠道、国际化的经营模式，公司在仓储物流体系与管理信息系统建设方面投入大量的资源，并取得良好成效。但公司仍需要进一步强化仓储物流体系以支撑全渠道网络扩张及业务规模的继续增长，提升管理信息系统对各业务环节的管理能力，为公司后续发展奠定坚实基础。
3、品牌贡献结构较为单一
目前，公司收入贡献占比较高的主要是比音勒芬（ ）品牌。虽然公司已开始投入并发展新品牌威尼斯狂欢节，但尚未形成一定规模，需要进一步加大培育发展力度，为公司做大做强提供更有力的支撑。
八、发行人主要业务情况
（一）营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
收入
其他业务 1.83 - - - - -
收入
合 计 182,551.68 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
报告期内，公司主营业务收入为营业收入的主要来源。
1、主要产品构成及占比
报告期内，公司主营业务收入分别为105,442.82万元、147,574.71万元和182,549.86万元，主营业务收入的具体构成如下：
产品 2019年度 2018年度 2017年度
类别 （万金元额）（占%比）（金万元额）（占%比）（万金元额）（占%比）
上装类 75,709.51 41.47 61,456.46 41.65 45,374.05 43.03
外套类 55,531.63 30.42 47,254.26 32.02 32,228.68 30.57
下装类 35,736.24 19.58 29,220.30 19.80 21,861.30 20.73
其他类 15,572.47 8.53 9,643.70 6.53 5,978.78 5.67
合 计 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
2、收入的地域构成及占比
报告期内，公司的主营业务收入按地区分类如下：
2019年度 2018年度 2017年度
区 域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华南 40,528.39 22.20 33,400.70 22.63 24,219.40 22.97
华东 39,030.77 21.38 28,913.29 19.59 21,009.00 19.92
西南 35,088.53 19.22 31,047.23 21.04 22,678.81 21.51
华北 28,249.92 15.48 22,281.79 15.10 15,274.59 14.49
东北 17,401.94 9.53 14,728.65 9.98 10,572.71 10.03
华中 13,086.64 7.17 10,945.42 7.42 7,329.28 6.95
西北 9,163.68 5.02 6,257.64 4.24 4,359.02 4.13
合计 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
公司业务均在境内，主要集中于华东、华南、西南和华北地区。
3、收入按销售模式的构成及占比
公司采取直营和特许加盟相结合的销售模式。报告期内，公司直营模式和加盟模式的收入构成情况如下表所示：
2019年度 2018年度 2017年度
门店类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直营模式 119,404.49 65.41 102,951.48 69.76 77,605.87 73.60
加盟模式 63,145.37 34.59 44,623.23 30.24 27,836.94 26.40
合 计 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
公司直营店主要集中在一、二线城市的核心商圈，有利于树立公司的品牌形象和产品推广，有助于提高公司对销售终端的管控能力，是公司业务发展的关键。报告期内，直营店销售收入占主营业务收入的比例分别为 73.60%、69.76%和65.41%。此外，公司有效借助了加盟商的地区资源来扩大市场覆盖率，提高终端密度。
（二）主要业务流程及产品工艺流程
作为自主高端品牌运营商，公司采用“哑铃型”的业务模式，即专注于设计研发、品牌运营与销售渠道的开发管控等核心环节；而将处于生产、运输配送等低附加值的环节外包。由于研发设计和品牌运营、销售渠道附加价值较高，而生产运输环节的附加价值相对较低，因而以产业链分工为横轴、以附加价值为纵轴，这种业务模式曲线表现为“U型微笑曲线”：
公司主要业务流程如下图所示：
商品企划
产品设计与研发
面辅料的采购
成衣生产
质量检测
运输配送直营店 加盟店
顾 客
注： 公司控制环节 公司部分控制环节 外包环节
（三）主要经营模式
公司所处行业为纺织服装、服饰业，主要从事自有品牌比音勒芬高尔夫服饰和新品牌威尼斯狂欢节度假旅游服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理。随着消费结构的提升，消费者更注重服饰的个性表达，在不同场合穿着不同风格的服饰，并且希望通过着装去体现自己的生活方式和生活状态。比音勒芬以“生活高尔夫”为品牌风格，将高尔夫运动作为品牌标识，传播高尔夫特有的文化内涵，运用跨界的定位和设计确立了自己独特鲜明的差异化风格。以美国著名服装品牌Ralph Lauren（拉尔夫.劳伦）为例，它以贵族化的马球运动标志作为自己的品牌标识，提升品牌调性，通过极具风格化的产品和定位塑造和强化品牌形象，逐渐从以产品为核心转变为向消费者传递自由、浪漫、休闲的美国文化，成为美式生活方式和美国文化的代言人。通过品牌子系列的垂直延伸和产品线的横向延伸，Ralph Lauren实现了公司业绩长时间的增长。Ralph Lauren推出的马球（Polo）衫，强调个性张扬、力求功能性与舒适性的统一、突出休闲和简约风格，其穿着者事实上并不从事马球运动，但至今仍是全球著名的高端休闲服饰品牌之一，并在店铺数量和市场占有率方面超过了Lacoste品牌。
公司聚焦高端时尚运动服饰市场，报告期内公司主营业务业绩表现良好，线下营销网络保持稳定发展，同时积极布局线上渠道，盈利能力持续增长。2018年，公司被中国纺织规划研究院评为“年度沪深两市纺服上市公司综合排名十强公司”，被中国纺织工业联合会再次授予“国家纺织产品开发基地”；2019年4月，中国商业联合会、中华全国商业信息中心根据全国大型零售企业商品销售调查统计结果，比音勒芬高尔夫服装、比音勒芬T恤荣获“2018年度同类产品综合占有率第一位”，同时被评为“2019年度中国消费品市场高质量发展优选品牌”；2019年8月，公司获得第十三届中国上市公司价值评选“中小板最具成长性上
市公司十强”；2019年9月，公司同时被纳入“富时全球股票指数系列”和“标
普新兴市场全球基准指数”。
与此同时，我国运动服饰行业持续高景气，未有明显受到经济下行压力影响，中国产业信息网显示2013年至2018年年均复合增长13.04%，市场规模超400亿美元，在服装各子行业中排名靠前。再者，受益消费者消费习惯的变化，越来越多的消费者把运动作为日常生活的一部分，并且最近几年整个运动服饰类产品趋于时尚，消费者愿意在各种场合穿着；另一方面，时尚运动服饰相比快时尚服饰覆盖客群面更广，营销投入更大，更好地抓住了各年龄层消费群体的着装需求。而且从人均消费看，中国时尚运动服饰的人均消费远低于日本、韩国、英国和美国，我国时尚运动服饰行业未来仍将有较大的增长空间。
公司目标客群是中产收入及以上的消费群体，产品在设计、面料、色彩和款式上具有鲜明特色，错位竞争，市场竞争压力较小，发展前景广阔。比音勒芬高尔夫系列主要是高尔夫风格的运动时尚类；比音勒芬生活系列适合大多数生活场景穿着；比音勒芬时尚系列风格偏年轻化；威尼斯狂欢节则主要满足消费者度假旅游场景的穿着需求。并且，随着公司终端零售额和品牌知名度的不断提升，帮助合作购物中心和商场百货提高营业收入并吸引消费客流，公司产品线将进一步以更低成本占据购物中心等优质渠道更好的地理位置，助推主业可持续发展。
最后，在近年的业务发展过程中公司紧抓高端时尚运动服饰行业发展机遇，围绕提升自有品牌的设计研发和销售能力进行投资并不断发展。公司投资方向围绕主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关，能够持续发展，且未来公司仍将持续扩展在纺织服装行业的布局。公司现有投资方向符合行业发展趋势、国家产业政策以及公司未来业务发展目标和总体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。综上，公司主营业务或投资方向符合行业发展趋势，且能够可持续发展。
公司采用轻资产的品牌经营模式，即公司致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，产品生产业务外包给生产商。具体而言，公司的经营模式包含以下内容：
1、商品企划模式
商品企划是公司业务流程的起点，是将公司产品理念和流行时尚商品化。营销中心负责组织协调，成立由企划人员、设计师、市场分析专家和采购人员组成“四位一体”的商业团队，根据公司制定的战略目标和运营计划，结合终端渠道和营销中心对消费者信息的反馈，以及国际流行趋势信息并针对国内情况作出自己的预测，并和业界知名顾问团队合作，对下一季产品的主题、流行元素、产品结构、主打款式、产品定价、面辅料、推广策略及活动、时间等做出总体规划。
2、研发设计模式
公司产品的设计过程可大致分为以下四个阶段。即市场信息调研和预测阶段、构思与初始设计阶段、制版并评审阶段、订货会检验并确定设计阶段。
（1）市场信息调研和预测阶段：商品企划方案确定后，由设计师、营销策划人员、市场推广人员组成设计研发团队，综合渠道反馈的市场信息以及服装展会与发布会、出国考察、市场调研等多方位汇集市场需求信息，预测和把握流行趋势。在研发设计过程中，研发设计团队还对上季产品款式的销售情况进行分析，对其他品牌的市场销售情况并进行审视、判断和调整，并在此基础上确定下季设计主题和产品组合方案。
（2）构思与初始设计阶段：设计团队结合市场调研预测的工作成果，在把握市场流行时尚趋势的基础上，围绕设计主题明确主打色彩、图案、风格，进行产品开发设计。设计师负责设计款式，平面设计师协助设计装饰图案、开发配色及视觉传达。在此阶段，设计团队还要结合最新服装面料技术以及对目标消费群体穿着需求偏好的认真考量，与面料供应商进行联合开发以确定面辅料。
（3）制版并评审阶段：初步设计完成后，公司运用立体剪裁技术，力求使服装成为具有三维立体空间感、动态的艺术品，并力争从多角度呈现出较高的表现力和美感。在立体剪裁的基础上，通过制版将设计转化为样衣，并组织相关部门对设计师初步设计的产品进行样衣试穿、版型修正以及款式的重点评审和筛选。
（4）订货会检验并确定设计阶段：经过制版和样衣的评估筛选，设计团队最终确定订货会上需要展示的款式。通过订货会，设计团队前期的设计成果需要接受来自前端销售及市场人员的检验。根据订货会上对各款式服装的订单情况及反馈信息，设计团队对服装设计进行最后的修订，并最后形成详细设计方案并出样。
通过设计流程管理，在服装设计与目标市场信息充分交流的基础上，公司能够保障设计工作能够高效运作，并在服装设计过程中提升设计水平，降低市场风险。
3、订货会模式
公司通过订货会确定下一季产品的基本市场需求，同时检验新款产品设计的接受程度及效果。公司根据订货会上的订货种类和订货数量组织生产、运输与销售。公司每年举办春夏季和秋冬季两场产品订货会，分别在下季产品推出前约半年举行。加盟商和各直营店店长根据各区域消费者偏好对订货会展示的样品进行选择并下订单。公司订货会流程如下图所示：
订货会期间，公司针对下一季产品的主题、文化背景、表达内涵对店长、加盟商进行培训。订货会结束后，针对订货会上对新设计产品提出的反馈意见，设计部门与营销部门共同研究后进行调整，订货量少的设计将被淘汰。最终按照订货双方确认的市场销售版移交产品部门投产。订货会模式有利于将市场需求更及时有效地反映到产品的设计之中，使正式推出的产品能够更好地满足市场需求，从而减少公司前期在商品企划和研发设计中对市场流行趋势的预测失误。
4、采购模式
公司产品自行设计并将生产环节外包。公司采购类别包括成衣、面料和辅料。公司的供货包括订货和补货两种。订货是指商品管理中心在下一季产品正式推出前，根据订货会的订单情况制定货品生产交货计划并选择供应商签署采购协议。补货是指公司除了订货的集中采购之外，根据市场销售情况对部分热销款式进行补充采购。随着规模的扩大、品牌影响力的提升以及经营管理水平的提高，公司以订货为主，补货为辅。公司的这种采购模式可以在最大程度上整合资源、降低经营风险。
为保证外包生产的有序进行和产品质量的稳定和统一，公司制定了一系列的相关制度和流程。主要包括供应商甄选、合同条款设计、供应商生产流程的监督指导、产品质量检测四个环节。
（1）严格的供应商甄选及淘汰体系
公司建立了严格的供应商评估、审核、甄选和淘汰体系。公司组成由商品管理中心为主导，联合设计、采购、生产、商品等部门共同制定供应商战略，确定未来几年对供应商的技术、质量、价格等的战略目标，绘制供应商战略蓝图，并制定供应商标准和年度规划。
公司商品管理中心通过实地考察，对供应商的生产规模、生产品质、技术工艺、管理水平、交货能力、成本控制、员工流动率等方面进行综合评估后形成评估报告，经公司经理会议讨论、审议后决定是否进一步合作。
初步评审合格后，供应商进入试单阶段，即由公司提供设计款式，并向其下单小批量采购，然后再次针对产品质量、交货期以及合作态度进行测试。试单合格后，公司将其列为公司的合格供应商目录。
公司对目录中的供应商建立详细档案，由相关部门联合对各供应商进行动态考核，并制定了从货期准确率、质量合格率、合同履行、售后服务、应变能力等考核指标及评分标准，进行动态的分级管理。公司定期淘汰考核不合格的供应商。严格的供应商甄选及淘汰体系为公司产品质量的稳定和统一打下了扎实的基础。
（2）全面的采购合同条款设计
公司通过与成衣厂、面辅料供应商之间签订的《承揽制作合同》的条款设计，对供需双方的权利与义务，以及违约责任进行了明确约定，以保障生产采购环节的顺利进行。采购合同内容主要包括产品规格、面料要求、产品知识产权、数量金额、交货期、品质标准、检测验收约定、交货地点、运输方式、结算等。采购合同中对产品规格、面料要求、品质标准、检测验收约定等条款的约定确保了公司产品质量的稳定和统一。
（3）供应商生产流程的跟踪
公司派驻专员对成衣厂进行生产过程的全程跟踪和监督。对供应商生产前期准备工作、面辅料品类及质量、半成品阶段、尾期检验和出货检验等环节的关键点进行监督。为保证供应商的货品及时交货，公司在订货会结束后向供应商提供采购订单及货期要求，其中包括下季各批次货品的上市时间、出货时间、出货方式、出货数量等。相关执行部门对生产采购的整个过程进行跟踪。每款货物入库后，商品管理中心根据实际情况进行货期、品质总结。公司对成衣厂生产流程的全程跟踪和监督，也为公司产品质量的稳定和统一提供了保证。
（4）产品质量检测
在产品生产的整个环节，公司都制定了严格的产品质量检测制度和流程。
在正式生产前，面辅料供应商、成衣厂质检部门逐一检测每批面料或辅料并分别出具检测报告，然后由公司专员进行抽检，三方检测合格后成衣厂方可投产。
生产过程中，公司专员对成衣厂生产全过程进行跟踪，对正在生产的货品各项流程、工艺进行检测，保证产品工艺符合公司产品要求。批次产品完工后，成衣厂对产品进行自检并出具报告，公司商品管理中心派员进行复检，并取得第三方专业检测机构出具的测试报告。
在验收入库环节，公司制定了一系列产品验收标准，包括成衣、面辅料、配饰用品验货标准、总仓验货接收标准等。产品进入公司总仓时，由仓库检验员对产品质量进行严格把关、验收。公司定期对采购环节的现状进行梳理，并派遣设计师、面料开发人员到供应商处进行沟通交流，以保证供应商能够满足公司高品质产品的要求。
优质的供应商资源是公司品牌发展的重要因素。公司重要的供应商多数为行业内知名企业，有着为国际、国内领先服装品牌供货的经验与实力。公司与其保持着长期稳定的战略合作关系。
5、销售模式
公司采取直营和特许加盟相结合的销售模式，公司产品的销售终端门店分为直营店和加盟店。目前，公司直营店分为联营方式和非联营方式。
（1）对直营店的管理
直营是指公司在国内一二线城市的高端商场、客流量较大的机场、知名球会会所、酒店等渠道，由公司设立专柜或者专卖店来进行产品销售。
直营分为联营方式和非联营方式。
联营方式指公司与商场、机场、球会商业经营者签署联营协议，由对方提供场地和收款服务，公司提供产品和销售管理，双方按照约定的比例对销售收入进行分成。联营方式为本公司直营模式所采取的主要方式，联营方式直营店销售收入分成比例按双方协商及参考市场行情确定。
非联营方式是指公司与经营场地提供方签订租赁协议，以支付租金的方式获得经营场所。公司负责产品、销售管理及收款业务。
公司针对直营店制定了全方位的标准管理体系，主要涵盖门店选址、门店开业审核、产品订货、产品价格控制、门店营销活动、门店形象管理、货品管理与陈列、信息管理系统、资金结算、市场资讯、店员培训等内容。同时，为了提升门店间的协调效益，结合高端品牌服饰行业的特点，公司建立了行之有效的业绩考核体系，促使直营店在提高业绩的同时，能够发挥直营店在重点城市和核心商圈的品牌示范效应，并在反馈市场信息、总结终端运营经验等若干方面充分发挥作用。
（2）对加盟商的管理
加盟商通过与公司签订特许加盟合同，取得比音勒芬品牌的特许加盟资格。加盟商自己负责取得经营场地、门店日常经营管理，并执行公司制定的产品定价和产品价格调整等政策。在特许加盟模式下，公司产品以买断形式销售给加盟商，再由加盟商通过其开设的加盟店对外销售。加盟商自己承担经营的收益与风险。
为了维护公司品牌形象，提高加盟店的整体质量，公司对加盟商制订了严格的资质审核评定程序和全方位的监督管理体系，主要包括：
①对加盟商的资质审核：公司对加盟商制订了严格的资质审核评定程序。审核的重点包括资金实力、行业经验、销售渠道资源、对高尔夫服饰的理解、经营理念与公司品牌文化的契合度等方面。对于非商场专柜的加盟店，公司会重点考察加盟商的自身条件、所在城市、店铺所处地段及周边环境；对于商场专柜，公司还会重点考察商场在当地的影响力及销售情况，以及商场的档次定位。
②知识产权维护：公司规定加盟商只能够在规定的地域范围内从事比音勒芬品牌服饰产品的经营，不得转让经营权，未经公司授权不得摆放经营其他商品，并在合同有效期内必须合理维护公司品牌声誉。
③拓展或收缩店铺：加盟商进行市场拓展前需向公司申报，不得私自开设专柜或专卖店，未经同意不得跨区域经营同时不得擅自关闭任何一家专柜或专卖店，也不得随意扩大或缩小经营场所。
④店铺选址及店铺形象管理：对于加盟商选择的店铺，公司派市场专员进行实地考察，并以书面形式通知加盟商是否符合公司的选址要求。加盟店的装修设计、橱窗陈列、招贴宣传均由公司统一提供设计布置图及装修说明，加盟商应严格按照公司所列的标准和要求设计、装修、布置专柜或专卖店。
⑤供货及退换货：公司对加盟商实行买断式销售政策，不接受非质量问题的退货。加盟商在收到公司发出的货品时，发现有破损、脱缰、颜色不正等情况无法销售时，在未经穿着和洗涤且配件完整、齐全的条件下，可向公司申请退货。公司在收到加盟客户退货申请并经公司审核，确实满足退货条件的，公司冲减当期该加盟客户收入和成本，增加库存商品。
同时，为减少加盟商的经营风险，支持加盟商的业务发展，公司允许加盟商在春夏季、秋冬季结束时能按一定的比例申请非质量问题换货，换出部分未售出的当季服装，换入总价相同的后一季新品。
⑥价格管理及促销：加盟商应严格按公司规定的市场统一零售价进行销售，加盟商不得擅自提价或降价。在促销活动、特卖或广告宣传期间，加盟商用于促销、特卖或广告宣传的产品必须按照公司规定的价格进行销售。
⑦运输：因货品配送、退换而发生的运输、保险、搬运等费用由加盟商承担。
⑧对加盟商的支持：包括提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持，装修支持，对各地加盟店的货品配置、陈列推广、销售服务等进行指导和跟进，定期进行人员培训，对少数符合条件的加盟商等给予一定的信用政策。通过这些政策，以不断提升加盟店经营管理水平和零售能力，保障各地加盟店业绩的稳定增长。
6、仓储物流模式
公司建立了由仓储中心与第三方物流相结合的物流仓储模式。公司目前的仓储物流网络主要由公司总部总仓、各门店小仓和第三方物流链接组成，公司在广州通过租赁的方式设有总部总仓，外协加工厂直接将货物发到公司总仓，后由总仓发货至直营店、加盟店和电商平台。
公司建立了严格的第三方物流企业甄选标准和程序。公司物流管理部门对物流供应商的考察内容包括运营资质、网络分布、运输能力、合作态度、安全评估等。公司与第三方物流企业签订《货物运输合同》。公司定期对物流公司进行评分考核，指标包括准时交货率、货损率、客户满意度、投诉率等。目前公司与国内知名的第三方物流公司保持了稳定、良好的合作关系。
7、公司经营模式和投资计划较为稳健
国内服装行业的经营模式主要可划分为 OEM（ODM）、制造商品牌模式和单纯品牌运营模式三种。相较前两种传统经营模式，单纯品牌运营业务模式更注重设计开发、品牌推广及渠道建设，专注于核心价值环节，而将低附加值且固定资产和劳动力投入较大的环节外包，利用供应商的生产资源和当地加盟商的销售资源在市场份额增长的同时降低经营风险，具有很强的“轻资产”特性，帮助企业形成以品牌、设计、供应链管理及营销网络为核心的竞争力。
单纯品牌运营模式起源于美国服装巨头GAP公司1986年首次提出的自有品牌专业零售商模式，之后由日本优衣库（UNIQLO）成功运用并推广。除了快时尚品牌，国际上采用类似模式的还有耐克（NIKE）等运动休闲品牌。随着国内服装产业整体向微笑曲线上附加值更高的上游和下游转移，生产外包的单纯品牌运营模式被包括运动品牌李宁、探路者，女装品牌地素时尚、太平鸟、拉夏贝尔，男装品牌海澜之家、摩登大道，童装品牌安奈儿，休闲品牌森马服饰、美邦服饰等在内的本土服装企业广泛采用，品牌经营模式在我国服装行业内的实践渐趋成熟。同行业A股上市公司具体经营模式情况如下：
企业名称 经营模式
海澜之家（SH.600398） 外包生产为主，以加盟为主，直营为辅组
织终端销售
摩登大道（SZ.002656） 外包生产，以直营为主、加盟为辅组织终
端销售
锦泓集团（SH.603518） 自主生产与委托加工相结合，以直营为主，
加盟为辅组织终端销售
自制生产和委托加工相结合，以直营店和
希努尔（SZ.002485） 特许加盟店为主、团体订购、外卖出口和
网上直销为补充的生产销售模式
自制生产和外协加工相结合的方式，且以
红豆股份（SH.600400） 外协加工方式为主；销售渠道分线上销售
和线下销售，线下销售采取直营与加盟联
营模式，其中加盟为主
报喜鸟（SZ.002154） 自主生产与外包生产相结合，加盟为主、
直营为辅组织终端销售
森马服饰（SZ.002563） 外包生产，以加盟为主，直营为辅组织终
端销售
美邦服饰（SZ.002269） 外包生产，直营销售与特许加盟相结合的
经营模式
地素时尚（SH.603587） 外协生产，直营和经销相结合的销售模式
朗姿股份（SZ.002612） 委托加工为主，少量自主生产，经销与直
营相结合
拉夏贝尔（SH.603157） 外包生产，以直营为主组织终端销售
日播时尚（SH.603196） 外协生产为主、自制生产为辅的生产模式，
直营、联营、经销相结合
安正时尚（SH.603839） 自主生产、委托加工及成衣采购相结合，
直营、加盟、电子商务相结合
搜于特（SZ.002503） 外包生产，以加盟为主、直营为辅组织终
端销售
探路者（SZ.300005） 外包生产、直营销售与特许加盟相结合的
经营模式
安奈儿（SZ.002875） 外包生产，直营与加盟相结合，线上与线
下互补的销售模式
起步股份（SH.603557） 自主生产与外协生产相结合的生产模式，
经销模式为主
资料来源：Wind，上市公司年度报告
公司致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产外包给外协产商。公司采用轻资产的单纯品牌运营模式具有如下优势：
（1）专注研发设计，为品牌注入内在价值
品牌经营模式下，公司节省了生产成本和固定资产的大规模投入，为大比例投入研发设计提供空间，有利于公司专注于产品自身以及终端客户需求，提升品牌内在价值，努力打造我国高尔夫服饰第一品牌。公司高薪引进国际设计人才，培养具有国际视野的设计师团队。例如，公司研发设计团队聘请曾任 Burberry高尔夫系列设计总监的Paul Rees为品牌创意设计顾问，聘请曾在Gucci工作超过十年的意大利人Giuseppe Palmiero为品牌艺术总监，保持公司设计理念、时尚嗅觉与国际一线品牌接轨。
此外，比音勒芬从2013年起就正式成为中国国家高尔夫球队合作伙伴，为国家队提供专业的比赛及训练服装。2013 年至今，公司连续七年与高尔夫频道联合打造由公司冠名的品牌赛事“比音勒芬杯”铁杆会，不断夯实高尔夫服饰品牌的领先地位。2016 年，比音勒芬助力中国国家高尔夫球队首征奥运，见证中国队夺取首枚高尔夫球项目奖牌。2020 年，比音勒芬将携手中国高尔夫国家队征战东京奥运会，在世界舞台展示大国品牌风采。另外，公司于2018年两次登上美国纽约时代广场，展示中国品牌自信；2019年10月，公司荣获由CCTV颁发的“新中国成立70周年70品牌”。
（2）有效整合外部资源，增强供应链灵活性
品牌经营模式下公司采购更加灵活和多元化，市场需求的变化能够快速从需求端传递到生产端。公司国内合作的主要成衣厂在行业内具备较强的专业优势和良好的口碑，具有为国际知名品牌加工的经验。同时，公司部分成衣委托韩国成衣厂加工，合作韩国成衣厂具有较强的工艺技术优势。此外，公司还与全球知名面料供应商合作，包括日本伊藤忠商事、意大利Loro Piana、意大利维达莱、意大利康可俪尼纺织、美国戈尔公司和美国Malden Mills公司等；和全球知名面料供应商的合作确保了公司产品品质，也帮助公司在产品生产技术和品质把控上追赶国际标准。
（3）加速品牌扩张，提升市场份额
在直营和特许加盟相结合的品牌经营模式下，成熟的门店拓展与管理标准化体系为公司快速复制扩张和规模优势的建立提供了有效保障。公司针对直营店制定全方位的标准管理体系，针对加盟商则制定了严格的资质审查评定程序和全方位的监督管理体系。截至2019年12月31日，公司拥有894个终端销售门店，营销网络覆盖全国31个省市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，位列中高端品牌国内终端门店数量第三名。
全国中高端服装品牌单品牌门店数
资料来源：天风证券《比音勒芬(002832)：中报业绩超市场预期，毛利率提升凸显公司产品、渠道竞争力加强》
轻资产的品牌经营模式作为服装行业内较为成熟的商业模式已被市场广泛验证。在现有经营模式下，公司通过将生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时有效降低运营成本，实现了经营规模和品牌效益的稳健增长。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别较上年同期增长25.23%、39.96%和23.70%，公司净利润分别较上年同期增长35.92%、62.16%和39.13%。
（4）全面的质量控制机制，确保产品品质
根据生产环节外包的经营模式，公司在对供应商进行甄选和具体产品的生产过程中，均设计了严格的质量控制标准和措施，包括从面、辅料供应商和成衣厂的选择开始直至产品售后服务等各环节，并建立了由公司质量控制部门牵头，采购和销售部门全员参与的质量控制机制。
在面、辅料采购阶段，公司设立了面、辅料组，专门负责对面辅料产品的开发和质量控制，确保从面辅料的研发到进货都实行有效的抽检；在产品的研发阶段，公司采取多部门的联合评审，按照统一的质量标准要求，对研发产品进行质量分析和生产可行性的评估；在产品生产阶段，公司设立跟单人员专人负责对产品生产过程进行全程的质量监督和控制；在厂家出货前，成衣厂提交检测报告，公司安排专人实行质量复检，并取得第三方专业检测机构出具的测试报告；产品入库前，公司安排专员进行检验，不合格的产品杜绝进入仓库和配发，确保消费者得到优质的产品及服务。
优质的供应商资源是公司品牌发展的重要因素。公司重要的供应商多数为行业内知名企业，有着为国际、国内领先服装品牌供货的经验与实力。公司与其保持着长期稳定的战略合作关系。
公司的投资计划主要是本次募集资金投资项目建设支出，包括“营销网络建设升级项目”、“供应链园区项目”和“研发设计中心项目”，均是围绕现有轻资产品牌经营模式的核心环节——研发设计和品牌运营、销售渠道环节展开，辅以供应链物流建设。从投资计划规模来看，本次募集资金投资项目资本性支出为5.01亿元，仅占公司2019年末总资产规模的19.85%，公司投资较为稳健。
综上，公司经营模式和投资计划均较为稳健。
（四）公司主要产品销售情况
1、公司主要产品价格情况
公司产品销售价格受多种因素共同影响，例如原材料价格的波动、产品附加值大小、劳动力成本变动、热销产品种类、销售模式和经营策略的变化以及宏观经济形势变动引起的居民消费能力变化等因素均会影响到公司产品的销售价格。报告期内，公司坚持高品质、高品位、高科技和创新精神，品牌知名度和影响力逐步提升，各主要产品平均单价总体保持稳定。
2、报告期内向前5名客户销售情况
报告期内，公司向前5名客户的销售额及其占当期销售总额的比例如下：
2019年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期销售总额比例
1 天虹商场股份有限公司 5,227.25 2.86%
2 王府井集团股份有限公司 4,516.54 2.47%
3 广东天河城百货有限公司 4,365.80 2.39%
4 广州菲尚商贸有限公司 3,961.78 2.17%
5 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 3,726.75 2.04%
合 计 21,798.12 11.94%
2018年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期销售总额比例
1 天虹商场股份有限公司 6,048.18 4.10%
2 广东天河城百货有限公司 5,385.40 3.65%
3 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 3,497.14 2.37%
4 广州菲尚商贸有限公司 3,443.49 2.33%
5 王府井集团股份有限公司 2,915.53 1.98%
合 计 21,289.74 14.43%
2017年度
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期销售总额比例
1 广东天河城百货有限公司 3,876.77 3.68%
2 天虹商场股份有限公司 3,522.54 3.34%
3 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 3,130.08 2.97%
4 广州菲尚商贸有限公司 3,109.11 2.95%
5 王府井集团股份有限公司 2,545.32 2.41%
合 计 16,183.82 15.35%
报告期内，公司向前 5 名客户的销售额合计占当年营业收入的比例分别为15.35%、14.43%和 11.94%，公司主要客户较为稳定，公司不存在向单个客户的销售比例接近或超过营业收入50%的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益，公司与前五大客户不存在关联关系。
（五）公司主要原材料采购情况
1、主要原料及其采购情况
公司生产环节全部外包，公司采购分为成衣、面料和辅料的采购。公司主要向成衣厂采购成衣用于销售，另外采购部分特殊性能面料及部分印有品牌标识的辅料并提供给成衣厂生产。目前国际、国内市场服饰面、辅料生产企业及成衣厂众多，供应商资源丰富。
公司定位于高端品牌，对产品所用的面辅料要求较高。公司面料采购主要系每年参加国际面料展，采购一些代表未来潮流趋势、又适合公司风格的特殊性能面料推出市场，观察其市场销售效果。公司委托成衣厂生产的产品所需面辅料主要由以下三部分构成：
项 目 面辅料 面辅料来源 特点
第一部分 少量特殊性能面 公司提供 特殊性能面料或印有公司品牌标
料、辅料 识的辅料
第二部分 大部分面辅料 成衣厂自主采购 公司负责指定面料品牌，或指定
面料的品质、规格和型号等
第三部分 剩余小部分面辅料 成衣厂自主采购 无特殊要求，只需符合常规服装
生产要求
报告期内，公司主要原材料采购额及其占当期采购总额的比例如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
成衣 61,791.04 90.09 79,111.92 93.90 43,720.80 92.04
面辅料 6,794.79 9.91 5,141.87 6.10 3,781.53 7.96
合计 68,585.83 100.00 84,253.79 100.00 47,502.33 100.00
报告期内，公司原材料采购以直接采购成衣为主，对成衣厂采购占比均在90%以上。2018年，公司对外采购金额较2017年增长77.37%，主要系公司积极扩张销售渠道规模而进行的备货和铺货增长所致；2019 年，公司控制库存的增长，减少对外采购规模，提高产品消化率，对外采购金额下降至68,585.83万元，公司运营效率增加。
2、报告期内向前5名供应商采购情况
报告期内，公司报告期向前5名供应商的采购情况如下：
2019年度
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例(%)
温州市名威实业有限公司
1 温州市名达服饰有限公司 4,837.08 7.05%
2 佛山奥轩服饰有限公司 4,782.36 6.97%
3 佛山市傲仕威顿鞋业有限公司 3,990.59 5.82%
4 温州多马服饰有限公司 3,633.14 5.30%
5 桐乡市星马针织制衣有限公司 3,295.51 4.80%
合 计 20,538.68 29.95%
2018年度
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例
温州市名威实业有限公司
1 温州市名达服饰有限公司 8,534.80 10.13%
2 温州多马服饰有限公司 7,626.80 9.05%
3 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 5,449.84 6.47%
4 佛山奥轩服饰有限公司 4,322.44 5.13%
5 佛山市傲仕威顿鞋业有限公司 3,913.87 4.65%
合 计 29,847.75 35.43%
2017年度
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例
温州市名威实业有限公司
1 温州市名达服饰有限公司 5,712.28 12.03%
2 伊藤忠纤维贸易（中国）有限公司 3,001.96 6.32%
3 广州瑞合服装有限公司 2,893.86 6.09%
4 佛山奥轩服饰有限公司 2,879.75 6.06%
5 温州多马服饰有限公司 2,368.65 4.99%
合 计 16,856.50 35.49%
注：温州市名威实业有限公司和温州市名达服饰有限公司为同一控制人控制的不同主体。
报告期内，公司向前5名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为35.49%、35.43%和29.95%，不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情形，公司不存在严重依赖个别供应商的情况。公司主要原材料的供应渠道稳定，为公司的正常经营提供了可靠的保证。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益，公司与前五大供应商不存在关联关系。
九、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、固定资产基本情况
截至2019年12月31日，公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、机器设备及办公设备，具体资产情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
房屋建筑物 20,051.61 - 20,051.61 100.00%
运输工具 492.07 411.06 81.01 16.46%
机器设备 13.65 12.22 1.44 10.52%
办公设备 3,060.72 1,292.87 1,767.85 57.76%
合 计 23,618.06 1,716.15 21,901.91 92.73%
截至报告期末，公司固定资产状态良好，不存在陈旧、闲置等减值迹象。
2、房屋及建筑物
截至2019年12月31日，公司房屋建筑物账面价值为20,051.61万元。经查验，公司名下位于广州市番禺区南村镇兴业大道东608号的不动产权已于2020年3月25日取得广州市规划和自然资源局核发的“粤（2020）广州市不动产权第07203852号”《不动产权证书》，土地用途为“商务金融用地、批发零售用地”，房屋建筑面积为36,177.60 ㎡。
3、房屋租赁
截至2019年12月31日，公司正在承租的主要租赁物业情况如下：
出租方 租赁 租约 租约 租赁物业之坐落
方 起算期 结束期
广州市莲花山保税区投资 比音 广州市番禺区石楼镇莲花山保
管理有限公司 勒芬 2016.11.15 2021.11.14 税区莲花港工业区7座A第一
至第四层
广州市丰恒农产品进出口 比音 2009.11.01 2027.06.09 广州市番禺区南村镇兴业大道
有限公司 勒芬 309号
广州市中东五金电子有限 比音 2018.02.01 2024.01.31 广州市番禺区石楼镇亚运大道
公司 勒芬 1213号
绵阳城区雷驰服装专卖店 比音 2018.07.08 2023.07.07 四川省绵阳市涪城区富乐路15
勒芬 号
广州融创汇润商业管理有 比音 2019.06.15 2022.06.14 广州市花都区凤凰北路63号
限公司 勒芬 101房（部位：1068）
福建省福州市晋安区岳峰镇竹
福州泰禾新世界房地产开 比音 2019.04.01 2021.03.31 屿路6号东二环泰禾城市广场
发有限公司 勒芬 三期22号楼第叁层的编号为
L327商铺
北京首都机场商贸有限公 比音 2018.11.01 2021.07.31 长春龙嘉国际机场航站楼内二
司吉林分公司 勒芬 层国内隔离区S-2-08-02
北京首都机场商贸有限公 比音 2019.04.30 2021.12.31 哈尔滨太平国际机场扩建工程
司哈尔滨分公司 勒芬 新建航站楼S2C2-40号
北京首都机场商贸有限公 比音 2018.03.15 2021.03.14 天津滨海国际机场二号航站楼
司天津机场分公司 勒芬 6#-5号
北京首都机场商贸有限公 比音 北京市大兴区北京大兴国际机
司 勒芬 2019.10.01 2020.12.31 场航站楼S-AR02-025（大兴机
场内）
西部机场集团宁夏机场有 比音 2017.04.20 2020.04.19 宁夏银川河东国际机场T3航站
限公司 勒芬 楼
华润置地（成都）发展有 比音 2019.04.26 2020.04.25 成都市成华区双庆路8号1栋3
限公司 勒芬 层385号
2018.04.15 2021.04.14 武汉市黄陂区武汉天河机场T3
航站楼2EC-29
云南省昆明市大板桥街道办事
2018.10.01 2020.09.30 处长水国际机场航站楼国内出
发层（标段号F-CA-R-8）
云南省昆明市大板桥街道办事
拉格代尔商业（上海）有 比音 处长水国际机场航站楼国内出
限公司 勒芬 发层（标段号F-CA-R-10）
2019.01.01 2020.12.31 郑州航空港区郑州新郑国际机
场T2航站楼4E-08
郑州航空港区郑州新郑国际机
场T2航站楼4W-06
机场启用日起3年 青岛胶东国际机场标段号为
（预计2020年4月启 L3A-R-30的商铺
用）
元翔（福州）国际航空港 比音 2016.09.01 2020.08.31 长乐国际机场候机楼内国内隔
有限公司 勒芬 离区9号登机口附近N2-20
元翔（厦门）国际航空港
股份有限公司/元翔（厦 比音 2019.01.05 2023.01.04 厦门高崎国际机场T4航站楼
门）国际航空港股份有限 勒芬 T4-2-18单元
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保利商业管理有限公司天 比音 天津市和平区南市街道南市大
津分公司 勒芬 2019.06.28 2022.06.27 街与福安大街交口和平保利广
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2019.07.01 2020.06.30 龙岗新城天虹商场四楼
G-03-013房
天虹商场股份有限公司南 比音 2019.07.01 2020.06.30 龙岗新城天虹商场四楼
山常兴天虹商场 勒芬 C-04-008房
2019.07.01 2020.06.30 龙岗新城天虹商场四楼
G-03-006房
天虹商场股份有限公司沙 比音 2019.07.01 2020.06.30 沙河天虹商场一楼佛伦斯柜台
河天虹商场 勒芬 内
广东天与地商业运营管理 比音 2019.07.15 2022.07.14 南海天河城购物中心内第二层
有限公司 勒芬 224-225号商铺
珠海市珠港机场管理有限 比音 2019.08.01 2022.08.31 珠海市珠海机场候机楼办公区
公司 勒芬
元翔（厦门）国际航空港 比音 2019.08.01 2023.07.23 中国（福建）自由贸易试验区厦
股份有限公司候机楼管理 勒芬 门片区厦门高崎国际机场T3航
分公司 站楼出发大厅T3-C-9单元
天虹商场股份有限公司宝 比音 2019.08.01 2020.07.31 天虹购物中心商场四楼4F-B-04
安中心区天虹购物中心 勒芬 号房
天虹商场股份有限公司布 比音 2019.08.01 2020.07.31 天虹商场4楼6号房
吉天虹商场 勒芬
广东珠江新润实业投资有 比音 2019.08.15 2022.10.25 广州市增城区新塘镇荔新十二
限公司 勒芬 路96号2幢2201、2202、2203
南京建邺金鹰购物中心有 比音 2019.08.16 2020.07.31 南京市建邺区应天大街888号
限公司 勒芬 内四层F4012
郑州碧源万达广场投资有 比音 2019.08.18 2021.08.17 郑州惠济万达广场内步行街1F
限公司 勒芬 层1011号
深圳市天荣盛房地产开发 比音 2019.08.28 2022.09.27 深圳市光明新区“光明大仟里”
有限公司 勒芬 购物中心一楼L141-142号
珠海市珠港机场管理有限 比音 2019.08.31 2022.08.31 珠海市珠海机场候机楼办公区
公司 勒芬
天虹商场股份有限公司国 比音 2019.09.01 2020.08.31 国贸天虹商场A3楼A3-3号房
贸天虹商场 勒芬
新疆汇嘉时代百货股份有 比音 2019.09.01 2021.08.31 乌鲁木齐市新市区北京南路钻
限公司 勒芬 石城5号1栋23层
广西新梦商业管理有限公 比音 2019.09.01 2020.08.31 新梦商业商场内第一层56号商
司 勒芬 铺
重庆龙湖成恒地产开发有 比音 2019.09.01 2022.02.28 重庆市渝北区天山大道西段32
限公司 勒芬 号星怡广场A栋
南京江宁万达广场有限公 比音 2019.09.01 2020.08.31 南京市江宁区竹山路68号
司 勒芬
天虹商场股份有限公司龙 比音 2019.09.01 2020.08.31 龙岗新城天虹商场三楼10048
岗新城天虹商场 勒芬 号
山西天美新天地购物中心 比音 2019.09.08 2020.03.31 太原市长风街113号
有限公司 勒芬
深圳市海雅缤纷城商业有 比音 深圳市宝安区宝城五区宝民路
限公司 勒芬 2019.09.10 2022.03.31 海雅续纷城商业中心（建安一路
99号海雅广场）
港中旅（青岛）海泉湾有 比音 2019.09.19 2020.03.18 海泉湾度假区奥特莱斯店铺
限公司 勒芬 S-2018号
天虹商场股份有限公司宝 比音 2019.09.20 2020.09.30 天虹商场5楼503C房
安前进天虹商场 勒芬
比音 深圳市南山区中心路（深圳湾
天虹商场股份有限公司 勒芬 2019.10.12 2022.10.31 段）3019号天虹大厦9-14楼、
17-20楼
广州珠江新润实业投资有 比音 2019.10.26 2022.10.25 广州市增城区新塘镇创想路8
限公司合生汇分公司 勒芬 号1F层L1-10号
广州百信商业有限公司 比音 2019.11.01 2022.10.31 广东省广州市白云区机场路
勒芬 1399号百信广场
珠海市珠港机场管理有限 比音 2019.11.01 2022.10.31 珠海市珠海机场候机楼办公区
公司 勒芬
天虹商场股份有限公司龙 比音 2019.11.01 2020.10.31 龙岗新城天虹商场三楼04号
岗新城天虹商场 勒芬 10094号
沈阳市铁西大商新玛特购 比音 2019.11.01 2020.10.31 沈阳市铁西区兴华南街37-1号
物休闲广场有限公司 勒芬
广州百信商业有限公司 比音 2019.11.01 2022.10.31 广东省广州市白云区机场路
勒芬 1399号百信广场
珠海市珠港机场管理有限 比音 2019.12.15 2022.12.14 珠海市珠海机场候机楼办公区
公司 勒芬
元翔（福州）国际航空港 比音 2019.12.30 2023.12.19 福州长乐国际机场侯机楼内6
有限公司 勒芬 号登机口北侧N2-6-1地块
注：上述租赁物业不包含各地办事处和员工宿舍，部分租赁到期物业正在办理续签手续。
公司承租的部分房产未能提供权属证明或者未办理租赁备案登记，但鉴于未办理租赁备案登记的瑕疵不会影响租赁合同的有效性，该等瑕疵不影响发行人及其子公司的实际使用，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）主要无形资产情况
1、无形资产基本情况
截至2019年12月31日，公司无形资产主要包括土地使用权、商标及软件，具体资产情况如下：
单位：万元
项目 资产原值 累计摊销 资产净值
土地使用权 11,502.61 1,093.31 10,409.30
商标 43.63 17.09 26.54
软件 1,583.46 662.03 921.43
合 计 13,129.70 1,772.43 11,357.27
2、土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司拥有的土地使用权共3项，具体情况如下：序号 权利人 土地使用权 坐落地址 类型 使用面积 用途 终止日期 他项
证号 （m2） 权利
比音 广州市番禺
1 勒芬 G05-000627 区南村镇兴 出让 7,356 商业 2062.10.26 无
业大道608号
比音 粤（2017）广 石碁镇石碁
2 勒芬 州市不动产权 村SQG14-01 出让 13,762 工业 2067.03.15 无
第07800135号 地块二
粤（2019）广 番禺区石楼
3 比音 州市不动产权 镇菩山工业 出让 10,791 工业 2069.12.01 无
勒芬 第07800208号 区SLG15-01
地块
3、商标
（1）境内注册商标
截至本募集说明书签署日，公司拥有的与生产经营相关的主要境内注册商标如下：
序 商标图形 核定类 商标权人 有效期 注册证号
号 别
1 18 比音勒芬 2019.07.21-2029.07.20 25561878
2 25 比音勒芬 2019.09.21-2029.09.20 35709733
3 9 比音勒芬 2019.09.14-2029.09.13 33392717
4 42 比音勒芬 2019.09.14-2029.09.13 33379364
5 26 比音勒芬 2019.07.21-2029.07.20 33377073
6 14 比音勒芬 2019.07.21-2029.07.20 33377067
7 14 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33743699
8 9 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33743693
9 35 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33742458
10 35 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33742452
11 18 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33740352
12 18 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33740325
13 14 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33735295
14 18 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33458122
15 25 比音勒芬 2019.06.07-2029.06.06 33452392
16 18 比音勒芬 2019.04.14-2029.04.13 32556183
17 39 比音勒芬 2019.05.21-2029.05.20 32457653
18 42 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32454978
19 27 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32449629
20 43 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32449321
21 26 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32448821
22 10 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32447111
23 44 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32446547
24 37 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32445463
25 36 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32445437
26 35 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32445408
27 20 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32444699
28 17 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32444592
29 35 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32443921
30 13 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32443440
31 28 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32441951
32 41 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32439403
33 14 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32439327
34 22 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32438995
35 18 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32438217
36 40 比音勒芬 2019.07.14-2029.07.13 32437542
37 45 比音勒芬 2019.05.21-2029.05.20 32435280
38 24 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32433400
39 11 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32433295
40 9 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32433221
41 18 比音勒芬 2019.06.14-2029.06.13 32401710
42 18 比音勒芬 2019.06.14-2029.06.13 32401709
43 18 比音勒芬 2019.07.07-2029.07.06 32401708A
44 35 比音勒芬 2019.05.21-2029.05.20 32349884
45 35 比音勒芬 2019.05.21-2029.05.20 32348445
46 35 比音勒芬 2019.05.14-2029.05.13 32343820
47 25 比音勒芬 2018.09.14-2028.09.13 26666099
48 18 比音勒芬 2018.09.14-2028.09.13 26666070
49 18 比音勒芬 2018.09.14-2028.09.13 26665681
50 25 比音勒芬 2018.09.14-2028.09.13 26657139
51 18 比音勒芬 2018.09.14-2028.09.13 26657064
52 25 比音勒芬 2018.09.14-2028.09.13 26648196
53 18 比音勒芬 2018.07.21-2028.07.20 25447565
54 25 比音勒芬 2017.03.07-2027.03.06 19047480
55 15 比音勒芬 2017.02.14-2027.02.13 18802311
56 25 比音勒芬 2017.11.07-2027.11.06 18729263
57 18 比音勒芬 2015.04.14-2025.04.13 13951589
58 25 比音勒芬 2015.05.28-2025.05.27 13766196A
59 25 比音勒芬 2016.12.07-2026.12.06 13766196
60 9 比音勒芬 2015.02.14-2025.02.13 13621253
61 25 比音勒芬 2015.02.14-2025.02.13 13620875
62 9 比音勒芬 2015.02.28-2025.02.27 13620671
63 45 比音勒芬 2015.02.21-2025.02.20 13604878
64 44 比音勒芬 2015.02.21-2025.02.20 13604826
65 43 比音勒芬 2015.02.21-2025.02.20 13604759
66 42 比音勒芬 2015.02.21-2025.02.20 13604700
67 41 比音勒芬 2015.02.21-2025.02.20 13604638
68 40 比音勒芬 2015.02.21-2025.02.20 13604575
69 39 比音勒芬 2015.02.21-2025.02.20 13604529
70 37 比音勒芬 2015.04.21-2025.04.20 13604453
71 36 比音勒芬 2015.04.21-2025.04.20 13604418
72 27 比音勒芬 2015.04.14-2025.04.13 13604176
73 23 比音勒芬 2015.03.07-2025.03.06 13604001
74 22 比音勒芬 2015.03.07-2025.03.06 13603989
75 17 比音勒芬 2015.03.07-2025.03.06 13603963
76 16 比音勒芬 2015.03.07-2025.03.06 13603940
77 10 比音勒芬 2015.03.07-2025.03.06 13603786
78 25 比音勒芬 2014.11.21-2024.11.20 12845673
79 18 比音勒芬 2015.01.14-2025.01.13 12845347
80 18 比音勒芬 2015.12.07-2025.12.06 12845042
81 18 比音勒芬 2015.04.07-2025.04.06 12844185
82 28 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466830
83 25 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466698
84 18 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466642
85 14 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466572
86 9 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466459
87 45 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466343
88 44 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466167
89 43 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466124
90 42 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12466052
91 41 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12465959
92 40 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12465678
93 39 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12459222
94 37 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12459160
95 39 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12459145
96 36 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12459121
97 35 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12459066
98 28 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12458143
99 27 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12457983
100 26 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12457948
101 25 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12457871
102 24 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12457738
103 22 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12457644
104 21 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12457578
105 20 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12457496
106 18 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12456718
107 17 比音勒芬 2014.09.28-2024.09.27 12456686
108 14 比音勒芬 2014.12.07-2024.12.06 12456578
109 11 比音勒芬 2014.09.21-2024.09.20 12451430
110 10 比音勒芬 2014.09.21-2024.09.20 12451391
111 9 比音勒芬 2014.09.21-2024.09.20 12451260
112 28 比音勒芬 2014.01.21-2024.01.20 11381512
113 25 比音勒芬 2014.06.07-2024.06.06 11381507
114 18 比音勒芬 2014.01.28-2024.01.27 11381461
115 28 比音勒芬 2014.01.21-2024.01.20 11381487
116 25 比音勒芬 2014.01.28-2024.01.27 11381476
117 18 比音勒芬 2014.01.28-2024.01.27 11381448
118 28 比音勒芬 2012.12.07-2022.12.06 10056269
119 18 比音勒芬 2012.12.07-2022.12.06 10056227
120 25 比音勒芬 2012.12.07-2022.12.06 10056178
121 25 比音勒芬 2012.12.07-2022.12.06 10056112
122 18 比音勒芬 2012.12.28-2022.12.27 10052053
123 25 比音勒芬 2012.12.07-2022.12.06 10056094
124 18 比音勒芬 2013.01.07-2023.01.06 10051989
125 25 比音勒芬 2010.03.28-2020.03.27 6210659
126 35 比音勒芬 2010.03.28-2020.03.27 5907444
127 28 比音勒芬 2017.04.21-2027.04.20 3919820
128 26 比音勒芬 2019.09.28-2029.09.27 5525449
129 25 比音勒芬 2017.04.28-2027.04.27 3919822
130 21 比音勒芬 2019.08.28-2029.08.27 5525448
131 20 比音勒芬 2019.08.28-2029.08.27 5525447
132 18 比音勒芬 2017.04.21-2027.04.20 3919819
133 9 比音勒芬 2017.09.07-2027.09.06 4397030
134 14 比音勒芬 2016.12.07-2026.12.06 3968343
135 24 比音勒芬 2017.08.21-2027.08.20 3968341
136 14 比音勒芬 2016.12.07-2026.12.06 3968342
137 24 比音勒芬 2017.08.21-2027.08.20 3968340
138 25 比音勒芬 2017.04.28-2027.04.27 3919823
139 28 比音勒芬 2017.04.21-2027.04.20 3919821
140 18 比音勒芬 2017.04.21-2027.04.20 3919818
141 28 比音勒芬 2016.08.07-2026.08.06 3757882
142 25 比音勒芬 2016.06.21-2026.06.20 3737918
143 18 比音勒芬 2016.06.28-2026.06.27 3737917
144 25 比音勒芬 2019.07.26-2029.07.25 39950136
145 18 比音勒芬 2019.07.26-2029.07.25 39941072
146 25 比音勒芬 2019.07.26-2029.07.25 39938105
147 35 比音勒芬 2019.07.26-2029.07.25 39937390
148 25 比音勒芬 2019.07.26-2029.07.25 39932277
149 18 比音勒芬 2019.07.26-2029.07.25 39932271
150 25 比音勒芬 2019.03.27-2029.03.26 37122564
151 25 比音勒芬 2018.11.01-2028.10.31 34418757
152 25 比音勒芬 2018.09.26-2028.09.25 33735306
153 25 比音勒芬 2018.09.26-2028.09.25 33720745
154 10 比音勒芬 2018.09.07-2028.09.06 33383205
155 25 比音勒芬 2018.07.24-2028.07.23 32447615
156 25 比音勒芬 2018.07.24-2028.07.23 32436054
157 25 比音勒芬 2018.07.19-2028.07.18 32363242
158 25 比音勒芬 2018.07.19-2028.07.18 32350977
159 25 比音勒芬 2018.07.19-2028.07.18 32346530
160 25 比音勒芬 2018.07.19-2028.07.18 32343773
（2）境外注册商标
截至本募集说明书签署日，公司拥有的主要境外注册商标具体见下表：序 商标图形 核定类别 商标 有效期至 注册证号 注册国
号 权人
1 25 比音勒芬 2025.10.06 40-0634026 韩国
2 25 比音勒芬 2023.05.07 302601521 香港
3 3、9、14、18、 比音勒芬 2024.03.30 302944323 香港
28
4 3、9、14、18、 比音勒芬 2024.03.30 302944396 香港
28
5 25 比音勒芬 2023.07.09 Kor379303 泰国
6 25 比音勒芬 2021.01.28 N/076017 澳门
7 25 比音勒芬 2023.06.14 2013055780 马来
西亚
马德里
8 18、25、28 比音勒芬 2023.10.18 1195523 国际注
册商标
9 25 比音勒芬 2025.01.26 30867 老挝
马德里
10 25 比音勒芬 2029.05.17 1481097 国际注
册商标
马德里
11 3、9、18 比音勒芬 2028.05.29 1435681 国际注
册商标
马德里
12 25 比音勒芬 2028.05.29 1412647 国际注
册商标
马德里
13 25 比音勒芬 2027.04.09 678821 国际注
册商标
马德里
14 25 比音勒芬 2027.01.29 508463 国际注
册商标
15 3 比音勒芬 2027.08.28 300942921 香港
16 25 比音勒芬 2028.03.29 5694140 美国
17 3、9、18 比音勒芬 2028.03.29 5864833 美国
18 18、25、28 比音勒芬 2023.10.18 4630443 美国
4、专利
截至本募集说明书签署日，公司拥有的主要境内授权专利具体见下表：
序 权属人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 取得方式
号
1 比音勒芬 一种运动健身裤子及其前档 ZL201721849233.4 实用新型 2017.12.26 原始取得
2 比音勒芬 一种衣服上的散热结构 ZL201721611918.5 实用新型 2017.11.28 原始取得
3 比音勒芬 一种伸缩弹簧扣 ZL201420145764.5 实用新型 2014.03.28 原始取得
4 比音勒芬 一种散热衣服 ZL201721611030.1 实用新型 2017.11.28 原始取得
5 比音勒芬 弹力伸缩休闲裤 ZL201420413798.8 实用新型 2014.07.25 原始取得
6 比音勒芬 羊毛衫（相拼领） ZL201330022880.9 外观设计 2013.01.25 原始取得
7 比音勒芬 羊毛衫（藏帽） ZL201330022881.3 外观设计 2013.01.25 原始取得
8 比音勒芬 外套（针梭相拼） ZL201330022884.7 外观设计 2013.01.25 原始取得
9 比音勒芬 外套（衬衫领背心） ZL201430068797.X 外观设计 2014.03.28 原始取得
10 比音勒芬 外套（棒球领背心） ZL201430068879.4 外观设计 2014.03.28 原始取得
11 比音勒芬 拼接领T恤 ZL201230100564.4 外观设计 2012.04.09 原始取得
12 比音勒芬 棉服（菱形格车线） ZL201330022877.7 外观设计 2013.01.25 原始取得
13 比音勒芬 毛衣（唐装立领） ZL201430068725.5 外观设计 2014.03.28 原始取得
14 比音勒芬 毛衣（旗袍领） ZL201430068918.0 外观设计 2014.03.28 原始取得
15 比音勒芬 毛衣（假两件套衫） ZL201430068688.8 外观设计 2014.03.28 原始取得
16 比音勒芬 毛衫（两面穿） ZL201330022879.6 外观设计 2013.01.25 原始取得
17 比音勒芬 裤子（休闲双层裤） ZL201330022883.2 外观设计 2013.01.25 原始取得
18 比音勒芬 服装（针梭相拼外套） ZL201330022882.8 外观设计 2013.01.25 原始取得
19 比音勒芬 衬衫领毛衣 ZL201230100565.9 外观设计 2012.04.09 原始取得
20 比音勒芬 衬衫（双层保暖） ZL201430068941.X 外观设计 2014.03.28 原始取得
21 比音勒芬 衬衫（经典格型-比音勒芬） ZL201230100557.4 外观设计 2012.04.09 原始取得
22 比音勒芬 背心（拼装） ZL201330022885.1 外观设计 2013.01.25 原始取得
23 比音勒芬 T恤（微八小领型） ZL201430068726.X 外观设计 2014.03.28 原始取得
24 比音勒芬 T恤（菱形格车线） ZL201330022888.5 外观设计 2013.01.25 原始取得
25 比音勒芬 T恤（功能性贴缝） ZL201430068753.7 外观设计 2014.03.28 原始取得
26 比音勒芬 衣衫的腋袖结构及其专用连接 ZL201822178412.0 实用新型 2018.12.24 原始取得
片
27 比音勒芬 运动用 T 恤衫 ZL201822178415.4 实用新型 2018.12.24 原始取得
28 比音勒芬 一种运动鞋垫 ZL201822101739.8 实用新型 2018.12.14 原始取得
29 比音勒芬 一种运动衣 ZL201620353920.6 实用新型 2016.04.25 原始取得
30 比音勒芬 运动鞋垫的底层结构及其专用 ZL201822099925.2 实用新型 2018.12.14 原始取得
跖骨位嵌片
31 比音勒芬 运动鞋垫的底层结构及其专用 ZL201822099968.0 实用新型 2018.12.14 原始取得
楔骨位嵌片
32 比音勒芬 一种运动鞋垫的底层嵌片 ZL201822099984.X 实用新型 2018.12.14 原始取得
33 比音勒芬 一种运动鞋垫的底层结构及其 ZL201822114037.3 实用新型 2018.12.14 原始取得
专用跟骨位嵌片
34 比音勒芬 带内裤的冲浪裤 ZL201822171329.0 实用新型 2018.12.24 原始取得
35 比音勒芬 防风外套 ZL201822206928.1 实用新型 2018.12.26 原始取得
36 比音勒芬 长款外套 ZL201822206992.X 实用新型 2018.12.26 原始取得
37 比音勒芬 防风外套的羽绒内胆 ZL201822206888.0 实用新型 2018.12.26 原始取得
38 比音勒芬 防风外套衣袖 ZL201822206926.2 实用新型 2018.12.26 原始取得
39 比音勒芬 一种冲浪裤 ZL201822171302.1 实用新型 2018.12.24 原始取得
40 比音勒芬 排水快干冲浪裤 ZL201822172498.6 实用新型 2018.12.24 原始取得
41 一种高尔夫全挥杆动作人体躯 ZL201610490790.5 发明专利 2016.06.28 原始取得
干皮肤形变的测试方法
42 基于事件相关电位技术的服装 ZL201310608502.8 发明专利 2013.11.26 原始取得
压力评价方法
43 一种高尔夫紧身衣 ZL201611011564.0 发明专利 2016.11.17 原始取得
44 比音勒芬 一种基于人体不同部位体感温 ZL201410336640.X 发明专利 2014.07.15 原始取得
、北京服 差的服饰设计方法及其应用
45 装学院 一种运动裤 ZL201420032111.6 实用新型 2014.01.20 原始取得
46 一种高尔夫球运动裤 ZL201420032096.5 实用新型 2014.01.20 原始取得
47 一种高尔夫球运动裤 ZL201420689465.8 实用新型 2014.11.17 原始取得
48 一种保暖夹克 ZL201420389917.0 实用新型 2014.07.15 原始取得
49 一种高尔夫球运动裤 ZL201420709488.0 实用新型 2014.11.21 原始取得
50 一种高尔夫球运动裤 ZL201420109078.2 实用新型 2014.03.11 原始取得
51 一种高尔夫球运动衣 ZL201521101391.2 实用新型 2015.12.25 原始取得
52 一种高尔夫紧身衣 ZL201621233543.9 实用新型 2016.11.17 原始取得
十、特许经营权及主要资质情况
公司以特许经营的形式发展加盟门店，并已取得商务部商业特许经营备案，备案号为0440100611300070号。截至2019年12月31日，公司通过与加盟商签署特许经营合同的方式经营“比音勒芬”或“威尼斯狂欢节”品牌系列产品，开设了453家加盟店。
十一、境外经营情况
报告期内，公司未在境外开展经营活动。
十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
上市以来，公司历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末 63,230.30
（2016年9月30日）净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2016年12月 首次公开发行 62,407.70
合 计 62,407.70
首发后累计派现金额 37,281.17
本次发行前最近一期末归属于上市公司 195,737.72
股东的净资产（2019年12月31日）
十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况
报告期内，公司及控股股东、实际控制人及时、严格履行其所作出的公开承诺，具体情况如下：
承诺背景 承诺 承诺方 承诺内容 承诺期限
类型
与 首 次 公 股份 谢秉政 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 上 市 之 日
开 发 行 相 限售 冯玲玲 或者委托他人管理公司首次公开发行股票前 起 三 十 六
关的承诺 其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分 个月内
股份
与首次公 股份 谢秉政 在 锁 定 期
开发行相 减持 冯玲玲 其所持公司股份在锁定期满后两年内不减持 满 后 两 年
关的承诺 内
在其担任公司董事、监事和高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司 担 任 董 监
与首次公 股份 谢秉政 股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不 高 及 申 报
开发行相 限售 冯玲玲 转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月 离 任 后 的
关的承诺 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 特定期间
售公司股票数量占其所持有公司股票总数的
比例不超过百分之五十
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连
与首次公 稳定 续二十个交易日本公司股票收盘价均低于本 上 市 之 日
开发行相 股价 发行人 公司上一个会计年度末经审计的每股净资产 起三年内
关的承诺 情形时，本公司将根据规定向社会公众股东回
购公司部分股票
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连
续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产情形
与首次公 稳定 谢秉政 时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 上 市 之 日
开发行相 股价 冯玲玲 与公司上一会计年度末经审计的每股净资产 起三年内
关的承诺 不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调
整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，
在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳
定措施
1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任
何与比音勒芬存在有相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经
营与比音勒芬相同或类似的业务；本人与比音
勒芬不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、作 为 控 股
并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接 股 东 及 实
与首次公 避免 控制）的除比音勒芬以外的其他经营实体（以 际 控 制 人
开发行相 同业 谢秉政 下称“其他经营实体”）不开展对与比音勒芬 期 间 及 变
关的承诺 竞争 冯玲玲 相同或类似的业务，今后不会新设或收购从事 更 后 三 年
与比音勒芬有相同或类似业务的子公司、分公 内 持 续 有
司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、 效
经营、发展或协助成立、经营、发展任何与比
音勒芬业务直接或可能竞争的业务、企业、项
目或其他任何活动，以避免对比音勒芬的生产
经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争。
3、本人将不利用对比音勒芬的控制关系或其
他关系进行损害比音勒芬及其股东合法权益
的经营活动。
4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任
比音勒芬之高级管理人员。
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研
究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的
与比音勒芬生产、经营有关的新技术、新产品，
比音勒芬均有优先受让、生产的权利。
6、本人或本人其他经营实体如拟出售与比音
勒芬生产、经营相关的任何其他资产、业务或
权益，比音勒芬均有优先购买的权利；本人承
诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实体
在出售或转让有关资产或业务时给予比音勒
芬的条件不逊于向任何独立第三方提供的条
件。
7、若发生本承诺函第5、6项所述情况，本人
承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实
体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让
的资产或业务的情况以书面形式通知比音勒
芬，并尽快提供比音勒芬合理要求的资料。比
音勒芬可在接到本人或本人其他经营实体通
知后三十天内决定是否行使有关优先购买或
生产权。
8、如比音勒芬进一步拓展其产品和业务范围，
本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经
营实体将不与比音勒芬拓展后的产品或业务
相竞争；可能与比音勒芬拓展后的产品或业务
产生竞争的，本人自身、并保证将促使本人其
他子企业将按包括但不限于以下方式退出与
比音勒芬的竞争：（1）停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或
可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳
入到比音勒芬来经营；（4）将相竞争的业务转
让给无关联的第三方；（5）其他对维护比音勒
芬权益有利的方式。
9、本人确认本承诺函旨在保障比音勒芬全体
股东之权益而作出。
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无
效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
11、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担
由此给比音勒芬及其股东造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
12、本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺
函所载上述各项承诺在本人作为比音勒芬控
股股东及实际控制人期间及自本人不再为比
音勒芬控股股东及实际控制人之日起三年内
持续有效且不可变更或撤销。
1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循
市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法
程序。2、遵守比音勒芬之《公司章程》以及
其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规
与首次公 规范 谢秉政 和证券交易所规则（比音勒芬上市后适用）等
开发行相 关联 冯玲玲 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 长期
关的承诺 交易 程序，保证不通过关联交易损害比音勒芬或其
他股东的合法权益。3、必要时聘请中介机构
对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公
允程度及透明度。如因本人违反上述承诺造成
比音勒芬或其他股东利益受损的，本人将承担
全额赔偿责任。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，其将
督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
与首次公 谢秉政 受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
开发行相 其他 冯玲玲 若其违反上述承诺，则将在公司股东大会及 长期
关的承诺 中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔
偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，
并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日
内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分
红，同时其持有的公司股份将不得转让，直
至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益；
2、承诺对其职务消费行为进行约束；
与首次公 3、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责
开发行相 其他 谢秉政 无关的投资、消费活动； 长期
关的承诺 冯玲玲 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如发行人进行股权激励，股权激励的
行权条件将与发行人填补回报措施的执行情
况相挂钩。
同时，其就未履行上述承诺提出如下约束措
施：
1、若承诺人违反上述承诺，则将在发行人股
东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履
行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者
道歉。
2、在确认承诺人违反上述承诺之日起5个工作
日内，承诺人停止在发行人处领取薪酬、津贴
（如有）及股东分红（如有），同时承诺人持
有的发行人股份（如有）不得转让，直至承诺
人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
3、若因非不可抗力原因致使承诺人未履行上
述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，承
诺人因此而获得的收益均归发行人所有，发行
人有权要求承诺人于取得收益之日起10个工
作日内将违反承诺所得收益汇至发行人指定
账户。
另外，其还承诺，在任何情形下，其均不会越
权干预发行人的经营管理活动，不会侵占发行
人的利益；其将切实履行实际控制人的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股
东的合法权益。
承诺是否 是
按时履行
十四、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：
“1、利润分配的原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，募集资金投资项目除外。
（2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
6、利润分配方案的决策程序如下：
（1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
8、公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计35,147.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润29,302.95万元的119.95%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：
年份 现金分红金额 合并报表下 占比
（万元） 归属于母公司净利润（万元）
2017年 10,667.00 18,022.40 59.19%
2018年 9,066.95 29,225.74 31.02%
2019年 15,413.82 40,660.70 37.91%
最近三年累计现金分红金额（万元） 35,147.77
最近三年年均可分配利润（万元） 29,302.95
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 119.95%
2018年5月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，公司向股东分配现金股利10,667.00万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，向公司全体股东分配现金股利9,066.95万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
2020年5月13日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，向公司全体股东分配现金股利15,413.82万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
（三）公司未来三年分红规划
发行人第三届董事会第十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过的《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，对发行人未来三年（2019年-2021年）的股东回报进行了规划：
“（一）公司可以采取现金方式或现金与股票相结合等法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）未来三年内，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件下，公司每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润的20%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况
（一）公司最近三年发行债券情况
报告期内，公司不存在发行债券情况，亦未进行过相关资信评级。
（二）公司最近三年偿债能力指标
报告期内，公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
贷款偿还率 不适用 不适用 不适用
利息偿付率 不适用 不适用 不适用
注：上述财务指标计算方法如下：
1、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
十六、公司董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 职务 国籍 性别 出生年份 任期日期
谢秉政 董事长 中国 男 1969年 2018年1月26日-2021年1月25日
申金冬 董事 中国 男 1975年 2018年1月26日-2021年1月25日
副总经理
董事
唐新乔 副总经理 中国 女 1973年 2018年1月26日-2021年1月25日
财务总监
董事
陈阳 副总经理 中国 男 1980年 2018年1月26日-2021年1月25日
董事会秘书
刘岳屏 独立董事 中国 男 1960年 2018年1月26日-2021年1月25日
冯敏红 独立董事 中国 女 1979年 2018年1月26日-2021年1月25日
许晓霞 独立董事 中国 女 1963年 2018年1月26日-2021年1月25日
史民强 监事会主席 中国 男 1982年 2018年1月26日-2021年1月25日
曹勇 监事 中国 男 1974年 2018年1月26日-2021年1月25日
周灿灿 职工监事 中国 女 1972年 2018年1月26日-2021年1月25日
金芬林 副总经理 中国 女 1979年 2018年1月26日-2021年1月25日
（二）董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员简历
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，简历如下：
谢秉政先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。中国流行色协会副会长、中国纺织规划研究会副会长、中国服装协会副会长、中国纺织工业企业管理协会（中国纺织企业家联合会）常务理事、广东省服装服饰行业协会副会长、广州市民营企业商会副会长、暨南大学EMBA联谊会执行副会长、全国纺织工业劳动模范。2007年10月起担任公司执行董事（法定代表人）；现任公司董事长。
申金冬先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。2003年3月起担任公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。
唐新乔女士，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。2006年12月起担任公司副总经理、财务总监。现任公司董事、副总经理和财务总监。
陈阳先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾担任华南理工大学工商管理学院校友会办公室主任、江山帝景高尔夫俱乐部总经理。2011年9月起担任公司副总经理、董事会秘书。现任公司董事、副总经理和董事会秘书。
刘岳屏先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级环境艺术设计师。曾担任广东省华联制冷设备公司总经理、广东省服装研究设计中心主任，广东省服装服饰行业协会会长；2011 年至今担任广东服装研究设计中心有限公司董事长。2015年12月至今担任广东省服装服饰行业协会执行会长，现任公司独立董事。
冯敏红女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级会计师。曾任广东恒健投资控股有限公司部长助理兼广东恒健资产管理有限公司董事、运营总监，广州悦年轮资产管理有限公司副总经理，广东中科科创创业投资管理有限责任公司助理总裁，珠海市横琴中科招商投资管理有限公司总经理；2018年1月至今担任南兴装备股份有限公司独立董事，2019年8月至今担任广州中科科创股权投资管理有限公司执行董事。现任公司独立董事。
许晓霞女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾担任广东汕头公元感光材料研究所工程师、广东汕建国际实业集团机电设备公司副总经理、加拿大赛百威国际教育机构广州公司总经理、华南理工大学工商管理学院院长助理兼培训中心主任；2013年1月至今担任华南理工大学广东民营企业家学院执行院长，2014年5月至今担任广州华大智库产业产学研促进中心高级顾问，2018年9月至今担任广东产融控股股份有限公司董事，2019年2月至今担任广东华大创投投资管理有限公司董事。现任公司独立董事。
2、监事会成员简历
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，简历如下：
史民强先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年10月起任职于公司。现任公司监事会主席。
曹勇先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任职于中国银行广东省分行。2010年9月至今担任广州真茹投资有限公司投资部投资总监。2017年8月至今，任广东中窑股份有限公司董事。现任公司监事。
周灿灿女士，1972年出生，中国国籍，无境永久外居留权，本科学历。2008年起任职于公司。现任公司职工代表监事。
3、高级管理人员简历
公司现有高级管理人员4名，简历如下：
申金冬先生，公司总经理，简历参见上文。
唐新乔女士，公司副总经理、财务总监，简历参见上文。
陈阳先生，公司副总经理、董事会秘书，简历参见上文。
金芬林女士，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。中国流行色协会常务理事。2008年起任职于公司，现任公司副总经理。
（三）董事、监事和高级管理人员持股情况
截至2019年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 持股比例
谢秉政 董事长 127,160,000 41.25%
申金冬 董事、总经理 11,560,000 3.75%
唐新乔 董事、副总经理、财务总监 4,624,000 1.50%
陈阳 董事、副总经理、董事会秘书 - -
刘岳屏 独立董事 - -
许晓霞 独立董事 - -
冯敏红 独立董事 - -
史民强 监事会主席 - -
曹勇 监事 - -
周灿灿 职工监事 - -
金芬林 副总经理 - -
合 计 143,344,000 46.50%
此外，谢秉政持有真茹投资17.37%的股权，真茹投资持有公司0.56%的股份。
（四）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
2019年度，现任董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 性别 任职状态 从发行人获得的
税前报酬总额
谢秉政 董事长 男 现任 96.99
申金冬 董事、总经理 男 现任 93.48
唐新乔 董事、副总经理、 女 现任 88.34
财务总监
陈阳 董事、副总经理、 男 现任 62.85
董事会秘书
刘岳屏 独立董事 男 现任 6.00
冯敏红 独立董事 女 现任 6.00
许晓霞 独立董事 女 现任 6.00
史民强 监事会主席 男 现任 25.24
曹勇 监事 男 现任 2.40
周灿灿 职工监事 女 现任 37.71
金芬林 副总经理 女 现任 49.91
（五）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
谢秉政 广州真茹投资有限公司 董事
唐新乔 广州传祺智能科技有限公司 董事、总经理
广东质之能饮品股份有限公司 董事
广东服装研究设计中心有限公司 董事长
广东尚域会展有限公司 董事
刘岳屏 杰凡尼服装股份有限公司 独立董事
广东国际时尚艺术研究院 副院长
广东省服装服饰行业协会 执行会长
广东产融控股股份有限公司 董事
广东华大创投投资管理有限公司 执行董事
许晓霞 百步青年（广州）管理咨询有限公司 执行董事
华南理工大学广东民营企业家学院 执行院长
广州华大智库产学研促进中心 高级顾问
广东中科科创股权投资管理有限公司 执行董事
冯敏红 伟乐视讯科技股份有限公司 董事
南兴装备股份有限公司 独立董事
珠海横琴汇菁投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
广州真茹投资有限公司 投资总监
曹勇 广东泉湧股权投资管理有限公司 经理
广东中窑股份有限公司 董事
（六）公司的股权激励情况
报告期内，发行人共实施了2期员工持股计划，具体情况如下：
1、第一期员工持股计划
发行人2017年8月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议、2017年9月8日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
第一期员工持股计划设立后将委托兴证证券资产管理有限公司进行管理，并全额认购“兴证资管鑫众—比音勒芬1号定向资产管理计划”的劣后级份额，该信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为1亿份（含）。该定向资产管理计划主要投资范围为比音勒芬A股股票（标的股票）。员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过该次员工持股计划之日起算，该次员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向资产管理计划名下之日起算。
截至2018年1月31日，公司第一期员工持股计划完成公司股票购买。公司第一期员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票1,693,023股,占公司已发行总股本的1.59%，成交金额合计为99,977,320.80元。2018年6月11日公司实施了2017年度权益分派，以2018年6月8日公司总股本为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增7股，员工持股计划的持股数量由1,693,023股调整为2,878,139股。
2019年6月13日，公司发布《关于第一期员工持股计划出售完毕暨计划终止的公告》，该次员工持股计划持有的公司股票2,878,139股已全部出售完毕，占公司总股本的1.59%。
2、第二期员工持股计划
发行人2019年5月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议、2019年6月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的比音勒芬A股股票，购买公司回购专用账户回购股票的价格为回购均价。公司于2018年12月3日召开第三届董事会第八次会议、2018年12月19日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《回购公司股份预案》。截至2019年6月12日，公司累计回购股份2,374,247股，全部用于公司第二期员工持股计划。
2019年6月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于 2019年6月25日全部非交易过户至“比音勒芬服饰股份有限公司-第二期员工持股计划”专户，过户股数2,374,247股，占公司总股本比例1.31%。
十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监督部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
十八、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项
（一）履行程序
2019年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。2019年9月27日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
（二）本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次测算假设及前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
（3）本次发行假设于2020年4月实施完毕，且分别假设2020年10月31日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设本次可转债发行募集资金总额为68,900.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
（5）假设本次可转债的转股价格为24.71元/股（该价格为不低于公司第三届董事会第十六次会议召开日（2019年9月10日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
（6）假设不考虑2019年度、2020年度内实施现金分红对净资产的影响；
（7）2018年度扣非前归属于母公司股东净利润29,225.74万元，扣非后归属于母公司股东净利润27,232.43万元。假设公司2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2018年度增长10%，2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别按无增长、增长10%及增长20%来测算；
（8）经公司股东大会批准，2019年7月9日，公司以现有总股本181,339,000股为基数每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增实施完成后公司总股本增至308,276,300股。2018年度现金分红及转增股本方案已于2019年5月10日经公司2018年度股东大会审议通过；
（9）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（10）2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+可转债权益部分公允价值；
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019年度/2019年 2020年度/2020年12月31日
项目 12月31日 全部未转股 2020年10月31日
全部转股
总股本（万股） 30,827.63 30,827.63 33,615.97
假设一：2019年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2018年度增长10%，2020年
扣非前后归属于母公司股东的净利润较2019年无增长
本期归属于母公司所有 32,148.32 32,148.32 32,148.32
者的净利润（万元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 29,955.67 29,955.67 29,955.67
的净利润（万元）
本期发生的现金分红 9,066.95 - -
（万元）
期初归属于母公司的所 162,823.79 185,905.16 185,905.16
有者权益（万元）
期末归属于母公司的所 185,905.16 231,184.75 286,953.47
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.04 1.03
扣除非经常性损益的基 0.97 0.97 0.96
本每股收益（元/股）
每股净资产（元） 6.03 7.50 8.54
加权平均净资产收益率 18.52% 15.26% 14.61%
扣除非经常性损益后加 17.25% 14.21% 13.61%
权平均净资产收益率
假设二：2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度增长10%，2020
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%
本期归属于母公司所有 32,148.32 35,363.15 35,363.15
者的净利润（万元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 29,955.67 32,951.24 32,951.24
的净利润（万元）
本期发生的现金分红 9,066.95 - -
（万元）
期初归属于母公司的所 162,823.79 185,905.16 185,905.16
有者权益（万元）
期末归属于母公司的所 185,905.16 234,399.58 290,168.30
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.15 1.13
扣除非经常性损益的基 0.97 1.07 1.05
本每股收益（元/股）
每股净资产（元） 6.03 7.60 8.63
加权平均净资产收益率 18.52% 16.65% 15.96%
扣除非经常性损益后加 17.25% 15.52% 14.87%
权平均净资产收益率
假设三：2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度增长10%，2020
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%
本期归属于母公司所有 32,148.32 38,577.98 38,577.98
者的净利润（万元）
本期归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益 29,955.67 35,946.80 35,946.80
的净利润（万元）
本期发生的现金分红 9,066.95 - -
（万元）
期初归属于母公司的所 162,823.79 185,905.16 185,905.16
有者权益（万元）
期末归属于母公司的所 185,905.16 237,614.41 293,383.14
有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 1.04 1.25 1.23
扣除非经常性损益的基 0.97 1.17 1.15
本每股收益（元/股）
每股净资产（元） 6.03 7.71 8.73
加权平均净资产收益率 18.52% 18.03% 17.28%
扣除非经常性损益后加 17.25% 16.80% 16.10%
权平均净资产收益率
注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
（三）对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（四）本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 68,900 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 营销网络建设升级项目 35,655.10 32,000.00
2 供应链园区项目 14,960.72 14,000.00
3 研发设计中心项目 4,527.32 4,000.00
4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00
合 计 74,043.14 68,900.00
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《比音勒芬服饰股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募投项目与公司现有业务的关系
公司深耕服装行业多年，精准定位于高端时尚运动服饰，深耕比音勒芬（ ）品牌十七年，通过持续产品创新、品牌力提升、开店加速等方式驱动业绩高增长。比音勒芬（ ）品牌目前拥有生活系列、时尚系列和高尔夫系列，公司产品具备生活、时尚、运动兼容特性，满足精英阶层多场景的着装需求和精致时尚的消费品位。2018 年，公司正式开启双品牌运营模式，新品牌
（威尼斯狂欢节）定位于度假旅游服饰蓝海市场，着力打造亲子装、
情侣装以及家庭装等产品，通过深化细分品类满足多元消费，旨在成为度假旅游
服饰的联想品牌。
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。公司将继续扩展在纺织服装产业的战略布局，符合行业发展趋势、相关产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。营销网络建设升级项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；供应链园区项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程；研发设计中心项目有助于完善公司的研发设计体系，为公司的品牌建设、服装销售、自主创新提供有力支持；补充流动资金与公司的发展战略相一致，有利于进一步提升公司核心竞争力。综上所述，公司募投项目均与公司主营业务密切相关。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司创始人谢秉政先生及其配偶冯玲玲女士，从事服饰领域超过30年时间，深知产品质量对于品牌的重要性，深度了解消费者的需求，并亲自带领团队到国内外进行市场调研，参与产品的设计和面料的研发，坚持高比例研发投入，整合国际优质面料资源，引进英韩等国优秀人才，培养具有国际视野的设计师团队。
公司人才储备充足，经过多年的运营，建立起了经验丰富、专业性强的高管团队、供应链管理团队、营销网络管理团队、产品设计研发团队和信息化系统建设管理团队等。在人才培养方面，公司非常重视人才的培养和发展，通过不断建立并完善自有的培训体系，持续提升员工素质水平和专业技能，不断提高公司的人力资源竞争力。2018 全年，公司开展了包括店长培训、新店员培训、产品及销售技巧培训、高层管理个人竞争力培训等活动场次超过100场，参训人次超过5000 人，通过多形式、多渠道的培训活动，提升团队的专业素质和执行力，为企业高速发展提供人才保障。
（2）技术储备
公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成了数十项授权保护的专利技术。公司建立培养了一支高素质的设计研发团队，他们具有多年奢侈品品牌、国际知名品牌高尔夫服饰系列设计经验，在设计理念、色彩应用、工艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。公司产品在设计方面注重运用新技术、新工艺和高科技面料，并运用跨界设计理念，让运动元素、休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合，实现了功能性和审美的统一。最近三年，公司设计部门每年设计的产品超过千款，显示了公司具有较强的设计能力。公司在打造内部团队研发设计能力的同时，聘请国外服装行业知名咨询机构，对研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水准上已越来越接近国际水准。
信息化系统建设方面，公司不断升级完善信息化系统，现有的系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供了重要支持。近年来公司逐步建设了基础平台、设计管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理、预算管理、知识管理系统、办公自动化、商业智能管理等系统，并顺利建设了分销管理系统、智能化仓储中心项目等，努力实现公司物流、资金流和信息流的同步，整合和推进数据运营，节省沟通成本，提升销售效率，提高品牌运营水平。
（3）市场储备
公司已经形成全渠道布局，渠道覆盖全国高端百货商场、购物中心、机场高铁交通枢纽、高尔夫球场以及线上天猫旗舰店。截至2019年12月31日，公司拥有894个终端销售门店，较2018年末净增长130家，其中直营店铺数量441家，加盟店铺数量453家。公司目前的主流客群多为一二线城市35-55岁人群，具备高收入、低价格敏感度、高品牌忠诚度等特征，终端销售的高复购率为未来同店的持续高增长打下坚实基础。
目前机场店作为新兴渠道，不但能够有效输出品牌形象，同时高端商旅客流与公司目标客户区高度匹配，满足该部分高端商务人士便捷高效的消费需求。其次，随着城市社区化的发展趋势，公司将深挖一二线城市的高端社区作为潜在市场，同时将市场进一步下沉到发展较快的三四线城市，预计市场容量达到1,500到2,000家。同时，公司积极布局线上渠道，通过与电商平台深度合作，为消费者提供多渠道的购物体验。2019年上半年，比音勒芬天猫旗舰店正式开业，“线下+线上”渠道布局将为比音勒芬客户提供更多的消费体验。
（六）公司应对本次公开摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
1、加强品牌建设，提升销售、研发能力
比音勒芬品牌定位于高端时尚运动服饰，公司紧密围绕主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言和营销活动策划的整合营销，以提升比音勒芬品牌的知名度和美誉度。公司根据产品定位高端的特点，通过对目标客户群生活习惯的针对性分析，并借鉴国际知名品牌营销宣传的经验，主要通过一系列新媒体营销手段，娱乐营销、赛事营销、事件营销三管齐下，近些年大大提升了品牌知名度。本次发行募集资金到位后，在加快募投项目建设的同时，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有业务产品体系，提高市场占有率，进一步增加公司盈利能力，以更好地回报股东。
销售渠道方面，公司产品通过直营店和加盟店进行销售。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展保持较快的增长速度。公司将在现有销售渠道的基础上，加强营销网络建设，拓展网点分布，进一步提高公司零售终端广度与辐射范围，调高产品市场覆盖度；加强零售终端控制，提升单店产出效益。
研发方面，公司将加强研发设计队伍建设，加大研发设计投入，在提高产品功能性的同时，快速捕捉潮流元素，在舒适度、款式、色彩等方面进一步提升产品的时尚休闲元素，保证公司服饰产品紧跟市场潮流。同时，为了使服饰研发设计在模式、理念和水准上不断向国际先进水平接轨，公司将加大与外部市场研究机构及专业设计机构的合作。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加强项目相关人才储备，争取缩短项目建设期，提高未来几年股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄风险。
4、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对门店、销售、采购、物流、人力等各环节的精细化管理，提高运营效率，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
截至 2019 年 12 月 31 日，谢秉政、冯玲玲夫妇二人合计直接持有公司13,827.00万股，占公司总股本的45.00%，为公司控股股东暨实际控制人。除本公司外，冯玲玲持有浙江世纪都商贸有限公司80%的股权。世纪都商贸的详细情况如下：
成立时间 2007年11月29日
注册资本 1,000万元
住所 桐乡市梧桐街道工业园区二期环城北路以北、世纪大道以东
股权结构 冯玲玲持有80%股权、管伟龙持有20%股权
五金交电、电子产品、机电产品(除九座以下乘用车)、床上用品、化工原料
经营范围 及其产品(除危险化学品及易制毒化学品)、金属材料、日用百货、建筑材料
的销售；经济信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划；
物业管理。
世纪都商贸的经营范围与本公司不存在业务重合或相似的情形，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东暨实际控制人于2019年9月10日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
“1.截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“发行人”）存在相同或类似业务的公司、企业或经营实体，未经营也未为他人经营与发行人相同或类似的业务，承诺人与发行人不存在同业竞争；
2.自本承诺函出具日始，承诺人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子公司以外的其他经营实体（以下称“其他经营实体”）不开展与发行人相同或类似的业务，不新设或收购从事与发行人相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3.承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动；
4.承诺人其他经营实体之高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员；
5.无论是由承诺人或其他经营实体自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利；
6.承诺人或其他经营实体如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利，承诺人承诺其自身、并保证将促使其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；
7.若发生第 5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料，发行人可在接到承诺人或其他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权；
8.如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使其他经营实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使其他经营实体将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护发行人权益的方式；
9.承诺人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；
10.承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11.如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12.本承诺函自承诺人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在承诺人作为发行人控股股东及实际控制人期间及自承诺人不再为发行人控股股东及实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”
（三）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事对报告期内公司同业竞争情况发表的意见如下：公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。为维护公司及公司其他股东的合法利益，公司控股股东、实际控制人谢秉政和冯玲玲已出具了避免与公司同业竞争的承诺函，并严格履行相关承诺内容，公司避免同业竞争的各项措施均有效实施。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司存在的关联方及其关联关系如下：
关联方名称 与公司的关联关系
1、控股股东暨实际控制人
谢秉政 直接持有公司41.25%的股份，同时持有真茹投资17.37%的
股权，并任真茹投资董事
冯玲玲 直接持有公司3.75%的股份
2、其他持股5%以上股东或对公司构成重大影响的其他股东
谢 挺 持有公司7.50%的股份，实际控制人的一致行动人
申金冬 持有公司3.75%的股份，担任公司董事、总经理
唐新乔 持有公司1.50%的股份，担任公司董事、副总经理、财务总
监
3、实际控制人控制的其他企业
浙江世纪都商贸有限公司 冯玲玲持有80%的股权
4、控股、参股公司
广州比音勒芬易简股权投资合 比音勒芬持有其99.01%的出资额
伙企业（有限合伙）
广州市比音勒芬商务咨询有限 比音勒芬持有其100%的股权
公司
广州市比音勒芬供应链管理有 比音勒芬持有其100%的股权
限公司
宁波市比音勒芬供应链管理有 广州供应链持有其100%的股权
限公司
深圳市柚安米科技有限公司 易简投资持有其3%的股权
快尚时装（广州）有限公司 易简投资持有其2.7%的股权
5、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
6、其他关联企业
广州真茹投资有限公司 谢秉政持有其 17.37%的股权并担任其董事，其持有公司
0.56%的股份
新疆暨南股权投资有限合伙企 谢秉政持有其 17.02%的出资额；真茹投资持有其 2.01%的
业 出资额并担任执行事务合伙人
佛山市和谷盛泰小额贷款有限 谢秉政持有其20%的股权
公司
广州华大创投一号投资企业（有谢秉政持有其 30.03%的出资额，许晓霞持有其 4.50%的出
限合伙） 资额
共青城双诚睿见皓曦投资管理 谢秉政持有其29.12%的出资额
合伙企业（有限合伙）
珠海真茹科技合伙企业（有限合谢秉政持有其24%的出资额
伙）
杰晖融资担保有限公司 冯玲玲持有其20%的股权并担任董事
广西邦正经贸有限公司 冯玲玲持有其53.7%的股权，谢挺持有其46.3%的股权，该
公司已吊销，未注销
苍南秀石实业有限公司 谢秉政、冯玲玲之子谢邕持有其80%的股权
红河州新都贸易有限公司 冯玲玲之姐冯迎雪、姐夫应孔程控制的企业，为公司加盟商
珠海横琴易简光煦柒号投资合 冯玲玲之妹冯超秋持有其20.41%的出资额
伙企业（有限合伙）
广州一享服装有限公司 冯玲玲之弟冯中港持有其90%的股权
广州传祺智能科技有限公司 唐新乔认缴其51%的股权并担任执行董事、总经理
广东质之能饮品股份有限公司 唐新乔任董事
浙江象山传祺信息技术工作室 唐新乔持有其100%的股权
广州心智教育科技有限公司 唐新乔持有其30%的股权
广东产融控股股份有限公司 许晓霞任董事
广东华大创投投资管理有限公 许晓霞任执行董事
司
深圳超凡投资合伙企业（有限合许晓霞持有其37.12%的出资额
伙）
百步青年（广州）管理咨询有限许晓霞持有其90%的股权并担任执行董事
公司
深圳诚诺资产管理有限公司 冯敏红持有其50%的股权
珠海横琴汇菁投资合伙企业（有冯敏红持有其35%的出资额并担任执行事务合伙人
限合伙）
伟乐视讯科技股份有限公司 冯敏红担任其董事
广州中科科创股权投资管理有 冯敏红担任其执行董事
限公司
南兴装备股份有限公司 冯敏红任独立董事
广东服装研究设计中心有限公 刘岳屏持有其11.94%的股权并担任其董事长
司
广东国际时尚艺术研究院 刘岳屏持有其5%的出资额并担任其副院长
广东省服装服饰行业协会 刘岳屏担任其执行会长
广东尚域会展有限公司 刘岳屏担任其董事
杰凡尼服装股份有限公司 刘岳屏担任其独立董事
广州市致欣企业管理咨询有限 刘岳屏持有其30%的股权
公司
共青城越信投资管理合伙企业 刘岳屏之子刘树森持有其60%的出资额
（有限合伙）
湖北天舒管理咨询服务有限公 刘岳屏之子刘树森持有其45%的出资额，并担任其法定代
司 表人及董事长
广东泉湧股权投资管理有限公 曹勇持有其50%的股权并担任其经理
司
广东中窑窑业股份有限公司 曹勇担任其董事
广州市和美家政服务有限公司 周灿灿持有其25%的股权并担任其执行董事，该公司已吊
销，未注销
公司董事、监事、高级管理人员及其兼职情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十六、董事、监事、高级管理人员”。
三、关联交易
报告期内，公司关联交易仅包括少量的经常性关联交易。主要是公司向作为加盟商的新都贸易销售少量产品；向一享服装采购面料及服务。
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售产品
报告期内，公司向新都贸易销售少量的公司产品，具体销售情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收
(万元) 入比例 (万元) 入比例 (万元) 入比例
（%） （%） （%）
新都贸易 574.92 0.31 164.89 0.11 153.82 0.15
公司向新都贸易销售产品遵循公司统一的加盟商定价原则，价格公允，为公司日常生产经营需要，且交易金额及其占同类交易的比重较小。
2、向关联方采购
报告期内，公司关联采购的具体采购情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 金额 占采购总 金额 占采购总 金额 占采购总
(万元) 额比例 (万元) 额比例 (万元) 额比例
（%） （%） （%）
一享服装 226.72 0.33 - - - -
公司向一享服装采购面料及服务遵循市场定价原则，价格公允，且交易金额及其占同类交易的比重较小，对公司的财务状况及经营成果影响较小。
（二）关联方往来款项余额
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预收款项
新都贸易 241.22 168.52 50.07
其他应付款
新都贸易 81.19 3.00 3.00
应付账款
一享服装 14.57 - -
四、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》对关联交易决策程序的规定
《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。”
“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。”
“董事长行使下列职权：……（七）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关联交易应直接提交董事会审议。”
（二）《关联交易管理制度》对关联交易决策程序的规定
公司《关联交易管理制度》对关联交易决策程序的规定如下：
“第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司与关联自然人发生的交易金额30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会批准并及时披露。
第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
……
第十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第五条、第六条或者第七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条或者第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 董事会对本办法第五条、第六条及第七条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项4的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。”
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：公司最近三年发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时法律、法规和公司章程的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
2019年9月10日，公司实际控制人谢秉政、冯玲玲以及全体董事、监事、高级管理人员签署了《规范关联交易承诺函》，承诺事项如下：“1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。2、遵守比音勒芬之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（比音勒芬上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害比音勒芬或其他股东的合法权益。3、必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。如因本人违反上述承诺造成比音勒芬或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
第六节 财务会计信息
受公司委托，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，出具了“中兴华审字（2019）410108号”和“中兴华审字（2020）第410044号”标准无保留意见的审计报告。除非特别说明，本节财务数据摘自公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告。
此外，公司于2020年4月30日披露了2020年第一季度报告，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
一、已公告财务数据
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 475,429,704.37 543,358,235.48 694,146,796.37
交易性金融资产 - - -
以公允价值计量且其变动 - 59,719,887.29 -
计入当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 140,836,227.57 104,377,363.40 53,711,658.96
预付款项 84,183,322.54 99,119,535.35 98,159,600.65
其他应收款 49,735,773.91 33,992,532.87 26,878,343.78
其中：应收利息 - 387,156.15 349,083.33
存货 674,332,467.05 622,374,869.92 348,853,518.77
其他流动资产 473,993,854.99 349,612,770.36 283,357,148.36
流动资产合计 1,898,511,350.43 1,812,555,194.67 1,505,107,066.89
非流动资产：
可供出售金融资产 - 10,000,000.00 -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 99,398,570.37 - -
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
固定资产 219,019,117.08 9,057,710.93 5,471,479.80
在建工程 18,248,222.38 102,193,203.67 66,384,010.68
无形资产 113,572,665.56 111,578,899.48 108,443,111.87
商誉 - - -
长期待摊费用 106,824,984.11 57,878,040.33 34,704,203.61
递延所得税资产 41,937,993.32 14,367,304.39 11,580,632.53
其他非流动资产 26,851,681.03 1,807,655.63 -
非流动资产合计 625,853,233.85 306,882,814.43 226,583,438.49
资产总计 2,524,364,584.28 2,119,438,009.10 1,731,690,505.38
流动负债：
短期借款
应付票据 68,034,125.38 95,533,884.74 9,242,554.55
应付账款 86,737,494.41 62,766,791.20 29,683,917.43
预收款项 155,481,996.63 181,439,446.72 155,832,759.52
应付职工薪酬 40,909,188.60 34,890,409.00 29,316,364.90
应交税费 57,555,132.65 23,341,754.18 19,787,884.33
其他应付款 36,554,464.01 30,804,930.01 23,466,692.89
其他流动负债 89,321,849.81 50,579,784.23 21,709,869.30
流动负债合计 534,594,251.49 479,357,000.08 289,040,042.92
非流动负债：
递延收益 30,000,000.00 10,000,000.00 -
递延所得税负债 1,394,903.51 841,777.53 -
非流动负债合计 31,394,903.51 10,841,777.53 -
负债合计 565,989,155.00 490,198,777.61 289,040,042.92
所有者权益：
股本 308,276,300.00 181,339,000.00 106,670,000.00
资本公积 442,647,168.74 556,267,568.58 630,936,568.58
其他综合收益 298,570.37 - -
盈余公积 133,177,418.18 83,766,738.60 54,615,393.93
未分配利润 1,072,977,728.32 806,864,572.78 650,428,499.95
归属于母公司所有者权益 1,957,377,185.61 1,628,237,879.96 1,442,650,462.46
合计
少数股东权益 998,243.67 1,001,351.53 -
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
所有者权益合计 1,958,375,429.28 1,629,239,231.49 1,442,650,462.46
负债和所有者权益总计 2,524,364,584.28 2,119,438,009.10 1,731,690,505.38
2、合并利润表
单位：元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 1,825,516,844.69 1,475,747,148.70 1,054,428,156.48
其中：营业收入 1,825,516,844.69 1,475,747,148.70 1,054,428,156.48
二、营业总成本 1,341,695,560.74 1,141,407,619.53 828,402,487.25
其中：营业成本 588,244,701.71 541,948,611.28 364,785,428.99
税金及附加 16,568,332.07 14,638,430.10 11,488,107.40
销售费用 547,542,781.55 437,890,463.30 343,576,535.33
管理费用 135,819,476.13 107,881,138.25 90,498,594.42
研发费用 59,105,930.21 46,325,370.63 27,949,973.99
财务费用 -5,585,660.93 -7,276,394.03 -9,896,152.88
其中：利息费用
利息收入 6,226,592.91 7,930,588.52 10,269,113.93
加：其他收益 5,198,362.00 3,140,954.97 3,033,069.35
投资收益 16,863,429.42 13,979,750.29 5,267,151.49
公允价值变动收益 - 115,890.42 -
信用减值损失 -4,105,157.52 - -
资产减值损失 -29,115,118.42 -14,255,859.77 -5,167,013.58
资产处置收益 - - 232,342.27
三、营业利润 472,662,799.43 337,320,265.08 229,391,218.76
加：营业外收入 1,624,512.67 6,704,929.95 4,351,432.30
减：营业外支出 2,747,926.45 382,848.85 1,511,493.53
四、利润总额 471,539,385.65 343,642,346.18 232,231,157.53
减：所得税费用 64,935,495.50 51,383,577.15 52,007,202.96
五、净利润 406,603,890.15 292,258,769.03 180,223,954.57
归属于母公司所有者的净 406,606,998.01 292,257,417.50 180,223,954.57
利润
少数股东损益 -3,107.86 1,351.53 -
六、其他综合收益的税后净 - - -
额
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
七、综合收益总额 406,603,890.15 292,258,769.03 180,223,954.57
归属于母公司股东的综合 406,606,998.01 292,257,417.50 180,223,954.57
收益总额
归属于少数股东的综合收 -3,107.86 1,351.53 -
益总额
八、每股收益：
(一)基本每股收益 1.32 0.95 0.58
(二)稀释每股收益 1.32 0.95 0.58
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现 2,042,870,846.60 1,695,433,743.96 1,279,029,574.59
金
收到其他与经营活动有关的 36,664,403.84 29,729,127.45 17,578,699.25
现金
经营活动现金流入小计 2,079,535,250.44 1,725,162,871.41 1,296,608,273.84
购买商品、接受劳务支付的现 912,703,835.23 874,098,528.62 620,873,078.08
金
支付给职工以及为职工支付 328,290,644.41 266,090,020.93 197,173,104.61
的现金
支付的各项税费 194,313,570.90 196,378,867.24 158,690,762.60
支付其他与经营活动有关的 310,758,086.25 217,781,619.57 193,373,022.12
现金
经营活动现金流出小计 1,746,066,136.79 1,554,349,036.36 1,170,109,967.41
经营活动产生的现金流量净 333,469,113.65 170,813,835.05 126,498,306.43
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益所收到的现金 19,044,283.96 10,477,319.25 4,365,308.22
处置固定资产、无形资产和其 10,000.00 900.00 356,932.03
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 1,439,000,000.00 560,000,000.00 280,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 1,458,054,283.96 570,478,219.25 284,722,240.25
购建固定资产、无形资产和其 226,365,643.42 105,390,615.19 147,259,813.56
他长期资产支付的现金
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
投资支付的现金 89,100,000.00 10,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的 1,452,020,000.00 671,020,000.00 510,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 1,767,485,643.42 786,410,615.19 657,259,813.56
投资活动产生的现金流量净 -309,431,359.46 -215,932,395.94 -372,537,573.31
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 1,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的 198,902,834.98 - -
现金
筹资活动现金流入小计 198,902,834.98 1,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支 90,669,500.00 106,670,000.00 21,334,000.00
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 190,574,704.41 30,161,112.18 7,047,815.09
现金
筹资活动现金流出小计 281,244,204.41 136,831,112.18 28,381,815.09
筹资活动产生的现金流量净 -82,341,369.43 -135,831,112.18 -28,381,815.09
额
四、汇率变动对现金及现金等 - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -58,303,615.24 -180,949,673.07 -274,421,081.97
(减少)额
加：期/年初现金及现金等价 509,921,375.70 690,871,048.77 965,292,130.74
物余额
六、期/年末现金及现金等价 451,617,760.46 509,921,375.70 690,871,048.77
物余额
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年度合并股东权益变动表
单位：元
项 目 股本 资本公积 其他综合收 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
益
一、上年年末余额 181,339,000.00 556,267,568.58 - 83,766,738.60 806,864,572.78 1,001,351.53 1,629,239,231.49
加：会计政策变更 - - - -41,366.29 -372,296.60 - -413,662.89
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 181,339,000.00 556,267,568.58 - 83,725,372.31 806,492,276.18 1,001,351.53 1,628,825,568.60
三、本期增减变动金额 126,937,300.00 -113,620,399.84 298,570.37 49,452,045.87 266,485,452.14 -3,107.86 329,549,860.68
（一）综合收益总额 - - - - 406,606,998.01 -3,107.86 406,603,890.15
（二）所有者投入和减少资本 - 13,316,900.16 - - - - 13,316,900.16
1、所有者投入的普通股 - - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资 - - - - - - -
本
3、股份支付计入所有者权利的 - 13,316,900.16 - - - - 13,316,900.16
金额
（三）利润分配 - - - 49,452,045.87 -140,121,545.87 - -90,669,500.00
1、提取盈余公积 - - - 49,452,045.87 -49,452,045.87 - -
1-1-161
2、对所有者（或股东）的分配 -- - - - -90,669,500.00 - -90,669,500.00
3、其他 - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 126,937,300.00 -126,937,300.00 - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本）126,937,300.00 -126,937,300.00 - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - -
（六）其他 - - 298,570.37 - - - 298,570.37
四、本期期末余额 308,276,300.00 442,647,168.74 298,570.37 133,177,418.18 1,072,977,728.32 998,243.67 1,958,375,429.28
（2）2018年度合并股东权益变动表
单位：元
项 目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 650,428,499.95 1,442,650,462.46
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 650,428,499.95 1,442,650,462.46
三、本年增减变动金额 74,669,000.00 -74,669,000.00 - 29,151,344.67 156,436,072.83 1,001,351.53 186,588,769.03
1-1-162
（一）综合收益总额 - - - - 292,257,417.50 1,351.53 292,258,769.03
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - 1,000,000.00 1,000,000.00
1、所有者投入的普通股 1,000,000.00 1,000,000.00
（三）利润分配 - - - 29,151,344.67 -135,821,344.67 -106,670,000.00
1、提取盈余公积 - - - 29,151,344.67 -29,151,344.67 -
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -106,670,000.00 -106,670,000.00
3、其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 74,669,000.00 -74,669,000.00 - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） 74,669,000.00 -74,669,000.00 - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 181,339,000.00 556,267,568.58 - 83,766,738.60 806,864,572.78 1,001,351.53 1,629,239,231.49
（3）2017年度合并股东权益变动表
单位：元
项 目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 491,538,545.38 1,283,760,507.89
1-1-163
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 491,538,545.38 1,283,760,507.89
三、本年增减变动金额 - - - - 158,889,954.57 158,889,954.57
（一）综合收益总额 - - - - 180,223,954.57 180,223,954.57
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - -
（三）利润分配 - - - - -21,334,000.00 -21,334,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - -
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -21,334,000.00 -21,334,000.00
3、其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 650,428,499.95 1,442,650,462.46
1-1-164
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 421,139,876.26 526,432,261.44 694,146,796.37
应收票据
应收账款 140,836,227.57 104,377,363.40 53,711,658.96
预付款项 143,898,284.72 101,747,724.46 98,159,600.65
其他应收款 67,042,406.22 41,860,056.64 26,878,343.78
其中：应收利息 340,799.99 349,083.33
应收股利
存货 774,139,994.46 619,492,758.40 348,853,518.77
其他流动资产 405,043,473.00 319,151,152.53 283,357,148.36
流动资产合计 1,952,100,262.23 1,713,061,316.87 1,505,107,066.89
非流动资产：
长期股权投资 106,000,000.00 106,000,000.00
固定资产 219,019,117.08 9,057,710.93 5,471,479.80
在建工程 18,248,222.38 102,193,203.67 66,384,010.68
无形资产 113,572,665.56 111,578,899.48 108,443,111.87
长期待摊费用 101,459,418.06 57,878,040.33 34,704,203.61
递延所得税资产 25,418,593.62 14,349,590.40 11,580,632.53
其他非流动资产 26,851,681.03 1,807,655.63
非流动资产合计 610,569,697.73 402,865,100.44 226,583,438.49
资产总计 2,562,669,959.96 2,115,926,417.31 1,731,690,505.38
流动负债：
应付票据 68,034,125.38 95,533,884.74 9,242,554.55
应付账款 62,069,630.36 62,766,791.20 29,683,917.43
预收款项 155,481,996.63 181,439,446.72 155,832,759.52
应付职工薪酬 20,062,563.16 34,890,409.00 29,316,364.90
应交税费 55,698,997.32 21,576,485.74 19,787,884.33
其他应付款 36,357,788.67 30,803,929.01 23,466,692.89
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他流动负债 89,321,849.81 50,579,784.23 21,709,869.30
流动负债合计 487,026,951.33 477,590,730.64 289,040,042.92
非流动负债：
递延收益 30,000,000.00 10,000,000.00
递延所得税负债 1,394,903.51 841,777.53
非流动负债合计 31,394,903.51 10,841,777.53
负债合计 518,421,854.84 488,432,508.17 289,040,042.92
所有者权益：
股本 308,276,300.00 181,339,000.00 106,670,000.00
资本公积 442,647,168.74 556,267,568.58 630,936,568.58
盈余公积 133,177,418.18 83,766,738.60 54,615,393.93
未分配利润 1,160,147,218.20 806,120,601.96 650,428,499.95
所有者权益合计 2,044,248,105.12 1,627,493,909.14 1,442,650,462.46
负债和所有者权益总 2,562,669,959.96 2,115,926,417.31 1,731,690,505.38
计
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 1,825,516,844.69 1,475,747,148.70 1,054,428,156.48
减：营业成本 675,355,413.13 541,948,611.28 364,785,428.99
税金及附加 12,895,116.34 14,139,641.15 11,488,107.40
销售费用 402,256,517.85 446,982,103.01 343,576,535.33
管理费用 87,877,714.06 98,879,172.45 90,498,594.42
研发费用 59,032,709.69 46,325,370.63 27,949,973.99
财务费用 -5,137,372.08 -6,836,142.54 -9,896,152.88
其中：利息费用
利息收入 5,747,401.55 7,488,261.95 10,269,113.93
加：其他收益 1,305,578.00 3,140,954.97 3,033,069.35
投资收益 15,234,861.12 13,178,493.15 5,267,151.49
信用减值损失 -4,050,517.58
资产减值损失 -29,115,118.42 -14,250,361.32 -5,167,013.58
资产处置收益 232,342.27
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
二、营业利润 576,611,548.82 336,377,479.52 229,391,218.76
加：营业外收入 1,600,382.57 6,704,929.95 4,351,432.30
减：营业外支出 2,744,385.48 382,848.85 1,511,493.53
三、利润总额 575,467,545.91 342,699,560.62 232,231,157.53
减：所得税费用 80,947,087.20 51,186,113.94 52,007,202.96
四、净利润 494,520,458.71 291,513,446.68 180,223,954.57
五、其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 494,520,458.71 291,513,446.68 180,223,954.57
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 2,035,801,995.09 1,695,432,393.96 1,279,029,574.59
金
收到其他与经营活动有关的现 32,268,298.38 29,332,156.04 17,578,699.25
金
经营活动现金流入小计 2,068,070,293.47 1,724,764,550.00 1,296,608,273.84
购买商品、接受劳务支付的现 1,137,798,858.60 878,227,438.87 620,873,078.08
金
支付给职工以及为职工支付的 104,335,754.69 267,378,874.84 197,173,104.61
现金
支付的各项税费 160,364,368.18 193,133,069.78 158,690,762.60
支付其他与经营活动有关的现 358,760,922.24 217,941,694.81 193,373,022.12
金
经营活动现金流出小计 1,761,259,903.71 1,556,681,078.30 1,170,109,967.41
经营活动产生的现金流量净额 306,810,389.76 168,083,471.70 126,498,306.43
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 16,649,472.21 10,280,058.98 4,365,308.22
处置固定资产、无形资产和其 10,000.00 900.00 356,932.03
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现 1,350,000,000.00 530,000,000.00 280,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 1,366,659,472.21 540,280,958.98 284,722,240.25
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和其 226,365,643.42 105,390,615.19 147,259,813.56
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 106,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现 1,450,000,000.00 550,000,000.00 510,000,000.00
金
投资活动现金流出小计 1,676,365,643.42 761,390,615.19 657,259,813.56
投资活动产生的现金流量净额 -309,706,171.21 -221,109,656.21 -372,537,573.31
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现 198,902,834.98 - -
金
筹资活动现金流入小计 198,902,834.98 - -
分配股利、利润或偿付利息支 90,669,500.00 106,670,000.00 21,334,000.00
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现 201,005,022.84 38,179,462.60 7,047,815.09
金
筹资活动现金流出小计 291,674,522.84 144,849,462.60 28,381,815.09
筹资活动产生的现金流量净额 -92,771,687.86 -144,849,462.60 -28,381,815.09
四、汇率变动对现金及现金等 - - -
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加 -95,667,469.31 -197,875,647.11 -274,421,081.97
(减少)额
加：期/年初现金及现金等价物 492,995,401.66 690,871,048.77 965,292,130.74
余额
六、期/年末现金及现金等价物 397,327,932.35 492,995,401.66 690,871,048.77
余额
4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年度母公司股东权益变动表
单位：元
项 目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 181,339,000.00 556,267,568.58 - 83,766,738.60 806,120,601.96 1,627,493,909.14
加：会计政策变更 - - - -41,366.29 -372,296.60 -413,662.89
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 181,339,000.00 556,267,568.58 83,725,372.31 805,748,305.36 1,627,080,246.25
三、本期增减变动金额 126,937,300.00 -113,620,399.84 49,452,045.87 354,398,912.84 417,167,858.87
（一）综合收益总额 - - - - 494,520,458.71 494,520,458.71
（二）所有者投入和减少资本 - 13,316,900.16 - - - 13,316,900.16
1、所有者投入的普通股 - - - - - -
2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3、股份支付计入所有者权利的金额 13,316,900.16 - - 13,316,900.16
4、其他 - - - - - -
（三）利润分配 - - - 49,452,045.87 -140,121,545.87 -90,669,500.00
1、提取盈余公积 - - - 49,452,045.87 -49,452,045.87 -
1-1-169
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -90,669,500.00 -90,669,500.00
3、其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 126,937,300.00 -126,937,300.00 - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） 126,937,300.00 -126,937,300.00 - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本期期末末余额 308,276,300.00 442,647,168.74 - 133,177,418.18 1,160,147,218.20 2,044,248,105.12
（2）2018年度母公司股东权益变动表
单位：元
项 目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 650,428,499.95 1,442,650,462.46
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 650,428,499.95 1,442,650,462.46
三、本年增减变动金额 74,669,000.00 -74,669,000.00 - 29,151,344.67 155,692,102.01 184,843,446.68
1-1-170
（一）综合收益总额 - - - - 291,513,446.68 291,513,446.68
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - -
（三）利润分配 - - - 29,151,344.67 -135,821,344.67 -106,670,000.00
1、提取盈余公积 - - - 29,151,344.67 -29,151,344.67 -
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -106,670,000.00 -106,670,000.00
3、其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 74,669,000.00 -74,669,000.00 - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） 74,669,000.00 -74,669,000.00 - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 181,339,000.00 556,267,568.58 - 83,766,738.60 806,120,601.96 1,627,493,909.14
（3）2017年度母公司股东权益变动表
单位：元
项 目 股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 491,538,545.38 1,283,760,507.89
加：会计政策变更 - - - - - -
1-1-171
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 491,538,545.38 1,283,760,507.89
三、本年增减变动金额 - - - - 158,889,954.57 158,889,954.57
（一）综合收益总额 - - - - 180,223,954.57 180,223,954.57
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - -
（三）利润分配 - - - - -21,334,000.00 -21,334,000.00
1、提取盈余公积 - - - - - -
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -21,334,000.00 -21,334,000.00
3、其他 - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - -
（六）其他 - - - - - -
四、本年年末余额 106,670,000.00 630,936,568.58 - 54,615,393.93 650,428,499.95 1,442,650,462.46
1-1-172
二、审计意见
受公司委托，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了报告号为“中兴华审字（2019）第410108号”和“中兴华审字（2020）第410044号”的标准无保留意见审计报告。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并财务报表的范围
截至报告期末，公司合并财务报表的合并范围如下：序号 子公司名称 子公司级别 注册资本 持股比例（%）
（万元） 直接 间接
1 广州市比音勒芬商务咨询有限 一级子公司 100 100.00%
公司
2 广州市比音勒芬供应链管理有 一级子公司 1,000 100.00%
限公司
3 宁波市比音勒芬供应链管理有 二级子公司 500 100.00%
限公司
4 广州比音勒芬易简股权投资合 一级子公司 10,100 99.01%
伙企业（有限合伙）
（三）报告期内合并财务报表范围的变化情况
1、2019年度
2019年，公司合并范围没有变动。
2、2018年度
2018年，公司合并范围增加单位共4家，通过新设成立取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
序号 公司名称 变更原因
1 广州市比音勒芬商务咨询有限公司 新设子公司
2 广州市比音勒芬供应链管理有限公司 新设子公司
3 宁波市比音勒芬供应链管理有限公司 新设子公司
4 广州比音勒芬易简股权投资合伙企业（有限合伙） 新设子公司
3、2017年度
2017年，公司合并范围没有变动。
四、最近三年的财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 3.55 3.78 5.21
速动比率（倍） 2.29 2.48 4.00
资产负债率（母公司）（%） 20.23 23.08 16.69
资产负债率（合并）（%） 22.42 23.13 16.69
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 14.89 18.67 20.71
存货周转率（次） 0.91 1.12 1.22
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.08 0.94 1.19
每股净现金流量（元） -0.19 -1.00 -2.57
息税折旧摊销前利润（万元） 53,432.71 38,151.03 26,040.02
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
归属于发行人股东的净利润（万元） 40,660.70 29,225.74 18,022.40
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的 38,897.41 27,232.43 17,182.82
净利润（万元）
主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项 目 加权平均净资 基本每股 稀释每股
产收益率（%） 收益（元）收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 22.86 1.32 1.32
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 21.87 1.26 1.26
归属于公司普通股股东的净利润 19.14 0.95 0.95
2018年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 17.84 0.88 0.88
归属于公司普通股股东的净利润 13.24 0.58 0.58
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 12.62 0.56 0.56
注：上表中2017年度、2018年度、2019年度每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度、2018年度、2019年度财务报告以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于比音勒芬服饰股份有限公司2017-2019年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第410003号）。
五、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
1、非流动性资产处置损益 881,981.37 -9,032.31 216,576.68
2、越权审批，或无正式批准文件，或 - -
偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 5,298,362.00 8,920,554.97 7,379,069.35
额或定量享受的政府补助除外）
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
4、计入当期损益的对非金融企业收取 - -
的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享 - -
有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害 - -
而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - -
10、企业重组费用，如安置职工的支 - -
出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的 - -
超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公 - -
司期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有 - -
事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价 115,890.42 -
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减 - -
值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - -
17、采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的 - -
损益
18、根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当 - -
期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - -
20、除上述各项之外的营业外收支净 -2,105,395.15 551,513.41 -1,490,295.64
额
21、其他符合非经常性损益定义的损 16,863,429.42 13,979,750.29 5,267,151.49
益项目
小 计 20,938,377.64 23,558,676.78 11,372,501.88
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
减：非经常性损益相应的所得税 3,289,353.72 3,625,516.27 2,976,743.43
减：少数股东损益影响数 16,122.83 - -
非经常性损益 17,632,901.09 19,933,160.51 8,395,758.45
注：上表中2017年度、2018年度、2019年度数据摘引自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于比音勒芬服饰股份有限公司2017-2019年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（中兴华核字（2020）第410003号）。
第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司流动资产和非流动资产金额及占资产总额的比例如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 189,851.14 75.21 181,255.52 85.52 150,510.71 86.92
非流动资产 62,585.32 24.79 30,688.28 14.48 22,658.34 13.08
合 计 252,436.46 100.00 211,943.80 100.00 173,169.05 100
报告期各期末，公司资产总额分别为173,169.05万元、211,943.80万元和252,436.46万元，资产规模呈稳步上升趋势。公司资产构成以流动资产为主，符合公司的经营方式特点；近年来，公司非流动资产增长较快，占资产总额比例提高，主要是由于公司业务发展较快，原租赁的办公楼及仓库难以满足公司快速发展的需要，公司通过购买土地新建办公楼及仓库导致的。
1、流动资产
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 47,542.97 25.04 54,335.82 29.98 69,414.68 46.12
交易性金融资产 - - - - - -
以公允价值计量且其变动计 - - 5,971.99 3.29 - -
入当期损益的金融资产
应收票据 - - - - - -
应收账款 14,083.62 7.42 10,437.74 5.76 5,371.17 3.57
预付款项 8,418.33 4.43 9,911.95 5.47 9,815.96 6.52
其他应收款 4,973.58 2.62 3,399.25 1.88 2,687.83 1.79
存货 67,433.25 35.52 62,237.49 34.34 34,885.35 23.18
其他流动资产 47,399.39 24.97 34,961.28 19.29 28,335.71 18.83
合 计 189,851.14 100.00 181,255.52 100.00 150,510.71 100.00
报告期各期末，公司流动资产分别为150,510.71万元、181,255.52万元和189,851.14万元。报告期内，随着公司销售规模的逐年增长，流动资产规模亦逐年增长。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金账面金额明细情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
现金 13.17 0.03 7.56 0.01 46.26 0.07
银行存款 45,148.61 94.96 50,984.58 93.83 69,040.84 99.46
其他货币资金 2,381.19 5.01 3,343.69 6.15 327.57 0.47
合 计 47,542.97 100.00 54,335.82 100.00 69,414.68 100.00
报告期各期末，公司货币资金账面金额分别为69,414.68万元、54,335.82万元和47,542.97万元，占当期末流动资产的比例分别为46.12%、29.98%和25.04%，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其他货币资金主要为开具银行承兑汇票而存入的银行承兑汇票保证金。报告期各期末，公司货币资金账面金额逐年下降的主要原因为公司利用银行存款购买结构性存款理财产品，各期末的结构性存款账面金额在其他流动资产中列示。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2018年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司于2018年向红土创新基金管理有限公司购买的“红土创新优淳货币B”货币基金合计5,900万元本金和持有期间实现的收益。
（3）应收票据及应收账款
报告期各期末，公司无应收票据余额，公司应收账款金额分别为5,371.17万元、10,437.74万元和14,083.62万元，占当期末流动资产的比例分别为3.57%、5.76%和7.42%，随着公司营业收入规模的扩大，公司应收账款金额逐步增长。
①应收账款余额变化情况
报告期内，公司应收账款余额与收入变化情况如下：
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
应收账款余额 15,019.25 36.22 11,025.62 93.97 5,684.05 11.85 5,081.76
营业收入 182,551.68 23.70 147,574.71 39.96 105,442.82 25.23 84,200.74
2017年末，公司应收账款余额较上年末增长11.85%，其增长的主要原因是公司2017年度的营业收入较上年增长25.23%。
2018年末，公司应收账款余额较上年末增长93.97%，其增长的主要原因是：A、公司2018年度的营业收入较上年增长39.96%；B、受2018年国内市场资金面较紧张的影响，部分联营客户（主要是商场）回款减慢。
2019年末，公司应收账款余额较上年末增长36.22%，其增长的主要原因是公司2019年度的营业收入较上年同期增长23.70%。
在联营模式下，联营方仅负责提供场地和收款服务，公司负责提供产品和销售管理，联营客户对公司回款的快慢与公司收入并无直接联系，故公司不存在放宽信用政策增加收入的情形。
综上，报告期内公司应收账款增加具有合理性，公司不存在放宽信用政策增加收入的情形。
②应收账款具体情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1年以内 14,932.37 99.42 10,964.94 99.45 5,634.44 99.13
1-2年 52.78 0.35 13.25 0.12 23.06 0.41
2-3年 13.25 0.09 20.88 0.19 - -
3年以上 20.85 0.14 26.55 0.24 26.55 0.47
合 计 15,019.25 100.00 11,025.62 100.00 5,684.05 100.00
报告期各期末，公司应收账款账龄以1年以内为主，占比分别为99.13%、99.45%和99.42%，应收账款质量整体较好，坏账风险较小。
2019年末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
2019年12月31日
类 别 预期信用
账面余额 比例（%） 坏账准备 损失率 账面价值
（%）
按单项计提坏账准备 60.69 0.40 60.69 100.00 -
的应收账款
按组合计提坏账准备 14,958.56 99.60 874.94 5.85 14,083.62
的应收账款
其中：服装销售业务款 14,958.56 99.60 874.94 5.85 14,083.62
项
合 计 15,019.25 100.00 935.62 6.23 14,083.62
2017年至2018年各年末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
类 别 账面余额 比例（%） 坏账准备 计提比例 账面价值
（%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按账龄分析组合计提 11,025.62 100.00 587.89 5.33 10,437.74
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 - - - - -
收账款
合 计 11,025.62 100.00 587.89 5.33 10,437.74
2017年12月31日
类 别 账面余额 比例（%） 坏账准备 计提比例 账面价值
（%）
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 - - - - -
账款
按账龄分析组合计提 5,684.05 100.00 312.88 5.50 5,371.17
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单 - - - - -
独计提坏账准备的应
收账款
合 计 5,684.05 100.00 312.88 5.50 5,371.17
截至2019年末，公司坏账准备计提情况如下：
A、期末单项计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
单位1 60.69 60.69 100.00% 预计难以收回
合 计 60.69 60.69 - -
B、组合中，按服装销售业务组合计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
期末余额
项 目 预期信用损失率
账面余额 坏账准备 （%）
1年以内 14,924.24 840.64 5.63
1-2年 0.22 0.22 99.85
2-3年 13.25 13.23 99.85
3年以上 20.85 20.85 100.00
合 计 14,958.56 874.94 5.85
截至2018年末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
账 龄 2018年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1年以内 10,964.94 99.45% 548.25 5.00% 10,416.70
1-2年 13.25 0.12% 2.65 20.00% 10.60
2-3年 20.88 0.19% 10.44 50.00% 10.44
3年以上 26.55 0.24% 26.55 100.00% 0.00
合 计 11,025.62 100.00% 587.89 5.33% 10,437.74
截至2017年末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
账 龄 2017年12月31日
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1年以内 5,634.44 99.13% 281.72 5.00% 5,352.72
1-2年 23.06 0.41% 4.61 20.00% 18.45
2-3年 - - - 50.00% -
3年以上 26.55 0.47% 26.55 100.00% 0.00
合 计 5,684.05 100.00% 312.88 5.50% 5,371.17
报告期各期末，公司的应收账款账龄以1年以内为主，坏账风险较小。报告期内，公司坏账准备的实际计提情况符合公司的坏账准备计提政策，坏账准备计提充分。
③应收账款金额前五名客户情况
报告期各期末，公司应收账款账面余额排名前五名客户情况如下所示：
2019年末，公司应收账款账面余额前五名情况如下：序号 客户名称 与公司关系 账面余额（万元） 占应收账款余
额比例
1 广州菲尚商贸有限公司 非关联方 603.05 4.02%
2 天虹商场股份有限公司 非关联方 383.84 2.56%
3 西安民生百货管理有限公司 非关联方 360.13 2.40%
4 成都时代奥特莱斯商业有限公 非关联方 342.86 2.28%
司
5 贵州星力城荔星百货有限公司 非关联方 296.81 1.98%
合 计 1,986.68 13.24%
2018年末，公司应收账款账面余额前五名情况如下：序号 客户名称 与公司关系 账面余额（万元） 占应收账款余
额比例
1 天虹商场股份有限公司 非关联方 646.79 5.87%
2 成都时代奥特莱斯商业有限公 非关联方 386.02 3.50%
司
3 金鹰国际商贸集团（中国）有 非关联方 317.11 2.88%
限公司
4 西安民生百货管理有限公司 非关联方 314.33 2.85%
5 长沙通程控股股份有限公司 非关联方 311.07 2.82%
合 计 1,975.32 17.92%
2017年末，公司应收账款账面余额前五名情况如下：序号 客户名称 与公司关系 账面余额（万元） 占应收账款余
额比例
1 金鹰国际商贸集团（中国）有 非关联方 573.87 10.10%
限公司
2 广东益华百货有限公司 非关联方 323.58 5.69%
3 昆明岚茜商贸有限公司 非关联方 231.93 4.08%
4 广西南宁梦之岛百货有限公司 非关联方 201.11 3.54%
5 平和堂（中国）有限公司 非关联方 158.00 2.78%
合 计 1,488.48 26.19%
公司应收账款的主要客户为与公司有着长期合作关系的国内知名商场，应收账款可回收性较高。
④期后回款
公司应收账款在期后的回款情况如下：
单位：万元
应收账款 截至2020.4.30 回款 坏账准备 坏账准备占应
报告期末 余额 回款金额 比例 金额 收账款余额的
比例
2019.6.30 12,930.60 12,727.02 98.43% 661.87 5.12%
2018.12.31 11,025.62 10,991.52 99.69% 587.89 5.33%
2017.12.31 5,684.05 5,649.95 99.40% 312.88 5.50%
2016.12.31 5,081.76 5,047.66 99.33% 270.12 5.32%
公司报告期各期末应收账款余额截至 2020 年 4 月 30 日回款比例分别为99.33%、99.40%、99.69%和98.43%，2019年6月30日应收账款余额截至2020年4月30日尚未回款的金额仅为203.58万元，低于公司在2019年6月30日的坏账准备金额661.87万元，公司客户信用较好，期后回款比例较高。
⑤同行业可比公司应收账款坏账计提比例
同行业可比公司应收账款坏账计提比例如下：
账龄 比音 海澜 摩登 锦泓 希努 红豆 报喜
勒芬 之家 大道 集团 尔 股份 鸟
1年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2年 20% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3年 50% 30% 50% 50% 30% 20% 20%
3-4年 100% 50% 100% 80% 50% 50% 50%
4-5年 100% 80% 100% 80% 80% 50% 80%
5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
从上表可以看出，公司1年以内的应收账款坏账准备计提比例为5%，与同行业可比公司一致；公司1-2年的应收账款坏账计提比例为20%，高于同行业可比公司10%的坏账计提比例；公司2-3年的应收账款坏账计提比例为50%，不低于同行业可比公司20%、30%或50%的坏账计提比例；公司3年以上的应收账款坏账计提比例为100%，不低于同行业可比公司的坏账计提比例。
综上，公司报告期内各期末坏账准备的计提是充分的。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面金额分别为9,815.96万元、9,911.95万元和8,418.33万元，占当期末流动资产总额的比例分别为6.52%、5.47%和4.43%，公司的预付款项主要是预付给面辅料供应商及成衣厂的采购款。其中，2017年末账面金额较2016年末账面金额增幅较大，主要系随公司业务规模的扩大，依约预付货款相应增加所致。
报告期各期末，公司预付款项账龄结构如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账 龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
1年以内 8,418.33 100.00 9,538.31 96.23 9,796.55 99.80
1-2年 - - 365.56 3.69 11.53 0.12
2-3年 - - 8.08 0.08 5.58 0.06
3年以上 - - - - 2.30 0.02
合 计 8,418.33 100.00 9,911.95 100.00 9,815.96 100.00
报告期各期末，公司预付款项账龄主要集中在1年以内，占比分别为99.80%、96.23%和100.00%。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款明细情况如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款 4,973.58 3,360.54 2,652.93
应收利息 - 38.72 34.91
合 计 4,973.58 3,399.25 2,687.83
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,687.83万元、3,399.25万元和4,973.58万元，占流动资产的比例较小，分别为1.79%、1.88%和2.62%。
①其他应收款
公司其他应收款主要为向联营客户或所在经营场所的出租方交付的保证金。报告期各期末，保证金及押金金额分别为2,617.63万元、3,308.92万元和4,811.60万元，账龄均为一年以内，其他应收款随着公司经营规模的增长而逐年增长。
②应收利息
报告期各期末，公司应收利息分别为34.91万元、38.72万元和0万元，金额较小，系应收的银行存款利息。
（6）存货
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面 比例 账面 比例 账面 比例
价值 （%） 价值 （%） 价值 （%）
原材料 1,795.29 2.66 2,049.87 3.29 1,640.71 4.70
库存商品 65,165.25 96.64 57,320.87 92.10 31,735.88 90.97
委托加工 472.71 0.70 2,866.75 4.61 1,508.76 4.32
物资
合 计 67,433.25 100.00 62,237.49 100.00 34,885.35 100.00
报告期各期末，公司存货账面价值分别为34,885.35万元、62,237.49万元和67,433.25万元，占当期末流动资产总额的比重分别为23.18%、34.34%和35.52%。
公司存货主要由原材料、库存商品及委托加工物资构成。原材料主要为生产服装所需的面辅料，委托加工物资为发运至成衣厂的原材料，库存商品包括公司仓库中的完工入库服装和直营店的备货服装。
公司经营高端品牌服饰，主要在产品设计上准确把握时尚特点，为保持新颖、时尚、高端的品牌形象，公司根据选定的设计款式来采购对应的面辅料，以满足消费者对面料质地、颜色等的不同要求。公司采用轻资产的品牌经营模式，即公司致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，将产品生产业务外包给生产商。在生产外包方面，公司除了向成衣厂提供少量特殊专业性能面料和辅料外，大部分面辅料由成衣厂根据本公司的要求或指定自行采购。因此，公司存货结构中原材料及委托加工物资占比均较低。公司存货主要以库存商品为主，占比超过90%。
①库存商品的变动情况分析
报告期内，公司库存商品余额变化情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项 目 账面余额 增长率 账面余额 增长率 账面余额 增长率 账面余额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
库存商品 68,518.72 17.11 58,508.99 81.26 32,279.48 35.80 23,769.03
报告期各期末，公司库存商品余额分别为32,279.48万元、58,508.99万元和68,518.72万元。2017年末、2018年末、2019年末，公司库存商品余额分别较上年末增长35.80%、81.26%和17.11%。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司库存商品余额呈上升趋势。
2018年末，公司库存商品余额增长较快，主要是由于：（1）公司2018年度营业收入较上年度增长 39.96%，营业收入快速增长，库存商品随之增加；（2）公司直营店由2017年末的294家增加至2018年末的365家，增长24.15%，随着公司加大直营渠道开店规模，门店所需要的铺货产品增加，同时为保证对门店的及时配送，公司总部仓库的库存商品也会随之增加；（3）公司为了积极应对未来门店数量的增长，需提前进行备货；（4）为提升客户的购物体验，报告期内公司致力于店铺形象改造升级，实施“调位置、扩面积”的店铺改造计划，注重精品店和大型体验店的打造，提升单店销售业绩，增强现有营销网络的坪效和盈利能力，从而增加了公司的备货需求；（5）为满足客户群体日趋多元化的需求，增加品牌吸引力，提升品牌美誉度，公司不断增加衣服鞋帽等的上市新款，公司上市新款数量增加，从而增加了公司的备货需求；（6）2018 年，公司新品牌
（威尼斯狂欢节）开始运营，增加了公司的备货需求。
②同行业可比公司库存商品的变动情况分析
公司最近两年库存商品增长主要是由于公司现有业务的快速增长以及为应对未来销售渠道与规模扩张的积极备货。基于此，我们挑选了纺织服装、服饰业中最近两年服装收入均实现增长的同行业上市公司，比较其库存商品及营业收入变动情况如下：
2019年12月31日/2019年度 2018年12月31日/2018年度
股票代码 股票简称
收入增长率 库存商品增长率 收入增长率 库存商品增长率
600398.SH 海澜之家 15.09% -4.53% 4.89% 3.32%
601566.SH 九牧王 4.53% 8.27% 6.55% 16.81%
603587.SH 地素时尚 13.23% 23.37% 7.94% -1.07%
603808.SH 歌力思 7.24% 13.51% 18.66% 13.88%
603839.SH 安正时尚 47.83% 38.95% 16.09% 56.49%
002003.SZ 伟星股份 0.77% 30.31% 3.32% -21.24%
002029.SZ 七匹狼 3.02% 7.00% 14.01% 30.05%
002154.SZ 报喜鸟 5.24% 23.78% 19.55% -4.83%
002404.SZ 嘉欣丝绸 8.09% -5.30% 14.71% 22.50%
002563.SZ 森马服饰 23.01% -6.99% 30.71% 74.09%
002687.SZ 乔治白 11.59% 14.16% 27.70% 28.54%
002763.SZ 汇洁股份 9.79% -0.57% 10.22% 56.06%
002875.SZ 安奈儿 9.41% 7.86% 17.56% 67.26%
平均值 12.22% 11.52% 14.02% 26.25%
002832.SZ 比音勒芬 23.70% 8.35% 39.96% 81.26%
从上表可知，从平均值来看，2018 年度公司与同行业的库存商品余额增长均高于收入的增长；2019 年度公司与同行业的库存商品余额增长均低于收入的增长，且2019年度收入增长的幅度比2018年度低，总体趋势和比值保持一致。从具体公司来看，公司营业收入、库存商品余额增长与可比公司安奈儿、安正时尚较为相似。
③存货跌价准备的计提
公司主品牌定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的以高端男装为主的细分市场。清晰的市场定位及高品质的产品研发设计使得公司产品的适销期较长且附加值保持在较高水平。
近三年年末，公司存货已计提的跌价准备余额分别为543.61万元、1,188.12万元和3,353.47万元，存货跌价准备计提比较充分。具体分析如下：
A、存货构成
公司存货以库存商品为主，存货跌价准备主要是针对过季库存商品折价销售可能导致的跌价损失。近三年年末，公司库存商品已计提的跌价准备金额占当期期末库存商品账面余额的比重分别为1.68%、2.03%和4.89%。
报告期内，公司的主营业务毛利率均在60%以上，即使以一定折扣价销售，发行人存货的可变现值依然处在较高水平。此外，公司通过名牌折扣店和唯品会等线上渠道对过季服装进行销售。通畅的过季服装销售渠道，可以及时消化过季服装，保证发行人存货流转顺畅和业务的稳步发展。
B、库存商品库龄
报告期各期末，公司库存商品的库龄情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库 龄 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1年以内 35,120.22 51.26 43,674.02 74.64 25,384.55 78.64
1-2年 29,191.04 42.60 11,972.80 20.46 5,622.16 17.42
2-3年 3,594.12 5.25 2,592.65 4.43 1,170.37 3.63
3年以上 613.34 0.90 269.52 0.46 102.41 0.32
合 计 68,518.72 100.00 58,508.99 100.00 32,279.48 100.00
报告期内，公司 2 年以内库存商品余额的占比分别为 96.06%、95.10%和93.86%，库龄较长的库存商品金额及占比较低。根据过往销售经验，公司2年以内的库存商品基本处于适销期。因此，公司大部分库存商品在适销期内。
近三年年末，公司库存商品跌价准备分别为 543.61 万元、1,188.12 万元和3,353.47万元，已覆盖了库龄在3年以上库存商品的金额。
C、库存商品期后周转情况
公司库存商品期后周转情况如下：
项 目 库存商品余额 截至2019年12月末 期后销售比例
（万元） 销售金额（万元）
2019年6月末 58,713.87 15,043.95 25.62%
2018年年末 58,508.99 28,840.23 49.29%
2017年年末 32,279.48 29,031.79 89.94%
2016年年末 23,769.03 23,158.25 97.43%
公司 2019 年 6 月末库存商品期后销售结转金额为 15,043.95 万元，占比25.62%。据此推测，在不影响当季新产品正常销售的情况下，公司消化全部过季库存商品大约需要23个月；公司2018年年末库存商品的期后销售结转金额为28,840.23万元，占比49.29%。据此推测，在不影响当季新产品正常销售的情况下，公司消化全部库存商品大约需要24个月；公司2017年年末库存商品的期后销售结转金额为29,031.79万元，占比89.94%，据此推算，在不影响当季新产品正常销售的情况下，公司消化全部库存商品大约需要26个月；公司2016年年末库存商品的期后销售结转金额为23,158.25万元，占比97.43%。公司基本能在2年左右将库存商品消化。
公司一般在服装销售当季提前2个季度召开订货会，根据订货情况组织采购与生产，服装备货周期较长。同时，除正价店外，公司配置了一定比例的折扣店，近年来过季产品消化渠道稳定增长，已建立完善的销售渠道。为进一步提升商品运营效率，公司在制定当年商品采购计划时需留出更大的存量商品消化空间，以保证过季渠道有相应的存量供应。因此，公司库存商品期后的消化情况符合经营特点。
D、库存商品计提跌价准备的具体方法
发行人于各期末根据不同库龄的库存商品预计售价减去销售成本、以及应承担的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并按其可变现净值低于其账面成本的差额计提相应的存货跌价准备。报告期内，发行人存货跌价准备计提的具体政策如下：
品牌 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
比音勒芬 - 6% 15% 30%
威尼斯狂欢节 按照成本和可变现净值孰低
E、同行业可比上市公司计提存货跌价准备的具体方法
同行业可比上市公司中，大部分仅按会计准则的规定披露其存货计提跌价的原则：在资产负债表日，参照存货按照成本与可变现净值孰低计量原则。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。其中部分按照库龄计提存货跌价准备，部分按照单个存货项目计提。
部分企业披露了其计提存货跌价准备的方法如下：
公司 品牌 存货跌价准备 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
计提方法
日播时尚（注） 库龄法按比例 5% 50% 100% 100%
计提跌价
地素时尚 库龄法按比例 - 30% 50% 100%
计提跌价
歌力思 库龄法按比例 - 50% 100% 100%
计提跌价
海澜之家 库龄法按比例 - - 70% 100%
计提跌价
海澜之家 爱居兔 库龄法按比例 - 25% 100% 100%
计提跌价
其他品牌 按成本和可变 根据存货可变现净值单独测试
现净值孰低
注：日播时尚：本年春季商品从当年3月末计提5%，上年春季商品从当年3月末计提50%，其他年春季商品从当年3月末计提100%；夏、秋、冬季商品根据以上库龄和计提比例分别从6月末、9月末、12月末递增调整跌价准备率。
由上表对比可见，在存货跌价准备计提方法上，较多同行业上市采用类似的以库龄划分存货类别进而按比例计提跌价准备的方法；发行人与同行业可比上市公司计提存货跌价准备方法一致。
F、发行人已充分考虑产品滞销及呆滞情况
（a）库存商品的库龄较短，产品滞销和呆滞的可能性较小
报告期内，公司2年以上的库存商品的占比较低，分别为3.94%、4.89%和6.14%。公司库存商品基本能在2年以内销售，产品滞销和呆滞的可能性较小。
（b）发行人拥有通畅的过季服装销售渠道
发行人通过名牌折扣店和唯品会等网上折扣店对过季服装产品进行销售。由于发行人产品定位清晰且品质高端，通过合理有效的促销方式可以及时消化过季服装，保证发行人存货流转顺畅和业务的稳步发展，也很好得解决产品滞销及呆滞的情况。
（c）对无法销售的货品进行报废处理
发行人定期清理库龄较长的存货，并针对无法销售的货品进行报废处理。
综上，发行人库龄结构良好，2年以上占比较低，销售渠道通畅，不存在产品滞销及呆滞的情况。
G、两年以内的库存商品基本处于适销期的依据
（a）高品质的产品研发设计延长了库存商品的适销周期
为保证比音勒芬品牌的时尚性、功能性和舒适性，发行人建立了研发设计人员组成的专业团队，聘请了韩国知名设计师，同时与国外知名设计顾问公司合作。比音勒芬已经建立起有自身风格、个性魅力和文化内涵的品牌形象，一些经典款型长销不衰。高端、经典的产品研发设计使得发行人在高尔夫服装领域具有较为领先的创意，从而延长的库存商品的适销周期。
（b）库龄2年以上的库存商品占比较低
报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为32,279.48万元、58,508.99万元和68,518.72万元。其中2年以上的库存商品分别为1,272.78万元、2,862.17万元和4,207.46万元，占库存商品总额比例分别为3.94%、4.89%和6.14%。由此可见，公司库存商品基本能在2年以内完成销售。
综上所述，公司2年以内的库存商品基本处于适销期。
H、存货跌价准备余额逐年上升的原因及合理性，存货跌价准备计提是否足够充分
（a）存货跌价准备余额逐年上升的原因及合理性
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为543.61万元、1,188.12万元和3,353.47万元，呈现逐年上升。一方面，公司存货以库存商品为主，随着公司收入规模扩大、单店业绩和直营门店数量增长，公司产品的铺货、备货需求不断提高，库存商品基数的变大导致公司存货跌价准备计提增加；另一方面，报告期各期末，公司库龄 1 年以上的库存商品分别为 6,894.94 万元、14,834.97 万元和33,398.50万元，占库存商品账面余额的比例分别为21.37%、25.35%和48.74%，1年以上库存商品账面余额及其占比的增加也使得存货跌价准备金额逐年上升。因此，公司存货跌价准备余额逐年上升的趋势具有合理性。
（b）存货跌价准备计提是否足够充分
公司主品牌比音勒芬定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的以高端男装为主的细分市场，清晰的市场定位及高品质的产品研发设计使得公司产品的适销期较长且附加值保持在较高水平。
报告期各期末，公司存货余额构成如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存商品 68,518.72 96.80 58,508.99 92.25 32,279.48 91.11
委托加工物资 472.71 0.67 2,866.75 4.52 1,508.76 4.26
原材料 1,795.29 2.54 2,049.87 3.23 1,640.71 4.63
合 计 70,786.72 100.00 63,425.61 100.00 35,428.96 100.00
报告期内，公司库存商品余额占存货余额的比例分别为 91.11%、92.25%和96.80%。公司存货以库存商品为主，主要是由于公司采用轻资产的品牌经营模式，将产品生产业务外包给生产商，公司除了向成衣厂提供少量特殊专业性能面料和辅料外，大部分面辅料由成衣厂根据公司的要求或指定自行采购，原材料及委托加工物资占比较低。
公司存货跌价准备主要是针对过季库存商品折价销售可能导致的跌价损失。报告期各期末，公司库存商品已计提的跌价准备金额分别为543.61万元、1,188.12万元和3,353.47万元，占当期期末库存商品账面余额的比重分别为1.68%、2.03%和4.89%。
截止2019年12月31日，公司与可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：
公司名称 存货跌价准备占存货余额的比例
海澜之家 5.43%
摩登大道 5.75%
锦泓集团 1.74%
希努尔 2.53%
报喜鸟 9.84%
行业平均 5.06%
比音勒芬 4.74%
注：摩登大道延期披露2019年年度报告，以2019年半年报数据列示。
公司的存货跌价准备计提比例为4.74%，略低于可比上市公司平均值5.06%，但高于锦泓集团、希努尔的存货跌价准备计提比例。高品质的产品研发设计及以高端男装为主的品牌定位，使得公司产品的销售毛利率相对较高，适销期亦相对较长，公司库存商品跌价可能性相对较低。
综上，公司存货以库存商品为主、库龄较短、期后周转情况良好、跌价准备的计提比例与可比上市公司平均值接近。公司存货跌价准备的计提政策和计提情况反映了公司存货的实际情况，公司存货跌价准备的计提是充分的。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面金额明细情况如下：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
留抵税额及待抵扣增值税进项税 6,933.02 14.63 743.03 2.13 180.11 0.64
预缴企业所得税 - - 772.80 2.21 - -
结构性存款 40,338.06 85.10 33,445.44 95.66 28,155.60 99.36
可转债中介机构费用 128.30 0.27 - - - -
合 计 47,399.39 100.00 34,961.28 100.00 28,335.71 100.00
报告期各期末，公司其他流动资产账面金额分别为28,335.71万元、34,961.28万元和47,399.39万元，占当期末流动资产总额的比例分别为18.83%、19.29%和24.97%。公司其他流动资产主要系使用暂时闲置资金购买的结构性存款理财产品。公司购买的银行理财产品要求风险可控、收益相对稳定、流动性强，不影响公司正常经营的资金需求，公司未发生因购买理财产品而导致流动资金周转困难的情形。
2、非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产的构成及比例如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融资产 - - 1,000.00 3.26 - -
其他权益工具投资 9,939.86 15.88 - - - -
固定资产 21,901.91 35.00 905.77 2.95 547.15 2.41
在建工程 1,824.82 2.92 10,219.32 33.30 6,638.40 29.30
无形资产 11,357.27 18.15 11,157.89 36.36 10,844.31 47.86
长期待摊费用 10,682.50 17.07 5,787.80 18.86 3,470.42 15.32
递延所得税资产 4,193.80 6.70 1,436.73 4.68 1,158.06 5.11
其他非流动资产 2,685.17 4.29 180.77 0.59 - -
合 计 62,585.32 100.00 30,688.28 100.00 22,658.34 100.00
报告期各期末，公司非流动资产分别为22,658.34万元、30,688.28万元和62,585.32万元，主要由在建工程、无形资产、长期待摊费用构成。
（1）其他权益工具投资和可供出售金融资产
2017年财政部修订了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求单独在境内上市企业自2019年1月1日起施行。
公司自2019年1月1日起开始执行上述会计准则，将持有的深圳柚安米科技有限公司股权投资由2018年末“可供出售金融资产”科目列示调整至2019年末“其他权益工具投资”科目列示。2019年末，公司其他权益工具金额9,939.86万元，占非流动资产比例 15.88%，为对深圳柚安米科技有限公司和新增快尚时装（广州）有限公司的股权投资。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
房屋建筑物 20,051.61 91.55 - - - -
运输工具 81.01 0.37 139.48 15.40 175.72 32.12
机器设备 1.44 0.01 3.04 0.34 1.83 0.33
办公设备 1,767.85 8.07 763.25 84.27 369.59 67.55
合 计 21,901.91 100.00 905.77 100.00 547.15 100.00
报告期各期末，固定资产账面价值分别为 547.15 万元、905.77 万元和21,901.91万元，占各期末非流动资产比例分别为2.41%、2.95%和35.00%，其中2019年末增幅较大，主要系公司新商业办公大楼投入使用。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面金额分别为6,638.40万元、10,219.32万元和1,824.82万元，占当期末非流动资产比例分别为29.30%、33.30%和2.92%。
2017年至2018年末，公司在建工程账面金额随着相关项目的建设进度增加而增加，主要为“智能化仓储中心”项目和“商业办公楼”项目。2019年末，在建工程大幅下降主要系“商业办公楼”项目完工结转。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
土地使用权 10,409.30 91.65 10,659.73 95.54 10,755.19 99.18
商标 26.54 0.23 29.56 0.26 33.80 0.31
软件 921.43 8.11 468.60 4.20 55.32 0.51
合 计 11,357.27 100.00 11,157.89 100.00 10,844.31 100.00
报告期各期末，无形资产账面价值分别为10,844.31万元、11,157.89万元和11,357.27万元，占各期末非流动资产的比例分别为47.86%、36.36%和18.15%。公司的无形资产主要系土地使用权。
（5）长期待摊费用
截至2019年12月31日，公司长期待摊费用情况如下：
单位：万元
项 目 期初金额 本期增加 本期摊销 期末金额
店面装修费 5,042.22 7,714.20 4,171.85 8,584.57
办公楼装修费 130.77 72.85 104.14 99.48
仓库装修 568.98 64.22 315.84 317.36
广告代言费 45.83 1,887.59 606.97 1,326.45
软件租赁费 - 389.11 55.32 333.79
其他 - 45.83 25.00 20.83
合 计 5,787.80 10,173.80 5,279.11 10,682.50
公司长期待摊费用主要包括店面装修费、办公楼和仓库装修费、广告代言费和软件租赁费。报告期各期末，公司长期待摊费用账面金额分别为3,470.42万元、5,787.80万元和10,682.50万元，占非流动资产的比例分别为15.32%、18.86%和17.07%。
（6）递延所得税资产
报告期各期末，公司的递延所得税资产情况如下：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产减值准备 683.23 292.99 249.03
无形资产摊销 16.57 22.20 44.31
预计换货暂未确认的销售 1,339.83 758.70 542.75
毛利
可抵扣亏损 153.32 0.10 -
内部未实现利润 1,497.11 1.53 -
递延收益 - 150.00 -
应付职工薪酬 303.77 211.21 321.98
股权激励费用 199.96 - -
合 计 4,193.80 1,436.73 1,158.06
报告期内，公司不存在未确认的递延所得税资产和递延所得税负债。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的账面余额分别为0.00万元、180.77万元和2,685.17万元，2019年年末账面余额较2018年年末增加2,504.40万元，主要系预付智能化仓储中心土建工程款所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付票据 6,803.41 12.02 9,553.39 19.49 924.26 3.20
应付账款 8,673.75 15.32 6,276.68 12.80 2,968.39 10.27
预收款项 15,548.20 27.47 18,143.94 37.01 15,583.28 53.91
应付职工薪酬 4,090.92 7.23 3,489.04 7.12 2,931.64 10.14
应交税费 5,755.51 10.17 2,334.18 4.76 1,978.79 6.85
其他应付款 3,655.45 6.46 3,080.49 6.28 2,346.67 8.12
其他流动负债 8,932.18 15.78 5,057.98 10.32 2,170.99 7.51
流动负债合计 53,459.43 94.45 47,935.70 97.79 28,904.00 100.00
递延所得税负债 139.49 0.25 84.18 0.17 - -
递延收益 3,000.00 5.30 1,000.00 2.04 - -
非流动负债合计 3,139.49 5.55 1,084.18 2.21 - -
合 计 56,598.92 100.00 49,019.88 100.00 28,904.00 100.00
报告期各期末，公司负债构成以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为 100.00%、97.79%和 94.45%，主要由应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债组成；非流动负债主要由递延所得税负债、递延收益组成。
1、应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据、应付账款账面金额明细情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付票据 6,803.41 43.96 9,553.39 60.35 924.26 23.74
应付账款 8,673.75 56.04 6,276.68 39.65 2,968.39 76.26
合 计 15,477.16 100.00 15,830.07 100.00 3,892.65 100.00
公司应付票据和应付账款主要是应付面辅料供应商及成衣厂的采购款，其中应付票据均为银行承兑汇票。随着业务规模的扩大，公司应付账款及应付票据呈增长趋势。
2、预收款项
公司预收款项主要是预收加盟商的货款。公司采取直营和特许加盟相结合的销售模式。在特许加盟模式下，加盟商在订货会结束时提交订单并向公司支付部分订货款作为首笔预付款。同时，销售给加盟商的货品通常在全额收到货款后才发出，从而产生预收款项。
报告期各期末，公司预收款项金额分别为15,583.28万元、18,143.94万元和15,548.20万元，占当期末负债总额的比例分别为53.91%、37.01%和27.47%。公司预收款项金额整体保持较高水平的原因主要系近年来公司加盟商渠道规模的不断扩大。近三年，公司加盟店数量保持增长，从2017年底的358家增长到2019年底的453家。
3、应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为2,931.64万元、3,489.04万元和4,090.92万元，占当期末负债总额的比例分别为10.14%、7.12%和7.23%。公司应付职工薪酬随着公司员工人数的增加而增加。
4、应交税费
报告期各期末，公司应交税费分别为1,978.79万元、2,334.18万元和5,755.51万元，占当期末负债总额的比例分别为6.85%、4.76%和10.17%。公司应交税费主要系应交的增值税和企业所得税。
5、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款明细情况如下：
单位：万元
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付股利 - - -
其他应付款 3,655.45 3,080.49 2,346.67
其中：保证金 2,643.69 2,219.85 1,928.90
其他 1,011.76 860.64 417.76
合 计 3,655.45 3,080.49 2,346.67
（1）应付股利
报告期内，公司应付股利均已全部支付。
（2）其他应付款
报告期内，公司其他应付款主要系向加盟商收取的保证金，各期末保证金金额随着公司加盟店数量的增长而增长，无账龄超过一年的重要其他应付款。
6、其他流动负债
公司其他流动负债为根据公司向加盟商销售服装可能出现的换货涉及的毛利额，是依据对加盟商服装销售额及预计的退换货率调整营业收入与营业成本的差额。
公司对加盟商实行买断式销售政策，不接受非质量问题的退货；但为减少加盟商的经营风险，支持加盟商的业务发展，公司允许加盟商在春夏季、秋冬季结束时能按一定的比例申请非质量问题换货，换出部分未售出的当季服装，换入总价相同的后一季新品。
报告期各期末，公司其他流动负债分别为2,170.99万元、5,057.98万元和8,932.18万元，占当期末负债总额的比例分别为7.51%、10.32%和15.78%。公司的其他流动负债金额随着公司加盟店数量及加盟商的收入规模的增长而增长。
7、递延所得税负债
报告期各期末，公司的递延所得税负债金额分别为0.00万元、84.18万元和139.49万元，占负债总额比例较小，系公司固定资产折旧形成的应纳税暂时性差异所致。
8、递延收益
报告期各期末，公司的递延收益金额分别为0.00万元、1,000.00万元和3,000.00万元，占当期末负债总额的比例分别为0.00%、2.04%和5.30%，系公司收到的与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
1、公司的偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（合并）（%） 22.42 23.13 16.69
资产负债率（母公司）（%） 20.23 23.08 16.69
流动比率（倍） 3.55 3.78 5.21
速动比率（倍） 2.29 2.48 4.00
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
（1）资产负债率
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为16.69%、23.13%和22.42%，母公司资产负债率分别为16.69%、23.08%和20.23%。公司资产负债率较低，主要系报告期内除经营性负债外，公司无银行借款，未进行债务融资，负债较低所致，公司长期偿债能力较强。
（2）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为5.21倍、3.78倍和3.55倍，速动比率分别为4.00倍、2.48倍和2.29倍。报告期内，随着公司流动负债规模的增加，流动比率、速动比率有所下降，但整体仍处于较高水平，公司短期偿债能力较强。
2、与同行业可比公司比较分析
报告期内，公司的资本结构和偿债能力指标及其与可比公司的对比情况如下：
股票代码 股票简称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（%）（合并）
600398.SH 海澜之家 52.06 55.75 55.47
002656.SZ 摩登大道 56.37 25.95 27.05
603518.SH 锦泓集团 58.72 59.82 71.97
002485.SZ 希努尔 35.53 31.80 13.41
600400.SH 红豆股份 24.66 26.17 15.58
002154.SZ 报喜鸟 34.54 33.47 40.63
平均值 43.65 38.82 37.35
002832.SZ 比音勒芬 22.42 23.13 16.69
流动比率（倍）
600398.SH 海澜之家 1.74 1.69 1.42
002656.SZ 摩登大道 2.50 2.29 2.68
603518.SH 锦泓集团 0.84 1.83 1.51
002485.SZ 希努尔 1.32 0.95 5.11
600400.SH 红豆股份 2.00 1.78 3.45
002154.SZ 报喜鸟 1.50 1.36 1.02
平均值 1.65 1.65 2.53
002832.SZ 比音勒芬 3.55 3.78 5.21
速动比率（倍）
600398.SH 海澜之家 0.99 0.95 0.74
002656.SZ 摩登大道 2.06 1.55 2.02
603518.SH 锦泓集团 0.48 1.14 1.04
002485.SZ 希努尔 1.06 0.71 4.74
600400.SH 红豆股份 1.83 1.59 3.18
002154.SZ 报喜鸟 0.78 0.73 0.56
平均值 1.20 1.11 2.04
002832.SZ 比音勒芬 2.29 2.48 4.00
数据来源：Wind资讯，上市公司年度报告。
报告期内，公司资产负债率水平低于同行业上市公司平均值，主要是由于与同行业上市公司相比，公司除应付票据、应付账款、预收账款等经营性负债外，不存在银行借款等有息负债所致，公司长期偿债能力较强。
报告期内，公司流动比率、速动比率水平高于同行业上市公司。虽然随着流动负债规模的增加，公司流动比率、速动比率水平有所下降，但仍处于较高水平，公司短期偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
1、公司资产周转能力指标分析
报告期内，公司应收账款、存货周转率情况如下：
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 14.89 18.67 20.71
存货周转率（次） 0.91 1.12 1.22
（1）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为20.71次、18.67次和14.89次，应收账款周转始终保持在较高的水平。报告期内，公司的应收账款账龄基本在1年以内，没有发生过重大坏账损失。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为1.22次、1.12次和0.91次。报告期内，公司存货周转率呈缓慢下降趋势，主要系公司存货期末账面金额的增长速度略高于各期对应营业成本的增长速度。
2、与同行业可比公司比较分析
报告期内，公司资产周转能力指标及其与可比公司对比情况如下：
股票代码 股票简称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款周转率（次）
600398.SH 海澜之家 30.13 29.83 29.34
002656.SZ 摩登大道 5.74 5.64 5.31
603518.SH 锦泓集团 5.45 5.74 8.77
002485.SZ 希努尔 9.89 5.66 2.37
600400.SH 红豆股份 7.37 10.23 18.75
002154.SZ 报喜鸟 8.36 8.04 6.52
平均值 11.16 10.86 11.84
603806 比音勒芬 14.89 18.67 20.71
存货周转率（次）
600398.SH 海澜之家 1.44 1.26 1.30
002656.SZ 摩登大道 1.93 2.20 1.03
603518.SH 锦泓集团 0.99 1.24 1.60
002485.SZ 希努尔 14.15 9.04 2.51
002154.SZ 报喜鸟 1.37 1.52 1.28
平均值 1.43 1.56 1.54
603806 比音勒芬 0.91 1.12 1.22
数据来源：Wind资讯，上市公司年度报告。
注：可比公司存货周转率中，因希努尔2017年起开拓旅游业务，并于2018年和2019年形成较大的营业成本，故计算行业平均值时将其2018年、2019年的数据剔除；因红豆股份报告期内存在房地产业务，故计算行业平均值时将其剔除。
报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，处于同行业可比公司的较高水平，主要原因系：在加盟店销售模式下，公司对加盟商主要采取“先款后货”的销售方式，较少发生应收账款；在直营店中的联营销售模式下，公司对商场等联营方主要采取月结算方式，联营方与公司有着长期合作关系，货款回收可能性较强且结算及时，应收账款金额小；因此，公司应收账款周转率较高。
公司存货周转率略低于同行业上市公司平均水平，主要系公司定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，产品涵盖专业高尔夫及生活休闲，为消费者提供高品质的产品，树立了高端品牌形象。公司存货周转率偏低与高端品牌服装企业的经营模式相适应。销售模式上，公司为直营和特许加盟相结合，且营业收入以直营模式为主，存货相对于以加盟或经销为主的服装类上市公司较大，使得其存货周转率小于加盟或经销占比较高的服装类上市公司。
二、盈利能力分析
报告期内，收入和利润指标变动情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
项 目 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
营业收入 182,551.68 23.70 147,574.71 39.96 105,442.82 25.23 84,200.74
营业利润 47,266.28 40.12 33,732.03 47.05 22,939.12 31.46 17,449.33
利润总额 47,153.94 37.22 34,364.23 47.97 23,223.12 31.18 17,703.50
净利润 40,660.39 39.12 29,225.88 62.16 18,022.40 35.92 13,259.64
报告期内，公司营业收入分别为 105,442.82 万元、147,574.71 万元和182,551.68万元，呈稳步增长趋势。营业收入的稳定增长为公司提供了较大的盈利空间，公司报告期内分别实现净利润18,022.40万元、29,225.88万元和40,660.39万元，增速较快。
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
其他业务收入 1.83 0.00 - - - -
合 计 182,551.68 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
公司定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的服装细分市场，报告期内营业收入主要为主营业务收入。
1、主营业务收入产品类别构成分析
公司产品按类别划分为上装、下装、外套和其他。报告期内，公司各类别产品销售情况如下表所示：
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上装类 75,709.51 41.47 61,456.46 41.64 45,374.05 43.03
外套类 55,531.63 30.42 47,254.26 32.02 32,228.68 30.57
下装类 35,736.24 19.58 29,220.30 19.80 21,861.30 20.73
其他类 15,572.47 8.53 9,643.70 6.53 5,978.78 5.67
合 计 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
公司的产品销售收入以上装、外套、下装为主。报告期内，上装、外套和下装的销售收入之和占主营业务收入的比例分别为94.33%、93.47%和91.47%，公司其他类产品主要包括包、皮带、帽子、手套、内衣、袜子、围巾、鞋等及其它用品，这类产品占比较低，伴随着业务的发展保持稳步增长。
2、主营业务收入区域构成分析
报告期内，公司各区域主营业务收入情况如下表所示：
2019年度 2018年度 2017年度
区 域 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华南 40,528.39 22.20 33,400.70 22.63 24,219.40 22.97
华东 39,030.77 21.38 28,913.29 19.59 21,009.00 19.92
西南 35,088.53 19.22 31,047.23 21.04 22,678.81 21.51
华北 28,249.92 15.48 22,281.79 15.10 15,274.59 14.49
东北 17,401.94 9.53 14,728.65 9.98 10,572.71 10.03
华中 13,086.64 7.17 10,945.42 7.42 7,329.28 6.95
西北 9,163.68 5.02 6,257.64 4.24 4,359.02 4.13
合计 182,549.86 100.00 147,574.71 100.00 105,442.82 100.00
公司业务主要集中于华南、华东、西南和华北地区。近三年，这四个地区的销售收入合计占总收入的比例分别为78.89%、78.36%和78.28%。随着公司网络布局的不断优化，各地区收入日趋均衡。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务成本 58,824.47 100.00 54,194.86 100.00 36,478.54 100.00
其他业务成本 - - - - - -
合 计 58,824.47 100.00 54,194.86 100.00 36,478.54 100.00
报告期内，公司营业成本为主营业务成本。
报告期内，公司的主营业务成本按产品分类如下：
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上装类 23,234.55 39.50 22,536.74 41.58 15,413.74 42.25
外套类 18,859.76 32.06 17,763.61 32.78 11,712.33 32.11
下装类 11,795.87 20.05 10,200.61 18.82 6,979.06 19.13
其他类 4,934.29 8.39 3,693.89 6.82 2,373.40 6.51
合 计 58,824.47 100.00 54,194.86 100.00 36,478.54 100.00
报告期内，公司主营业务成本增长趋势与主营业务收入保持一致，各产品主营业务成本占比与各产品主营业务收入占比基本一致。
（三）毛利率分析
1、分产品类别的毛利额和毛利率分析
产品 2019年度 2018年度 2017年度
类别 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
上装类 52,474.96 69.31 38,919.71 63.33 29,960.31 66.03
外套类 36,671.87 66.04 29,490.65 62.41 20,516.35 63.66
下装类 23,940.38 66.99 19,019.68 65.09 14,882.23 68.08
其他类 10,638.18 68.31 5,949.81 61.70 3,605.38 60.30
合 计 123,725.39 67.78 93,379.85 63.28 68,964.27 65.40
注：毛利=主营业务收入-主营业务成本，毛利率=主营业务毛利/主营业务收入，下同。
（1）公司毛利构成
近三年，公司的毛利额分别为68,964.27万元、93,379.85万元和123,725.39万元，呈稳步增长趋势，与收入增长相匹配。报告期内，上装、外套和下装毛利占公司总毛利的比重分别为94.77%、93.63%和91.40%，是公司主要毛利来源。
（2）毛利率分析
近三年，公司的主营业务毛利率分别为65.40%、63.28%和67.78%。报告期内，公司毛利率基本保持稳定，较高的毛利率水平为主营业务毛利的持续增长提供了保证。
公司经营高端品牌服饰，在产品设计上准确把握时尚特点，为保持新颖、时尚、高端的品牌形象，会根据选定的设计款式来采购对应的面辅料，以满足消费者对面料质地、颜色等的不同要求。公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，通过研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理来实现品牌的运营，树立了高端品牌形象。近年来，公司的品牌认同度和影响力不断提高，产品定价能力不断增强；同时，公司拥有专业化、高素质设计团队，在设计上始终保持公司品牌内涵和风格，紧跟时尚和流行趋势，适时推出高附加值的服饰产品，都支撑着公司主营业务毛利率维持在较高水平。
2、分销售模式的毛利额和毛利率分析
2019年度 2018年度 2017年度
销售模式 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
直营模式 85,212.11 71.36 65,677.58 63.79 51,607.04 66.50
加盟模式 38,513.28 60.99 27,702.27 62.08 17,357.24 62.35
合 计 123,725.39 67.78 93,379.85 63.28 68,964.27 65.40
报告期内，公司毛利主要来源于直营店的贡献，近三年，直营店贡献的毛利额分别为51,607.04万元、65,677.58万元和85,212.11万元，占主营业务总毛利额的74.83%、70.33%和68.87%。公司品牌定位高端，两种渠道的毛利率均保持在60%以上；和大部分高端品牌处理过季存货的方式一样，公司对当季未销售出去的产品主要通过名牌折扣店促销，因此直营店又分为正价店和折扣店。2019年，公司严格控制折扣店的打折力度，使得直营渠道毛利率上升较多。
3、公司毛利率与同行业上市公司的比较情况
公司 2019年度 2018年度 2017年度
海澜之家 39.46% 40.84% 38.95%
摩登大道 48.50% 41.46% 54.65%
锦泓集团 67.71% 69.05% 69.69%
希努尔 14.32% 16.61% 23.79%
红豆股份 30.53% 27.91% 25.28%
报喜鸟 61.70% 61.06% 60.34%
平均值 43.70% 42.82% 45.45%
比音勒芬 67.78% 63.28% 65.40%
数据来源：Wind资讯，上市公司年度报告。
报告期内，同行业上市公司的综合毛利率大小一定程度上取决于各自的品牌定位。品牌定位高端的可比上市公司的综合毛利率要高于品牌定位中端或中高端的同行业上市公司。比音勒芬、摩登大道、锦泓集团和报喜鸟的综合毛利率要高于海澜之家、希努尔和红豆股份的综合毛利率。
（四）期间费用分析
2019年度 2018年度 2017年度
项 目 金额 占收 金额 占收 金额 占收
（万元） 入比 （万元） 入比 （万元） 入比
（%） （%） （%）
销售费用 54,754.28 29.99 43,789.05 29.67 34,357.65 32.58
管理费用 13,581.95 7.44 10,788.11 7.31 9,049.86 8.58
研发费用 5,910.59 3.24 4,632.54 3.14 2,795.00 2.65
财务费用 -558.57 -0.31 -727.64 -0.49 -989.62 -0.94
合计 73,688.25 40.37 58,482.06 39.63 45,212.90 42.88
报告期内，公司期间费用总额随着业务规模的增长而增长。期间费用合计占营业总收入的比例分别为42.88%、39.63%和40.37%，占比较为稳定，费用控制相对较好。
1、销售费用
2019年度 2018年度 2017年度
销售费用 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 23,179.61 42.33 18,434.50 42.10 13,999.00 40.74
门店运营费 11,292.30 20.62 7,478.95 17.08 6,381.32 18.57
装修装饰费 8,684.52 15.86 8,285.83 18.92 7,302.50 21.25
广告宣传费 5,996.82 10.95 5,279.10 12.06 3,862.92 11.24
办公及差旅费 1,883.76 3.44 1,540.96 3.52 1,194.19 3.48
包装运输费 2,578.75 4.71 1,920.99 4.39 1,044.54 3.04
电商运营费 302.91 0.55 - - - -
其他 835.61 1.53 848.72 1.94 573.18 1.67
合 计 54,754.28 100.00 43,789.05 100.00 34,357.65 100.00
报告期内，公司销售费用分别为34,357.65万元、43,789.05万元和54,754.28万元，公司销售费用随着公司业务规模的增长而增长，公司终端店铺数量由2017年末的652家增加至2019年末的894家。公司销售费用主要为职工薪酬、门店运营费和装修装饰费。近三年，上述三项费用合计占销售费用的比例分别为80.57%、78.10%和78.82%。
（1）报告期内，销售费用中的职工薪酬费用的增长主要系公司营业规模不断扩大，店铺数量不断增加，公司加强销售团队建设，销售人员数量相应增加，销售人员的不断增加是职工薪酬上升的主要因素。
（2）报告期内，销售费用中门店运营费用保持增长，主要系公司终端店铺数量增长，其对应的日常租金等相关运营费用也随之相应增加。
（3）报告期内，终端店铺数量的增加和装修标准的不断完善导致装修装饰费增长。公司十分注重终端店铺的形象建设，从店铺装修选材、设计到道具陈列、产品陈列等方面紧紧扣住品牌风格与品牌文化。
（4）宣传力度的不断加大导致广告宣传费持续增长相对较快。公司定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相关的高端市场，主要通过一系列新媒体营销手段，娱乐营销、赛事营销、事件营销等方式来提升和维护高端品牌形象。
2、管理费用
2019年度 2018年度 2017年度
管理费用 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 6,577.46 48.43 5,759.90 53.39 5,165.55 57.08
股权激励费用 1,333.07 9.82 - - - -
办公及差旅费 2,331.41 17.17 2,361.33 21.89 2,270.28 25.09
办公场所使用费 2,190.53 16.13 1,474.03 13.66 634.08 7.01
中介机构费 874.20 6.44 1,027.95 9.53 663.19 7.33
其他 275.28 2.03 164.91 1.53 316.76 3.50
合 计 13,581.95 100.00 10,788.11 100.00 9,049.86 100.00
报告期内，公司管理费用分别为9,049.86万元、10,788.11万元和13,581.95万元，呈逐年上升趋势，主要系随着公司业务规模扩大，管理人员人数增加，职工薪酬、办公及差旅费和办公场所使用费相应增加。
报告期内，公司管理费用主要为职工薪酬、办公及差旅费和办公场所使用费。近三年，上述三项费用合计占管理费用的比例分别为89.17%、88.94%和81.72%。
公司2019年上半年实施第二期员工持股计划，该事项经公司于2019年5月29日召开第三届董事会第十二次会议通过，并于2019年6月14日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，2019年6月，公司第二期员工持股计划非交易过户完成，计提股权激励费用1,333.07万元，占当年管理费用的比例为9.82%。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用分别为2,795.00万元、4,632.54万元和5,910.59万元，呈逐年上升趋势。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用分别为-989.62万元、-727.64万元和-558.57万元，主要为利息收入。报告期内，公司没有通过银行借款等有息负债融资，不存在利息支出，财务费用占营业收入的比重较小，对公司整体经营影响较小。
（五）公允价值变动收益、投资收益
报告期内，公司公允价值变动收益、投资收益如下：
单元：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
公允价值变动收益 - 11.59 -
投资收益 1,686.34 1,397.98 526.72
其中：结构性存款保本收益 1,538.33 1,337.58 526.72
货币市场基金收益 148.01 60.40 -
报告期内，公司公允价值变动收益分别为0.00万元、11.59万元和0.00万元，2018年度系来自与利率挂钩的结构性存款的收益。
报告期内，公司投资收益主要为理财产品收益，包括结构性存款保本收益和货币市场基金收益。为提高公司资金使用效率和收益，公司将暂时闲置资金在批准额度内根据市场情况进行理财管理。报告期内，投资收益占当期净利润的比例分别为2.92%、4.78%和4.15%，占比较低。
（六）其他收益、营业外收支项目
1、报告期内，其他收益分别为303.31万元、314.10万元和519.84万元，占利润总额的比重分别为 1.31%、0.91%和 1.10%，主要为与企业日常活动相关的政府补助。
2、报告期内，营业外收入分别为435.14万元、670.49万元和162.45万元，占利润总额的比重分别为 1.87%、1.95%和 0.34%，主要为与企业日常活动无关的政府补助和2019年处置固定资产净收益。
3、报告期内，营业外支出分别为151.15万元、38.28万元和274.79万元，占利润总额的比重分别为0.65%、0.11%和0.58%，主要为对外捐赠支出。
报告期内，公司其他收益、营业外收支金额占当期利润总额的比重均较低，对公司经营成果不构成重大影响。
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
1、非流动性资产处置损益 88.20 -0.90 21.66
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶 - - -
发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或 529.84 892.06 737.91
定量享受的政府补助除外）
4、计入当期损益的对非金融企业收取的 - - -
资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有被 - - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生的
收益
6、非货币性资产交换损益 - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 - - -
计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、 - - -
整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超 - - -
过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司 - - -
期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有事 - - -
项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损 - 11.59 -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减值 - - -
准备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量的 - - -
投资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期损 - - -
益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - - -
20、除上述各项之外的营业外收支净额 -210.54 55.15 -149.03
21、其他符合非经常性损益定义的损益 1,686.34 1,397.98 526.72
项目
小 计 2,093.84 2,355.87 1,137.25
减：非经常性损益相应的所得税 328.94 362.55 297.67
减：少数股东损益影响数 1.61 - -
非经常性损益 1,763.29 1,993.32 839.58
报告期内，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为4.66%、6.82%和4.34%。总体来看，非经常性损益对公司盈利能力的影响较小。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 33,346.91 17,081.38 12,649.83
投资活动产生的现金流量净额 -30,943.14 -21,593.24 -37,253.76
筹资活动产生的现金流量净额 -8,234.14 -13,583.11 -2,838.18
现金及现金等价物净增加额 -5,830.36 -18,094.97 -27,442.11
（一）经营活动现金流量分析
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 合 计
经营活动产生的现 207,953.53 172,516.29 129,660.83 510,130.65
金流入额
营业收入 182,551.68 147,574.71 105,442.82 435,569.21
销售现金比例 1.14 1.17 1.23 1.17
经营活动产生的现 33,346.91 17,081.38 12,649.83 63,078.12
金流量净额
净利润 40,660.39 29,225.88 18,022.40 87,908.67
盈利现金比例 0.82 0.58 0.70 0.72
注：销售现金比例=经营活动产生的现金流入额/营业收入；盈利现金比例=经营活动产生的现金流量净额/净利润。
近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司经营活动产生的现金流入额累计为 510,130.65 万元，经营活动产生的现金流量净额累计为63,078.12万元；同期公司实现的营业收入累计额为435,569.21万元，净利润累计额为87,908.67万元。公司经营活动产生的现金流入累计额与实现的营业收入累计额的比例为1.17，公司经营活动产生的现金流量净额累计额与实现的净利润累计额的比例为0.72，显示公司在营业收入快速增长的同时保持了较高的现金回收比例，经营性现金流量较为充裕。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-37,253.76 万元、-21,593.24 万元和-30,943.14 万元，均为负数。主要系公司报告期内处于快速发展阶段，新建办公大楼和购买土地使用权所致；其次系公司使用暂时闲置资金购买结构性存款理财产品形成收到与支付其他与投资活动有关的现金以及易简投资对外投资支付的现金。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,838.18 万元、-13,583.11万元和-8,234.14万元。近三年，公司筹资活动现金流出较多主要系公司报告期内现金分红的支出。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司的资本性支出主要是根据公司发展计划，用于商业办公楼、智能化仓储中心相关的土地和建设支出等。2017年度、2018年度和2019年度，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为14,725.98万元、10,539.06万元和22,636.56万元。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
截至本募集说明书签署日，公司可预见的重大资本性支出计划，主要为本次募集资金投资项目建设支出。具体情况详见本募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”。
五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响
（一）会计政策变更
报告期内，公司发生会计政策变更情况如下：
1、2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
2、2017年5月25日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助采用未来适用法。
3、2017年12月25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表。
4、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整。
5、2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照上述通知要求编制财务报表，企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按上述通知编制。
6、2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），公司自2019年1月1日起开始执行上述准则。执行新金融工具准则对合并财务报表的主要影响如下：
资产负债表
项目
2018年12月31日 新金融工具准则调整影响 2019年1月1日
交易性金融资产 - 89,766,243.45 89,766,243.45
以公允价值计量且
其变动计入当期损 59,719,887.29 -59,719,887.29 -
益的金融资产
应收账款 104,377,363.40 -486,662.23 103,890,701.17
其他应收款 33,992,532.87 -387,156.15 33,605,376.72
其他流动资产 349,612,770.36 -29,659,200.01 319,953,570.35
可供出售金融资产 10,000,000.00 -10,000,000.00 -
其他权益工具投资 - 10,000,000.00 10,000,000.00
递延所得税资产 14,367,304.39 72,999.34 14,440,303.73
盈余公积 83,766,738.60 -41,366.29 83,725,372.31
未分配利润 806,864,572.78 -372,296.60 806,492,276.18
（二）会计估计变更
报告期内，公司未发生重要会计估计变更。
六、重大事项说明
（一）对外担保
截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大对外担保事项。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等
截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大诉讼或仲裁及其他或有事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况发展趋势
报告期内，公司资产结构较为稳定、合理，资产负债率保持在较低水平，表现出良好的偿债能力和抗风险能力。报告期内，公司资产总额分别为173,169.05万元、211,943.80万元和252,436.46万元，呈稳步增长趋势；合并资产负债率分别为16.69%、23.13%和22.42%，保持在较低水平。
本次公开发行可转债募集资金到位后，将进一步增强公司的资金实力，优化资本结构；随着募集资金投资项目的逐步投入，公司经营规模继续扩大，抗风险能力进一步增强。
（二）盈利能力发展趋势
公司总体发展战略为秉承高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的品牌文化，坚持高端高尔夫服饰定位，向消费者提供专业功能与时尚品味相结合的高尔夫服饰，不断巩固和提升比音勒芬品牌的美誉度与认知度，成为“中国高尔夫服饰领军品牌”。
本次募投项目紧紧围绕公司上述发展战略开展，募投项目的实施，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划及概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 68,900 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目 拟投入募集 项目 项目
总投资额 资金金额 备案情况 环评情况
1 营销网络建设 35,655.10 32,000.00 2019-440100 不适用
升级项目 -18-03-056049
供应链园区项 2019-440113 201944011300011055
2 目 14,960.72 14,000.00 -18-03-056031 号《建设项目环境影
响登记表》
3 研发设计中心 4,527.32 4,000.00 2019-440113 不适用
项目 -18-03-056050
4 补充流动资金 18,900.00 18,900.00 不适用 不适用
合 计 74,043.14 68,900.00 - -
项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次募集资金投资项目均用于公司的主营业务，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。同时，上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）营销网络建设升级项目
1、项目基本情况
本项目总投资35,655.10万元，拟使用募集资金32,000.00万元。一方面，公司将选取位于一、二、三线等城市的200家比音勒芬品牌（ ）直营门店进行重新装修，完成店面形象及智能化水平的升级，以优化线下重点渠道；另一方面，公司将通过本项目在全国范围内开展 （威尼斯狂欢节）品牌的营销网络建设，计划在3年内铺设150家门店，扩大度假旅游服饰新品牌的营销网络覆盖范围。
本项目建成后，公司将改善比音勒芬品牌营销店铺的对外形象，更新基础装修和陈列布局，引入智能化设备，提升公司终端形象和服务能力，增强公司持续盈利能力；同时，公司也将优化新品牌的零售网络，扩展品牌覆盖面，实现度假旅游市场的合理战略布局。
2、项目实施的必要性
公司前次募投“营销网络建设项目”主要用于比音勒芬主品牌直营网点的新建，且截至本募集说明书签署日已使用完毕；而本次“营销网络建设升级项目”则主要用于200家比音勒芬主品牌终端门店的升级改造与150家威尼斯狂欢节品牌的店铺新建，前后募集资金用途存在差异。另一方面，本次募投为公司多品牌发展战略的需要，公司在保持比音勒芬品牌稳步发展的同时积极拓展威尼斯狂欢节品牌布局，与比音勒芬主品牌形成差异化，深度挖掘度假旅游服装市场细分板块潜力，为公司长久发展带来新的利润增长点。
（1）有利于提升门店终端形象，为客户提供更好的购物体验
终端门店是公司服务消费者的主要场所，也是向消费者展示产品设计和品牌形象的重要渠道。由于公司产品定位为高端时尚运动服饰，面向高净值人群，更需要充分发挥门店的作用，为消费者提供舒适贴心的消费环境。近几年，随着公司销售门店数量增长，现有门店的装潢、展示设备出现老化，且缺少先进的智能化设备，已经无法满足消费者日益增长的体验需求。为提高客户的购物体验，保持公司核心竞争力，公司将对具备良好盈利能力的重点终端门店实施升级改造，帮助公司持续提升单店销售业绩，增强现有营销网络的坪效和盈利能力，并为消费者提供更优质的购物体验。
优秀的销售门店能够有效地提高消费者的进店频率，增强消费者对品牌的关注度，树立良好的公司形象。除了更个性化的品牌宣传和更人性化的场地装修外，借助智慧门店服务系统，公司门店能够为客户提供更加便捷舒适的购物体验。本项目将改造比音勒芬品牌装修设计老旧的门店，升级智能化和信息化设备，优化产品陈列，全方位迭代和提升公司零售终端的店铺形象和运营能力。此外，公司还将通过终端新门店的建设来构建威尼斯狂欢节品牌的全新形象，提升其品牌价值，获得品牌溢价，新品牌的潜力将被逐步释放，或有可能成为公司未来强力的业绩增长点。
因此，本项目的实施能够加大品牌对消费者的影响力，传递品牌文化，提升客户服务的档次，提高单店效益，进而巩固和提升品牌竞争力。
（2）有利于拓展度假旅游服饰业务，开辟蓝海市场
2019年1月全国文化和旅游厅局长会议在北京召开，会上指出2018年我国旅游消费持续增长，全年国内旅游人数预计达55.4亿人次，同比增长10.76%，中国公民出境旅游人数预计达1.48亿人次，预计实现旅游总收入5.99万亿元，预计同比增长12%以上。从2012至2018年旅游行业的数据来看，全国旅游收入保持着两位数稳定增长。2019年8月，国务院办公厅印发《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，提出了9项激发文化和旅游消费潜力的政策举措。随着我国人民旅游质量不断提高，旅游方式愈发多样化，休闲度假旅游市场将迎来爆发期。因此，公司需要打造度假旅游服饰新品牌来抓住市场契机，进军蓝海市场，以创造新的利润增长点。
目前，虽然度假旅游服饰存在巨大的市场空间，但是大多数休闲服和运动服都无法同时兼顾时尚性与功能性，专业的度假旅游服饰品牌较少，无法满足消费者对旅游着装的新需求，度假旅游服饰的市场有待进一步开发。因此，公司将通过本项目的实施积极推动产品“高端化+细分化”的战略布局，发展定位于度假旅游服饰市场的新品牌。 （威尼斯狂欢节）品牌立志成为首家以度假旅游为主题的联想服饰消费品牌，努力打造度假旅游服饰龙头。该品牌能够满足消费者对服装功能性和时尚感的要求，特别符合消费者对出行服装拍照效果的需求，记录美好时光。同时，新品牌着力于打造亲子装、情侣装以及家庭装，能够帮助公司将“时尚+功能”的特点延伸到旅游场景，深化服饰产品的细分品类，满足中产消费人群对高品质旅行生活的着装需求，填补了度假旅游服饰的市场空缺。
因此，在消费升级和旅游行业规模不断增长的背景下，本项目的实施有利于公司提前在度假休闲服饰领域布局，开辟新市场，覆盖休闲旅游市场消费者，为公司未来持续快速增长奠定坚实基础。
（3）顺应服装行业发展趋势，有利于满足消费者多元化的需求
当前，消费者的需求日趋多样化、精细化，单一类型的服装难以满足消费者在不同场合的着装需求，服装行业龙头企业在发展过程中多采用多品牌、集团化的经营策略。为此，公司在保持比音勒芬品牌稳步发展的同时积极拓展新品牌布局。本次度假旅游新品牌定位于中端度假旅游市场，与比音勒芬品牌差异化竞争，能够为公司带来新的利润增长点。同时，由于不同层次的品牌处于不同的产品生命周期，多品牌策略可以分散不同细分市场带来的风险，挖掘其他具有增长潜力的服装市场细分板块，把握新的市场机遇，可以有效保证公司业务的稳定发展。
截至2019年12月31日，公司营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，公司共拥有894个终端销售门店。在服装行业中高端品牌服饰市场集中度不断提高的情况下，公司进行新品牌的营销网络建设，新品牌的产品价格对比比音勒芬品牌有所下降，覆盖更广泛中产阶级消费群体，与比音勒芬品牌实现差异化发展。因此，新品牌的发展将极大扩大公司的客户群体，进一步增强在各个城市的渗透率。
（4）提升智能信息化水平，提高门店经营管理效率
无线射频识别（Radio Frequency Identification即RFID）技术是一种具有自动识别功能，通过与全球定位系统、激光扫描器和红外感应器等前端信息传感设备共同完成信息通讯和交换，从而对物体的定位、监控、维护等管理的新技术，以其自动识别目标对象，可快速地进行物品追踪和数据交换的功能，被广泛应用于服装行业的生产管理、物流管理、门店管理。
利用RFID标签和相关读取设备，公司门店管理人员能够通过可视化的服装数据，实时了解同一件服装在店内的摆放时间、试穿次数和库存情况等数据，及时调整门店的营销策略或设定补货机制。因此本项目实施后，公司销售门店能够更高效地实现货品横调、门店退货到仓库货品，通过扫码等简易操作实现库存、发货管理和产品监控，进一步赋能门店日常经营管理，提高门店管理经营效率。
3、项目实施的可行性
（1）居民生活水平提高，服饰市场规模扩大
国家统计局数据显示，全国城镇化率从2011年的51.27%提高到2018年的59.58%。同期，我国城镇居民可支配收入持续增长，居民消费能力大大提升，从 2011 年到 2018 年，中国城镇居民人均可支配收入由 23,979.00 元上升至39,251.00 元，年均复合增长率为 8.76%。随着可支配收入的提高，居民消费结构和消费理念也出现了一定的变化，影响居民消费行为的因素从单纯的价格因素逐渐发展到品牌、质量、信誉、服务以及购物环境等综合因素，这为中高端服装行业的发展奠定了良好的基础。
国家统计局数据显示，2018年消费支出对GDP增长贡献率为76.2%，比上年增加18.6个百分点。2018年，全国居民人均消费支出19,853元，比上年名义增长 8.4%；其中，城镇居民人均消费支出 26,112 元，增长 6.8%。此外，2014年至2018年，我国城镇居民人均衣着消费支出保持着稳定的增长速度。
2014-2018年我国城镇居民人均衣着消费支出（元/年）
数据来源：国家统计局
因此，我国居民生活水平的不断提高以及国内衣着消费规模的不断扩大，为公司未来增长提供了广阔的市场空间。
（2）我国旅游业蓬勃发展，为旅游周边产品市场带来增长空间
世界旅行与旅游理事会（WTTC）发布的《世界国内旅游经济影响力报告》显示，中国目前是全球国内旅游业发展最快的市场，中国已超过美国成为世界最大的国内旅游市场。此外，中国还是世界第一大出境旅游消费国。
根据国家统计局数据显示，2018 年，国内旅游人数为 55.39 亿人次，比2017年的50.00亿人次增长了10.8%；其中，2018年，城镇居民41.19亿人次，增长12.0%；农村居民14.20亿人次，增长7.3%。
2011-2018我国旅游人次及增速（亿人）
数据来源：国家统计局
同时，我国城镇居民国内旅游总花费近年来也有显著提高，从 2012 年的17,678.00亿元上升到2018年的42,590.00亿元，年复合增长率为13.38%。
2012-2018年我国城镇居民国内旅游总花费（亿元）
数据来源：国家统计局
伴随度假旅游大众化及消费升级，度假旅游服饰也将迎来良好的市场契机。其中，度假旅游服饰围绕着消费者出游的场景化和功能性进行研发设计，产品具备功能性、舒适度、拍照好看和家庭装等特点，品质与时尚兼具的特点更好地适应了大众多样化的消费需求，行业发展前景良好。
（3）公司具备较强的经营能力和优秀的人才储备
公司在发展过程中一直非常重视营销网络体系建设，店铺数量逐年增长。截至2019年12月31日，公司营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，拥有894个终端销售门店，较2018年末净增长130家，其中直营店铺数量441家，加盟店铺数量453家，公司已初步建成覆盖全国的多层次立体化的营销网络。公司一方面针对直营店制定了全方位的标准管理体系，如店铺选址、门店审核、产品订货、产品价格控制、门店营销活动、门店形象管理、货品陈列于管理、信息管理系统、资金结算、店员培训等，另一方面与国内主要高档商场、百货集团、球会会所形成良好稳定的战略合作关系，为进一步扩展提供有利条件。
公司拥有一支经验丰富、理念一致、积极进取、专注执着的管理团队，他们对中国高尔夫服饰文化和市场有着深入透彻的理解，在营销网络建设、营销方式、研发设计、管理提升等方面积累了丰富的经验。管理团队有着多年的从业经验，核心管理层持有公司股份，与公司一同成长，为公司管理层稳定和持续发展提供了有力保障。公司管理团队在公司定位、发展战略、管理提升等方面思路清晰，经过多年的发展，建立起了与公司品牌运营相适应的业务流程、强把控力的营销终端管理制度、快速反应的供应链体系以及规范的决策执行机制，确保了公司能够健康快速发展。此外，公司注重针对店铺员工开展各项培训活动，包括店长培训、新店员培训、产品及销售技巧培训、竞争力培训等活动，为公司营销网络快速发展提供了人才保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为35,655.10万元，拟使用募集资金金额32,000.00万元，投资概算具体情况如下所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资
T+12 T+24 T+36 总计 比例
一 场地投入 7,588.11 8,343.02 10,316.70 26,247.83 73.62%
（一） 场地租赁 176.58 314.25 149.11 639.94 1.79%
（二） 场地装修 7,411.53 8,028.77 10,167.59 25,607.89 71.82%
二 设备购置及安装 1,796.25 1,818.40 2,860.80 6,475.46 18.16%
三 铺底流动资金 431.88 431.88 431.88 1,295.64 3.63%
四 基本预备费 469.22 508.07 658.88 1,636.16 4.59%
五 项目总投资 10,285.47 11,101.37 14,268.26 35,655.10 100.00%
（1）场地投入
本项目拟投资26,247.83万元用于场地租赁和场地装修，其中场地租赁投入639.94万元，场地装修投入25,607.89万元。具体投资明细如下：
序号 投资内容 场地面积 投入金额（万元） 投资总额
（㎡） T+12 T+24 T+36 （万元）
一 场地租赁 176.58 314.25 149.11 639.94
（一） 威尼斯狂欢节 3,820.00 176.58 314.25 149.11 639.94
序号 投资内容 场地面积 投入金额（万元） 投资总额
二 场地装修 （㎡） 7,411.53 8,028.77 10,167.59 （25万,60元7.）89
（一） 威尼斯狂欢节 26,500.00 3,249.07 3,779.90 3,740.23 10,769.20
1 租金店 3,820.00 329.62 823.17 453.88 1,606.66
2 联营店 22,680.00 2,919.46 2,956.73 3,286.35 9,162.54
（二） 比音勒芬 30,524.85 4,162.46 4,248.87 6,427.37 14,838.69
1 商场店 16,208.80 1,785.44 2,691.98 3,855.25 8,332.67
2 高铁、机场店 4,040.10 884.77 357.25 783.69 2,025.71
3 奥莱店 10,275.95 1,492.25 1,199.64 1,788.42 4,480.31
三 合 计 7,588.11 8,343.02 10,316.70 26,247.83
上述门店的单店面积、租赁及装修单价以现有店铺的相关标准和符合品牌定位的其他商场相关标准为参考，威尼斯狂欢节品牌门店的建设主要包括场地租赁和场地装修，比音勒芬品牌门店升级则是对现有门店的装修升级。在综合考虑不同城市的物价水平、发达程度后，其中威尼斯狂欢节品牌门店的单店面积范围为80-180 ㎡，租金范围为0.03-0.08万元/㎡/月，装修单价范围为0.35-0.42万元/㎡；比音勒芬品牌门店的单店面积以拟升级门店现有面积为准（平均为152.62 ㎡），装修单价范围为0.38-0.52万元/㎡。
（2）设备购置及安装费
本项目拟新增设备投入6,475.46万元，设备购置及安装费用明细如下：序号 投资内容 数量 单价 总金额
（台、套、件） （万元） （万元）
一 威尼斯狂欢节 890.01
1 电脑 295 0.68 199.45
2 iPad 290 0.39 112.98
3 监控系统 150 1.32 197.98
4 扫描枪 295 0.17 49.67
5 小票打印机 295 0.16 46.35
6 钱箱 295 0.06 16.56
7 验钞机 150 0.13 19.93
8 固定电话 150 0.02 3.37
9 打卡机 150 0.34 51.14
10 茶几 145 0.23 32.77
11 沙发 145 0.34 49.16
12 饮水机 150 0.09 13.47
13 挂烫机 150 0.07 10.09
14 路由器 150 0.13 20.20
15 盘点机 150 0.45 66.89
二 比音勒芬 - - 5,277.10
1 电脑 400 0.68 271.20
2 监控系统 200 1.13 226.00
3 扫描枪 200 0.17 33.90
4 小票打印机 200 0.16 31.64
5 钱箱 200 0.06 11.30
6 验钞机 200 0.17 33.90
7 打卡机 200 0.57 113.00
8 饮水机 200 0.09 18.08
9 挂烫机 200 0.07 13.56
10 路由器 200 0.14 27.12
11 LED显示屏 200 1.36 271.20
12 收银RFID桌面读写器 200 3.96 791.00
13 RFID检测发射器 200 0.34 67.80
14 RFID手持读写器 200 0.57 113.00
15 智能门店盘点机 400 0.79 316.40
16 智能试衣镜 400 2.83 1,130.00
17 智能导购设备 400 3.16 1,265.60
18 智能客流分析仪 200 0.68 135.60
19 信息化基础设备 200 1.13 226.00
20 茶几 200 0.23 45.20
21 沙发 400 0.34 135.60
三 设备安装测试费 - 308.36
四 合 计 - 6,475.46
（3）铺底流动资金
流动资金估算采用分项详细估算法，按建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。根据公司和本项目的情况，铺底流动资金按项目流动资金的30%估算，本项目铺底流动资金为1,295.64万元。
（4）基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（场地投入+设备购置及安装费）×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为1,636.16万元。
5、项目效益情况
本项目测算期10年，经测算，本项目的财务内部收益率（税后）为：20.11%，静态投资回收期（税后，含建设期）为：6.15年，项目经济效益良好。
6、项目建设方案与计划
（1）比音勒芬主品牌营销网络升级
公司计划未来 3年对200家主品牌营销网点进行形象升级并购置智能化设备，以提升终端网点的盈利能力。具体升级计划如下：
单位：家
店性/城市等级 T+12 T+24 T+36 数量合计
商场店 22 33 54 109
一线城市 3 7 18 28
新一线城市 10 14 19 43
二线城市 5 11 10 26
三线城市 3 1 5 9
其他 1 0 2 3
高铁、机场店 19 8 18 45
奥莱店 14 13 19 46
合 计 55 54 91 200
截至2019年12月末，公司拥有比音勒芬主品牌门店833家。根据胡润《2018中国新中产圈层白皮书》数据，中国大陆中产家庭数量已达3,320万户，其中新中产1,000万户以上。未来，公司将深挖一、二线城市的高端社区作为潜在市场，同时将市场进一步下沉到发展较快的三、四线城市，预计比音勒芬品牌市场容量达到1,500到2,000家。
由于当前消费业态快速发展，消费者对于线下消费环境的体验要求日新月异，作为时尚前沿的服装行业，线下门店的平均更新周期约为3年。为了匹配比音勒芬高端品牌的形象，公司本次200家原有直营门店的“升级”将根据计划在未来3年分阶段完成，预计2020年为建设期第1年，实施内容包括门店形象的更新以及智能化设备采购，规划第1年升级55家，第2年升级54家，第3年升级91家。
（2）威尼斯狂欢节品牌营销网络建设
公司将在全国范围内开展威尼斯狂欢节品牌的营销网络建设，计划在3年内以联营和租赁方式铺设150家网点，预计2020年为建设期第1年，第1年拟开设44家，第2年拟开设53家，第3年拟开设53家。具体开店计划如下：
单位：家
店性/城市等级 T+12 T+24 T+36 数量合计
租金店 4 12 8 24
一线城市 4 1 2 7
新一线城市 0 9 1 10
二线城市 0 0 4 4
三线城市等 0 2 1 3
联营店 40 41 45 126
一线城市 8 8 9 25
新一线城市 14 10 17 41
二线城市 13 16 12 41
三线城市等 5 7 7 19
合 计 44 53 53 150
截至2019年12月末，公司拥有威尼斯狂欢节品牌门店61家。我国度假旅游市场潜力巨大，根据国家文旅部发布的《2018年旅游市场基本情况》，2018年国内旅游人数为55.39亿人次，比2017年增长了10.80%。同时，我国城镇居民国内旅游总花费近年来也有显著提高，从2012年的17,678亿元上升到2018年的42,590亿元，年复合增长率达13.38%。胡润《2018中国新中产圈层白皮书》数据显示，新中产人群最为青睐的两大休闲娱乐方式是旅游和运动健身，过去两年新中产人群中平均因私外出旅游5次，新中产人群平均家庭旅游消费7.4万元/年。此外，中国旅游研究院居民出游意愿调查显示，家庭旅游占比高达 60%。在消费者心目中，家庭出游是提高幸福感的重要陪伴方式，而大部分家庭也更倾向于在社交圈分享这一时刻，因此对于旅游服饰的时尚度、拍照效果提出了新的要求，也给度假旅游服饰带来了新的增长空间。
截至本募集说明书签署日，公司已与新城商业管理集团有限公司、深圳印力商业管理有限公司、万达商业管理集团股份有限公司南宁分公司、广东益华百货有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司签订了开设店铺的意向性合同，其中包括了吾悦广场、印象城、凯德广场、万达广场、益华百货和友阿奥莱等商业地产品牌。
（3）资本性支出情况
营销网络建设升级项目总投资额为 35,655.10 万元，拟使用募集资金金额32,000.00万元，具体构成如下所示：
序 投资金额 投资占比 拟使用募集资是否属于资 是否使用
号 项目 （万元） （%） 金金额 本性支出 募集资金
（万元） 投入
1 场地租赁 639.94 1.79 0.00 否 否
2 场地装修 25,607.89 71.82 25,600.00 是 是
3 设备购置及安装 6,475.46 18.16 6,400.00 是 是
4 铺底流动资金 1,295.64 3.63 0.00 否 否
5 基本预备费 1,636.16 4.59 0.00 否 否
合 计 35,655.10 100.00 32,000.00
（4）项目实施进度
本项目计划建设期36个月，自T+1月开始，至T+36月末结束，T为募集资金开始投入月份，项目已完成前期考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，目前正处于项目前期准备阶段。具体进度安排如下：
阶段/时间 T+36
(月) 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36
可行性研究
初步规划、
设计
场地租赁及
装修
设备采购及
安装
人员招聘及
培训
试运营
本项目实施后，公司的销售模式没有变化，仍然采用自营和经销相结合的模式；本项目建成后，公司的自营门店数量将会进一步提高，营销渠道控制力和稳定性将得到加强，公司的品牌形象将得到更好的维护和提升。
截至2019年12月31日，本次项目仍处于前期准备工作阶段，已完成可行性研究、初步规划设计等阶段性工作。
7、项目的土地、立项和环评情况
本项目将通过租赁和联营店铺进行实施，销售产品，不涉及土地投资，已取得《广州省企业投资项目备案证》（2019-440100-18-03-056049），无具体生产环节，不产生污染，无需履行环评审批程序。
8、实施项目的能力储备情况
（1）技术储备
公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成了数十项授权保护的专利技术。公司建立培养了一支高素质的设计研发团队，他们具有多年奢侈品品牌、国际知名品牌高尔夫服饰系列设计经验，在设计理念、色彩应用、工艺设计与表现、面料处理与把握等方面具有较高的专业素养。公司产品在设计方面注重运用新技术、新工艺和高科技面料，并运用跨界设计理念，让运动元素、休闲元素以及时尚元素在服饰上和谐融合，实现了功能性和审美的统一。最近三年，公司设计部门每年设计的产品超过千款，显示了公司具有较强的设计能力。公司在打造内部团队研发设计能力的同时，聘请国外服装行业知名咨询机构，对研发设计核心流程进行升级再造。公司产品设计在运作模式、设计理念和设计水准上已越来越接近国际水准。此外，作为中国国家高尔夫球队合作伙伴，公司正在研发设计中国国家高尔夫球队新一代奥运比赛用服，积极备战2020年东京奥运会。
信息化系统建设方面，公司不断升级完善信息化系统，现有的系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供了重要支持。近年来公司逐步建设了基础平台、设计管理、供应链管理、财务管理、人力资源管理、预算管理、知识管理系统、办公自动化、商业智能管理等系统，并顺利建设了分销管理系统、智能化仓储中心项目等，努力实现公司物流、资金流和信息流的同步，整合和推进数据运营，节省沟通成本，提升销售效率，提高品牌运营水平。
（2）人才储备
公司创始人谢秉政和冯玲玲夫妇来自浙江温州，从事服饰领域超过30年时间，深知产品质量对于品牌的重要性，深度了解消费者的需求，并亲自带领团队到国内外进行市场调研，参与产品的设计和面料的研发，坚持高比例研发投入，整合国际优质面料资源，引进英韩等国优秀人才，培养具有国际视野的设计师团队。
公司人才储备充足，经过多年的运营，建立起了经验丰富、专业性强的高管团队、供应链管理团队、营销网络管理团队、产品设计研发团队和信息化系统建设管理团队等。在人才培养方面，公司非常重视人才的培养和发展，通过不断建立并完善自有的培训体系，持续提升员工素质水平和专业技能，不断提高公司的人力资源竞争力。2018 全年，公司开展了包括店长培训、新店员培训、产品及销售技巧培训、高层管理个人竞争力培训等活动场次超过100场，参训人次超过5,000人，通过多形式、多渠道的培训活动，提升团队的专业素质和执行力，为企业高速发展提供人才保障。
（3）市场储备
公司已经形成全渠道布局，渠道覆盖全国高端百货商场、购物中心、机场高铁交通枢纽、高尔夫球场以及线上天猫旗舰店。截至2019年12月31日，公司拥有894个终端销售门店，较2018年末净增长130家。其中，机场和高铁门店不但能够有效输出品牌形象，同时高端商旅客流与公司目标客户区高度匹配，满足该部分高端商务人士便捷高效的消费需求。此外，公司通过实施“调位置、扩面积”的店铺改造计划，对现有门店逐步进行智能化、信息化升级，推动单店销售稳健提升。公司目前的主流客群多为一二线城市35-55岁人群，具备高收入、低价格敏感度、高品牌忠诚度等特征，终端的高复购率为未来同店的持续高增长打下坚实基础。
再者，随着城市社区化的发展趋势，公司将深挖一二线城市的高端社区作为潜在市场，同时将市场进一步下沉到发展较快的三四线城市，预计比音勒芬未来市场容量达到1,500至2,000家。最后，公司积极布局线上渠道，通过与电商平台深度合作，为消费者提供多渠道的购物体验。2019 年上半年，比音勒芬天猫旗舰店正式开业，“线下+线上”渠道布局将为客户提供更多的消费体验，2020年上半年CARNAVAL DE VENISE天猫旗舰店正式开业，“线下+线上”渠道布局将为客户提供更多的消费体验。
（4）品牌储备
比音勒芬主品牌定位于高端时尚运动服饰，以“生活高尔夫”为品牌风格，目标消费群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于休闲时尚风格的中高端收入消费人群，着力为消费者提供高品质、高品位和高科技的穿着体验。公司从2013年起正式成为中国国家高尔夫球队合作伙伴，为国家队提供专业的比赛及训练服装；2016 年，比音勒芬助力中国国家高尔夫球队首征奥运，见证中国队夺取首枚高尔夫球项目奖牌。公司捐赠的中国高尔夫球国家队里约奥运会比赛服被中国体育博物馆永久收藏。2017 年，公司成为中国国家高尔夫球队亚运之队合作伙伴。2018 年，比音勒芬正式签约杨烁等明星作为品牌代言人，并且与《新旅行》和《悦游》等杂志、《我们的街拍时刻》和《POP SHOW》等明星街拍新媒体合作，同时还参与了《恋爱先生》、《我最爱的女人们》等节目的植入。2019年12月，公司上新比音勒芬故宫宫廷文化联名系列，切入国潮文化，加强产品时尚度以及品牌影响力。2020 年，比音勒芬还将为中国高尔夫国家队征战东京奥运会研发设计奥运比赛用服。
另一方面，公司于2018年正式推出威尼斯狂欢节品牌，开启双品牌运营模式，提前布局度假旅游服饰市场，以“功能性、设计感与拍照效果、家庭装温情体验以及时尚度”为核心需求进行切入，满足中产消费人群对高品质旅行生活的着装需求。2019年10月，威尼斯狂欢节品牌正式牵手田亮与叶一茜，进一步强化品牌一站式解决家庭出游着装需求形象。公司品牌紧密围绕主要目标消费群体，实行从商品企划、产品设计、终端视觉形象、橱窗广告、货品陈列、品牌代言到营销活动策划的整合营销，以提升品牌的知名度和美誉度。
综上所述，公司深耕服装行业17年，与各类零售渠道建立了良好合作关系，在行业内具有较为丰富的店铺建设及运营管理能力，具备实施本次募投项目的技术和人才储备，公司本次营销网络建设升级项目不存在实施障碍或风险。
（二）供应链园区项目
1、项目基本情况
为提升公司物流供应链能力及仓库运营效率，本项目拟在广州市番禺区石楼镇新建公司供应链园区，包括建设立体仓储区、分拣配送中心、综合办公楼、宿舍、食堂以及区域内的道路、绿化等公用工程，帮助实现公司对销售计划、订单管理、分拣包装、运输发货和存货管理等内部流程的一体化管理。本项目距离公司总部直线距离约11公里，周边交通路网发达，基础设施比较完善，主要包括建设立体仓储区22,800平方米、分拣配送中心6,000平方米、综合办公区域1,680平方米、宿舍及食堂2,100平方米以及区域内的道路和绿化等。本项目投资总额为14,960.72万元，拟使用募集资金14,000.00万元。
本项目通过建设立体仓储区，将实现库存商品自动存取功能，提高运行及处理速度。自动化立体仓库由计算机终端进行控制，便于清点、盘库以及减少库存；通过建设分拣配送中心，将实现自动化的储存和高速拣货，有效减少土地占用和人力成本、运营成本。在发货区域安装自动化分拣流水线，有助于减少人员搬运路程，缩短分拣所需总时长，将提高仓库分拣效率；最终帮助公司充分应对多品牌运营目标的集中备货需求，提升对市场需求的快速响应能力，提高对产品库存的有效控制能力。
2、项目实施的必要性
（1）与营销网络体系相匹配，满足公司快速发展需求
上市以来公司经营发展迅速，2017年公司实现营业收入10.54亿元，同比增长25.23%；2018年公司实现营业收入14.76亿元，同比增长39.96%。另一方面，公司门店数量不断增加，截至2019年12月31日，公司在全国范围内建立了894家门店，较2018年末净增长130家。公司未来还将打造线上销售渠道的建设，以适应移动互联网下的消费模式和习惯。为了适应比音勒芬品牌的不断扩张以及新品牌的市场良好表现，公司将继续扩大在全国范围的营销网络建设。为此，公司现有的供应链设施已不能够完全满足庞大营销网络体系下多品牌运营战略的集中备货和精细化管理需求，正在租赁使用的仓库亦难以承载公司未来向全国门店及时、准确、高效配送的物流需求，因而需要建设更高效智能的现代化供应链园区与其发展相适应。
因此，本项目的实施能够有效提升公司供应链管理能力，充分应对多品牌运营中的集中备货需求，提升对市场需求的快速响应能力，提高对产品库存的有效控制能力，进而保证公司产品的周转效率能够得到有效提升。
（2）打造智能化供应链管理体系，降低公司管理成本
随着公司业务的不断拓展，传统供应链管理模式已无法适应未来发展的要求，现有管控系统的智能化程度较低，信息处理的有效性与材料调配的周转性较慢，较大程度上影响了公司供应链的运营管理效率。通过智能软硬件设备、物联网、大数据等信息化技术与手段，公司将对供应链系统进行升级改造，提升其智能化、自动化水平，使其拥有自行分析判断和处理解决问题的能力，从而实现对原材料、产品库存的数字化管理以及自动化周转，提高配送和流通效率，并降低不必要的人工成本以及运营管理成本。
本项目的实施将实现公司对销售计划、订单管理、分拣包装、运输发货、存货管理等一体化管理。一方面，通过对供应链系统进行智能化升级，可以帮助相关管理人员识别服装产品的利润率、市场流通情况、品牌附加值等特征，分析产品属性并进行合理分组，从而选用不同的采购和供应策略，降低公司运营管控成本；另一方面，公司通过引进各类机械化软硬件设备，实现材料及产品的自动化运转，有效降低对人员数量的需求，节约了公司人力成本，从而打造一个现代化、智能化的供应链园区。
（3）加强与上下游之间配合，提升市场反应速度
本项目将构建完备的智能化供应链管理体系，可以及时准确地反映公司存货调剂余缺情况，提高对上下游信息反馈的效率与准确度，整体提升公司运营管理决策水平及供应链管理效率，为客户提供精准高效的服务。公司在对上游供应商进行定期考核与调查的同时，通过有效的信息交互，对产品品质及进行更严格的把控，将检测链条延伸至产业链上游，逐步实现入库材料全环节检验以及全流程的透明化管理。另外，公司能够加强与经销商的联系，采集到业务流转过程中的大量业务数据，为公司原料采购、库存管理及运输计划的制定提供依据，实现对市场需求及货品配送的实时化管控，从而为客户提供更加优质的选择。
通过本项目的建设，可以在有效改进公司交付可靠性的同时缩短公司交付时间，对当下市场情况进行快速的分析判断并做出决策，从而提高整条供应链的运营管理效率与客户满意度，为公司未来的发展奠定良好的基础。
3、项目实施的可行性
（1）供应链自动化技术的成熟为本项目的实施提供坚实的基础
供应链管理是连接制造和客户端的核心环节，立体仓储技术经过数十年的发展，形成了以自动化输送分拣系统为核心的完整的智能仓储体系。随着物流信息化和物联网技术的广泛应用，高速输送分拣设备、自动控制技术、智能机器人堆码垛技术的智能仓储在美国、日本等发达国家已成为供应链行业主流应用。近年来，我国电子商务快速发展，供应链设备投入不断加大。国内外技术的成熟应用为本项目的建设提供了坚实基础。
（2）项目选址具备一定的资源优势，符合公司用地原则
该项目地块位于广州市番禺区石楼镇，距离公司总部直线距离约11公里，周边交通路网发达，基础设施比较完善，完全符合公司“立足番禺地区，优化供应链体系，作为品牌决策、指挥系统的有效补充，距离总部大楼应在半径15公里范围内”的用地原则。
该地块东南面临石楼镇砺江路，南出市莲路，往西通过石化公路接驳广澳高速，进入高速路网，周边交通十分便利。因此，得天独厚的地理优势和发达的交通网络为该项目建设以及供应链园区建成后的有效运营提供了资源优势。
（3）项目建设符合国家、地方相关产业政策
2016 年，国家商务部等十部委员会联合发布的《国内贸易流通“十三五”发展规划》中要求推进实体商业创新转型、提升流通供给水平、推动消费结构升级、提高流通信息化水平、加强流通标准化建设、促进流通集约化发展，强化物流信息化和智能化管控能力，逐步建立智能化、信息化的现代化物流体系。2017年，国务院办公厅发布《积极推进供应链创新与应用的指导意见》，要求进一步营造良好的供应链创新与应用政策环境，积极开展供应链创新与应用试点示范，促进大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流活动深度融合，提升物流智能化水平。
2018年9月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升制造业供应链服务水平；加快发展智慧供应链；提高商贸流通现代化水平；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链等。
4、项目投资概算
本项目投资总额14,960.72万元，建设期24个月，主要包括建设立体仓储区22,800平方米、分拣配送中心6,000平方米、综合办公区域1,680平方米、宿舍及食堂2,100平方米以及设备采购，各年投资金额如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算（万元） 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 场地投入 6,898.78 - 6,898.78 46.11%
（一） 工程建设 6,742.74 6,742.74 45.07%
1 立体仓储区 4,473.36 4,473.36 29.90%
2 分拣配送中心 1,308.00 1,308.00 8.74%
3 综合办公区域 457.80 457.80 3.06%
4 宿舍及食堂 503.58 503.58 3.37%
（二） 公用工程 156.04 156.04 1.04%
1 道路 85.19 85.19 0.57%
2 绿化及其他构建物 70.85 70.85 0.47%
二 设备购置及安装费 - 7,107.72 7,107.72 47.51%
三 实施费用 - 253.90 253.90 1.70%
四 基本预备费 344.94 355.39 700.32 4.68%
五 项目总投资 7,243.71 7,717.01 14,960.72 100.00%
（1）场地投入
本项目拟投资6,898.78万元用于工程建设和公用工程，建设用地位于广东省广州市番禺区石楼镇菩山工业区SLG15-01地块，公司已取得粤（2019）广州市不动产权第07800208号土地使用证，具体投资明细如下：
序号 投资内容 建筑面积（㎡） 单价 投资总额
(万元/㎡) （万元）
一 场地投入
（一） 工程建设 32,580.00 6,742.74
1 立体仓储区 22,800.00 0.20 4,473.36
2 分拣配送中心 6,000.00 0.22 1,308.00
3 综合办公区域 1,680.00 0.27 457.80
4 宿舍及食堂 2,100.00 0.24 503.58
（二） 公用工程 5,411.00 156.04
1 道路 2,161.00 0.04 85.19
2 绿化及其他构建物 3,250.00 0.02 70.85
二 合 计 6,898.78
场地投入系公司按照项目实际建设规划，参考同类型土建工程标准并考虑广州市当地造价水平编制。
（2）设备购置及安装费
本项目设备购置及安装费投资 7,107.72 万元，其中设备调试安装费 338.46万元。具体设备如下表：
序号 投资内容 设备数量 单价 总金额
（台、套、件） （万元） （万元）
一 智能仓储及配送设备 5,809.78
1 横梁式货架 8,000 0.02 180.80
2 驶入式货架 3,000 0.06 186.45
3 穿梭式货架 2,000 0.07 135.60
4 流利式货架 3,000 0.08 237.30
5 笼车 200 0.05 9.04
6 托盘 1,600 0.02 36.16
7 金属网笼 300 0.02 6.78
8 周转箱 2,500 0.03 84.75
9 电动叉车 6 33.90 203.40
10 手动叉车 18 0.34 6.10
11 巧固架 100 0.06 5.65
12 登高车 12 0.34 4.07
13 自动升降架 12 28.25 339.00
14 液压升降平台 6 39.55 237.30
15 手推车 24 0.03 0.81
16 液压搬运车 6 5.65 33.90
17 自动穿梭车 12 28.25 339.00
18 智能堆垛机 6 56.50 339.00
19 输送系统 6 113.00 678.00
20 AGV智能搬运机器人 12 22.60 271.20
21 静态称重系统 6 0.68 4.07
22 动态称重系统 6 12.43 74.58
23 自动分拣机——箱类 1 452.00 452.00
24 自动分拣机——件类 1 926.60 926.60
25 自动膜包机 2 22.60 45.20
26 收缩膜 18 1.81 32.54
27 装卸平台及门封 4 50.85 203.40
28 工作台 60 0.23 13.56
29 洗地机 2 16.95 33.90
30 烘干机 4 3.39 13.56
31 洗衣机 3 4.52 13.56
32 工业大风扇 10 3.39 33.90
33 业务用车 5 22.60 113.00
34 划线 1 7.35 7.35
35 库内标示牌 1 5.65 5.65
36 护栏 1 5.65 5.65
37 围网 1 3.39 3.39
38 防撞设施 1 5.65 5.65
39 弱电装置 1 90.40 90.40
40 监控 1 67.80 67.80
41 自动升降电梯 12 22.60 271.20
42 消防设备 1 58.50 58.50
二 办公及电子设备 123.28
1 作业看板显示屏 12 1.70 20.34
2 WCS监控机 6 1.13 6.78
3 现场作业PC 40 0.57 22.60
4 RFID射频扫码机 12 1.70 20.34
5 远焦激光扫码枪 18 0.23 4.07
6 标签打印机 30 0.28 8.48
7 激光打印机 30 0.57 16.95
8 办公家具 60 0.40 23.73
三 软件系统 836.20
1 仓库管理系统优化 1 339.00 339.00
2 物流自动分拣系统优化 1 226.00 226.00
3 生产管理系统优化 1 271.20 271.20
四 设备调试安装费 338.46
合 计 7,107.72
（3）实施费用
本项目实施费用 253.90 万元，将全部通过公司自有资金投入，主要用于项目人员工资。
（4）基本预备费
本项目基本预备费为 700.32 万元，将全部通过公司自有资金投入，按照场地投入和设备购置及安装费的5%计取。
5、项目建设方案与计划
（1）方案框架设计
①分拣配送中心
通过建设自动分拣系统，实现自动化高密度的储存和高速拣货，有效减少土地占用和人力成本、运营成本。在发货区域安装自动化分拣流水线，减少人员区域搬运路程，缩短分拣所需总时长从而提高分拣效率。
②立体仓储区
通过建立立体仓库实现自动存取功能，提高了运行及处理速度。自动化立体仓库由计算机终端进行控制，便于清点、盘库以及减少库存。
（2）资本性支出情况
供应链园区项目总投资额为14,960.72万元，拟使用募集资金金额14,000.00万元，具体构成如下所示：
序 投资金额 投资占比 拟使用募集资是否属于资 是否使用
号 项目 （万元） （%） 金金额 本性支出 募集资金
（万元） 投入
1 工程建设 6,742.74 45.07 6,742.00 是 是
2 公用工程 156.04 1.04 156.00 是 是
3 设备购置及安装 7,107.72 47.51 7,102.00 是 是
4 实施费用 253.90 1.70 0.00 否 否
5 基本预备费 700.32 4.68 0.00 否 否
合 计 14,960.72 100.00 14,000.00
（3）项目实施进度
本项目计划建设期24个月，自T+1月开始，至T+24月末结束，T为募集资金开始投入月份。具体进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
建安工程及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
截至2019年12月31日，本次项目仍处于前期准备工作阶段，已完成可行性研究、初步规划设计等阶段性工作。
6、项目的土地、立项和环评情况
本项目建设用地位于广东省广州市番禺区石楼镇菩山工业区 SLG15-01 地块，公司已取得粤（2019）广州市不动产权第07800208号土地使用证，可建设用地面积 10,791 平方米，土地用途为工业用地；已取得《广州省企业投资项目备案证》（2019-440113-18-03-056031），已取得201944011300011055号《建设项目环境影响登记表》。
（三）研发设计中心项目
1、项目基本情况
为适应公司快速增长的业务需求，增强品牌研发设计能力，打造比音勒芬国内领先的高端时尚运动服饰品牌地位，同时深挖度假旅游服饰蓝海市场，本项目拟在公司新办公大楼建设研发设计中心，作为比音勒芬及未来新品牌的研发办公业务基地，完成产品的研发设计并支撑相关部门日常运营。本项目建成后，主要实现研发设计、展示、培训、办公及其他配套功能。本项目在公司现有时装设计研发能力的基础上，通过进一步引入高端设计人才、添置高端设备和改善办公环境，努力打造领先的研发设计中心。同时本项目的建设将通过为高端人才提供一流的工作环境，提升对国内优秀研发人才的吸引力，增强公司的人才储备，提高公司的整体设计水平。本项目投资总额为4,527.32万元，拟使用募集资金4,000.00万元。
2、项目实施的必要性
（1）有利于打造设计交流平台，增强公司核心竞争力
服装的款式随着季节的变化而变化，不同年份的流行趋势各不相同，纺织服装企业需要把握当季的流行趋势才能在市场竞争中占据优势。服装设计团队需要多与业内专家、加盟商、时尚媒体等进行设计交流，分享公司的服装设计理念，促进公司的研发设计能力进一步提升，提高品牌知名度。当前，由于使用面积和展示设备限制，公司无法开展大规模的设计交流活动。
除此之外，产品设计是服装产品表现品牌形象与独特风格的关键形式，尤其对于品牌时装而言，产品研发设计能力直接影响企业的市场竞争力，也是国内品牌与国际品牌最主要的差距所在。近年来，品牌服装企业在设计研发方面大幅增加投入，以期通过设计研发实力的提高，增强企业软实力，在趋于同质化的市场竞争中异军突起，提高产品的市场占有率。在这一行业背景下，公司实施研发设计中心项目，有利于公司提高自主设计研发水平，增强公司的核心竞争力。
（2）有利于提高产品与品牌附加值，满足公司多品牌经营战略的需求
塑造具有知名度、美誉度与认同度的品牌，已成为企业重要的竞争要素之一。品牌建设的核心途径之一是通过产品的款式设计、面料应用、版型研发等产品视觉形象、穿着感受，表现品牌特定的形象风格与文化内涵。研发设计中心项目的实施，将为公司的品牌建设提供紧密合作的专业设计团队和技术支持，充分保证了公司旗下各品牌差异化的设计风格，可以体现在每一件产品的款式、色彩、面料及工艺质量上，为消费者带来更好的穿着体验与品牌认同，从而进一步提高公司产品的附加值与竞争力。
同时，对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。而在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，公司需要相应地增强研发力量。
（3）有利于汇集专业研发设计人才，提升公司研发设计能力
高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外中高端品牌的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须建设一支专业化的研发设计团队，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。
通过建设研发设计中心，有利于改善研发人员的工作环境，同时通过进行项目的研发，在实践中培养和提高研发团队的专业技术水平。由于使用面积受限，当前公司针对基层设计师的专业化培训较少，在研发设计中心建成之后，公司能够邀请专项技能导师到研发设计中心开展对员工的专业设计能力培养，发掘公司现有人才潜力，提升团队整体研发能力。另一方面，一流的研发环境和实验设备有利于激发研发设计团队的工作积极性，提升公司对研发人员的吸引力，通过对国内高素质设计师和制版师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升比音勒芬品牌竞争能力。
3、项目实施的可行性
（1）加强研发体系建设符合国家宏观政策与行业发展趋势
为进一步激励企业加大研发投入，支持科技创新，2018年9月国家颁布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，对企业所得税优惠政策进行调整，扩大研发费用扣除范围和比例，将研发费加计扣除比例由 50%提高到 75%的政策扩大至所有企业。国家政策鼓励企业建立研发设计中心，提高产品附加值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变“中国制造”为“中国创造”。
近年来，随着传统服装行业的转型升级，国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，并已成为服装行业重要的发展趋势与竞争基础。本项目旨在通过公司研发设计中心的建设，进一步提高公司的自主创新能力，加强品牌竞争力，提高产品附加值，符合国家政策导向，顺应行业发展趋势。
（2）募投项目建设规模同公司的经营与技术水平相适应
自成立以来，公司始终重视产品的设计研发，始终坚持高品质、高品位、高科技和创新精神的“三高一新”品牌发展理念。经过多年的不懈发展，公司现已拥有了一支设计理念先进、设计经验丰富的专业设计团队，在服装的款式设计、品牌文化特性和面料的研发上均在行业内建立了领先的优势。同时，公司始终重视技术研发与产品开发的持续投入，报告期内，研发投入分别为3,146.07万元、4,087.88万元、4,967.31万元和2,936.20万元，研发投入逐年递增。本次研发设计中心建设总投资4,527.32万元，旨在进一步提高公司研发体系的基础设施与软硬件条件，符合公司经营规模、财务状况与发展战略。
（3）公司所在地区拥有丰富的研发人才储备
公司总部所在的珠三角地区是中国服装行业最大的产业集群之一，诞生了众多知名的服装企业，培养了一大批服装研发设计人才。此外，珠三角地区开设服装设计专业的高等院校众多，可以为公司源源不断的输送研发人才。公司门店遍布全国，市场知名度较高，能够为研发设计人才提供充分发挥才能的平台，对研发设计人才具有较强的吸引力。
4、项目投资概算
本项目总投资金额为4,527.32万元，本次拟使用募集资金投入4,000.00万元，各年投资金额如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例
T+12 T+24 总计
一 场地投入 1,950.01 - 1,950.01 43.07%
（一） 装修工程 1,950.01 - 1,950.01 43.07%
二 设备购置及安装费 - 2,056.30 2,056.30 45.42%
三 实施费用 - 320.70 320.70 7.08%
四 基本预备费 97.50 102.81 200.32 4.42%
五 项目总投资 2,047.51 2,479.81 4,527.32 100.00%
（1）场地投入
本项目拟投资1,950.01万元用于研发设计场所的装修，具体投资明细如下：
序号 投资内容 建筑面积 单价 投资总额
（㎡） (万元/㎡) （万元）
一 装修工程
1 研发设计中心办公区 1,400.00 0.3924 549.36
2 板房 600.00 0.2725 163.50
3 面料实验室 400.00 0.4905 196.20
4 会议室*4 300.00 0.3924 117.72
5 培训中心 300.00 0.3924 117.72
6 研发成果互动展示区 300.00 0.5450 163.50
7 产品展厅——比音勒芬 300.00 0.4142 124.26
8 产品展厅——威尼斯狂欢节 300.00 0.4142 124.26
9 品牌历史展厅 500.00 0.4142 207.10
10 面料及样衣存放区 350.00 0.3270 114.45
11 公共区域 300.00 0.2398 71.94
二 合 计 5,050.00 1950.01
（2）设备购置及安装费序 投资内容 设备数量 单价 总金额
号 （台、套、件） （万元） （万元）
一 办公设备 276.74
1 设计用电脑 80 1.90 151.87
2 普通电脑 70 0.57 39.55
3 数码相机 20 0.90 18.08
4 扫描仪 20 0.34 6.78
5 激光打印机 20 0.57 11.30
6 投影设备 15 0.90 13.56
7 三维人体扫描仪 2 13.56 27.12
9 LED显示屏 5 1.70 8.48
二 办公家具 78.54
1 办公桌椅 180 0.23 40.68
2 沙发 20 0.45 9.04
3 茶几 20 0.40 7.91
4 书架 10 0.28 2.83
5 文件柜 80 0.06 4.52
6 保险箱 20 0.68 13.56
三 板房设备 619.07
1 人台 25 0.28 7.06
2 环刀 2 1.70 3.39
3 粘合机 2 24.86 49.72
4 推刀 2 0.90 1.81
5 裁床 2 22.60 45.20
6 CAD切板机 2 3.39 6.78
7 裁案 20 0.17 3.39
8 撬边机 2 13.56 27.12
9 工作台 20 0.06 1.13
10 烫台 5 0.34 1.70
11 三角针 2 16.95 33.90
12 链缝机 1 15.82 15.82
13 平板临缝机 3 3.39 10.17
14 锁眼机 1 12.43 12.43
15 珠边机 2 2.83 5.65
16 圆筒临缝机 2 2.83 5.65
17 撬袖口机 1 24.86 24.86
18 钉扣机 2 2.83 5.65
19 开袋机 2 25.99 51.98
20 订商标机 2 18.08 36.16
21 打结机 3 2.83 8.48
22 气电两用熨斗 6 0.23 1.36
23 滚轮机 2 4.52 9.04
24 容袖机 1 20.34 20.34
25 链缝机 1 9.04 9.04
26 撬底摆里子机 1 23.73 23.73
27 撬领呢专用机 1 22.60 22.60
28 上袖机 1 10.74 10.74
29 切胸衬机 1 13.00 13.00
30 带千条机 1 24.30 24.30
31 转袖里机 1 12.43 12.43
32 自动钉扣绕脖机重机 1 18.08 18.08
33 锁边机 2 0.90 1.81
34 链式合裤缝机 1 3.39 3.39
35 专用订裤勾机 1 0.34 0.34
36 专机固定下串带 1 3.39 3.39
37 腰里订针机 2 16.95 33.90
38 专机固定上串带 1 3.39 3.39
39 翘半带专用机 1 15.82 15.82
40 修裤长切刀 1 0.45 0.45
41 充绒机 2 5.65 11.30
42 薄料普通撬边机 2 6.78 13.56
43 专用撬裤腰机 1 9.04 9.04
四 面料实验室设备 251.03
1 纺织品甲醛含量测试仪 1 2.26 2.26
2 全自动织物缩水率试验机 2 3.50 7.01
3 全自动干洗试验机 2 0.73 1.47
4 织物强力机 2 5.09 10.17
5 耐洗色牢度试验机 1 3.05 3.05
6 染色摩擦色牢度仪 1 2.09 2.09
7 日晒气候色牢度仪 2 15.50 31.01
8 汗渍色牢度仪 1 1.07 1.07
9 织物起毛起球仪 1 1.36 1.36
10 电子织物破裂强力仪 1 6.78 6.78
11 织物勾丝仪 1 1.70 1.70
12 熨烫升华色牢度仪 1 1.56 1.56
13 马丁代尔耐磨起球仪 1 4.29 4.29
14 纽扣冲击测试仪 1 0.57 0.57
15 钮扣拉力测试仪 1 1.70 1.70
16 八篮烘箱 1 0.70 0.70
17 电子单纱强力机 1 1.98 1.98
18 耐黄变试验箱 1 2.26 2.26
19 水浴振荡器 1 0.85 0.85
20 全自动织物折皱弹性仪 1 5.88 5.88
21 透气性能测试仪 1 3.62 3.62
22 平板式织物保暖仪 1 2.26 2.26
23 织物平磨仪 1 3.16 3.16
24 自动验布机 1 4.75 4.75
25 数字式撕裂仪 1 6.55 6.55
26 织物汽蒸收缩仪 1 2.92 2.92
27 平板压烫仪 1 2.77 2.77
28 数字式织物透气量仪 1 5.65 5.65
29 自动织物硬挺度仪 1 2.37 2.37
30 织物折皱弹性测试仪 1 5.88 5.88
31 型织物悬垂性测试仪 1 4.29 4.29
32 织物沾水度测定仪 1 0.14 0.14
33 渗水性测试仪 1 2.94 2.94
34 毛细管效应测定仪 1 0.99 0.99
35 织物摩擦式静电测试 1 3.25 3.25
36 高温染色小样机 1 1.81 1.81
37 染色小样快速烘箱 1 0.73 0.73
38 条干均匀度测试仪 1 15.65 15.65
39 电容式条干均匀度测试仪 1 22.60 22.60
40 电子天平 6 6.18 37.07
41 其他小件实验器具 1 33.90 33.90
五 展厅设备 91.46 224.96
1 门头LED幕 7 1.53 10.68
2 飞屏LED拼接屏幕 5 2.83 14.13
3 LCD显示器(43寸) 1 1.07 1.07
4 LCD显示器(55寸) 5 3.16 15.82
5 LCD显示器(65寸) 1 8.14 8.14
6 投影机 6 15.59 93.56
7 音响系统 2 9.04 18.08
8 中控服务器 1 11.30 11.30
9 工作站 5 2.83 14.13
10 iPad 2 0.90 1.81
11 交换机 2 0.57 1.13
12 机柜 2 0.61 1.22
13 机器人 1 33.90 33.90
六 软件设备 508.05
1 CAD软件 1 67.80 67.80
2 Office办公软件 1 56.50 56.50
3 Adobe专业设计软件 1 90.40 90.40
4 产品生命周期管理（PLM）系统升级 1 226.00 226.00
5 互动体验系统 67.35
5.1 互动体验程序研发 2 11.87 23.73
5.2 互动体验程序逻辑框架制作 1 7.35 7.35
5.3 互动体验程序数字内容三维内容制作 2 7.68 15.37
5.4 互动体验程序数字内容UI设计 4 2.26 9.04
5.5 互动体验程序交互设计 3 3.96 11.87
6 数据库软件 1 135.60 135.60
七 设备安装调试费 97.92
八 合 计 2,056.30
（3）实施费用
本项目实施费用 320.70 万元，将全部通过公司自有资金投入，主要用于项目人员工资和其他项目实施费用。
（4）基本预备费
本项目基本预备费为 200.32 万元，将全部通过公司自有资金投入，按照场地投入和设备购置及安装费的5%计取。
5、项目建设方案与计划
（1）资本性支出情况
研发设计中心项目总投资额为4,527.32万元，拟使用募集资金金额4,000.00万元，具体构成如下所示：
序 投资金额 投资占比 拟使用募集资是否属于资 是否使用
号 项目 （万元） （%） 金金额 本性支出 募集资金
（万元） 投入
1 装修工程 1,950.01 43.07 1,950.00 是 是
2 设备购置及安装 2,056.30 45.42 2,050.00 是 是
3 实施费用 320.70 7.08 0.00 否 否
4 基本预备费 200.32 4.42 0.00 否 否
合 计 4,527.32 100.00 4,000.00
（2）项目实施进度
本项目计划建设期24个月，自T+1月开始，至T+24月末结束，T为募集资金开始投入月份。具体进度安排如下：
阶段/时间(月) T+24
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
可行性研究
初步规划、设计
建安工程及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
截至2019年12月31日，本次项目仍处于前期准备工作阶段，已完成可行性研究、初步规划设计等阶段性工作。
6、项目的土地、立项和环评情况
本项目拟选址于公司新总部大楼，为自有房产，规划场地面积5,050.00平方米，不 涉 及 新 增 用 地，已 取 得《广 州 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证》（2019-440113-18-03-056050），无具体生产环节，不产生污染，无需履行环评审批程序。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续健康发展，结合行业特点、现有规模及成长性等因素，公司拟使用本次募集资金中的18,900.00万元用于补充流动资金。
流动资金是公司日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2019-2021年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
2016年-2018年，公司营业收入增长情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年
营业收入(万元) 84,200.74 105,442.82 147,574.71
增长率 11.73% 25.23% 39.96%
三年平均增长率 25.64%
复合增长率 32.39%
以三年平均增长率和 2016-2018年复合增长率孰低为原则，选取25.64%增长率作为营业收入预测基础，测算如下：
单位：万元
项目 2018年度/末 比例 2019年度/末 2020年度/末 2021年度/末
营业收入 147,574.71 185,410.41 232,946.54 292,670.15
经营性流动资产 82,587.18 55.96% 103,761.16 130,363.79 163,786.89
应收票据及应收账款 10,437.74 7.07% 13,113.80 16,475.96 20,700.13
预付账款 9,911.95 6.72% 12,453.21 15,646.00 19,657.38
存货 62,237.49 42.17% 78,194.14 98,241.82 123,429.39
经营性流动负债 33,974.01 23.02% 42,684.38 53,627.94 67,377.25
应付票据及应付账款 15,830.07 10.73% 19,888.64 24,987.75 31,394.19
预收账款 18,143.94 12.29% 22,795.74 28,640.19 35,983.06
营运资金需求 48,613.17 61,076.78 76,735.84 96,409.63
2019-2021年需要补充的流动资金总额 47,796.46
根据上表测算结果，2021年末公司营运资金需求为96,409.63万元，减去2018年末的需求金额48,613.17万元，公司未来三年新增流动资金需求为47,796.46万元。公司本次募投项目补充流动资金金额为18,900.00万元，不超过未来三年公司资金需求的上限。
本次拟使用募集资金18,900.00万元补充流动资金，不属于资本支出，主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用。
2、项目实施的必要性
（1）有利于改善公司财务状况，满足业务持续增长对流动资金的需求
自2016年上市以来，公司品牌价值和影响力不断提升，经营业绩也逐年攀升；其中，2016年实现收入84,200.74万元，增长率为11.73%；2017年实现收入105,442.82万元，增长率为25.23%；2018年实现收入147,574.71万元，增长率为39.96%；2019年实现收入182,551.68万元，增长率为23.70%；公司营业收入增速不断上升。此外，报告期内，公司线下门店数量保持持续增长，数量分别为652家、764家和894家。公司经营规模的持续扩张，需要在增加门店建设与维护的同时，加大后端的产品供应与前端的商品铺货，配套流动资金需求也将随之增加。
在产品供应方面，预计未来公司业务仍将处于较好的增长阶段，为了满足公司业务不断发展对营运资金的需求，通过补充上市公司流动资金，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，将促进公司主营业务持续健康发展。在商品销售方面，直营模式下，公司需要为直营门店配置足够的款式、尺码、货品，该等库存商品在销售给消费者前都将形成对资金的占用，并随公司业务规模的增长而提高，从而需要公司具有更为充足的流动资金。
（2）补充流动资金有利于增强公司资本实力，助力公司多品牌发展战略
新品牌的培育和成长扩张是公司未来持续发展、快速增长的重要动力来源，同时也需要公司在研发设计、品牌推广、店铺拓展、商品铺货等方面进行持续性的投入，形成了较为持续的资金需求。公司未来希望进一步扩大产品类型、品牌阵营和渠道资源，实现对消费群体更为广泛、全面的覆盖。综上所述，公司需要储备充裕的流动资金，以支持未来战略发展。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以优化公司资本结构，更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力，具备可行性。
4、项目的土地、立项和环评情况
本项目实施不涉及土地投资和固定资产建设，无需取得项目备案和履行环评审批程序。
5、项目实施进度
本次募集资金到账后，公司将根据自身营运资金实际需求情况，择机投入补充流动资金。
（五）本次募投项目投资规模的合理性
1、营销网络建设升级项目
公司选取了近年部分同行业服装公司实施营销网络建设类募投项目的单位投资规模情况进行比较如下：
公司名称 同类项目 投资总额 达产营业收入 单位投资规
（万元） （万元） 模对应产值
锦泓集团 营销网络建设项目 25,954.30 33,200.00 1.28
红豆股份 智慧红豆建设项目 181,000.00 364,550.05 2.01
朗姿股份 阿卡邦品牌营销网络建设项目 23,129.80 24,428.74 1.06
起步股份 婴童用品销售网络建设 35,072.09 60,400.00 1.72
日播时尚 营销网络建设项目 34,661.43 83,869.68 2.42
平均值 1.70
比音勒芬 营销网络建设升级项目 35,655.10 43,761.37 1.23
注：上述数据取自各家上市公司已公告披露内容。
由上表可见，与可比公司同类项目相比，公司本次营销网络建设升级项目的单位投资规模对应产值不存在重大差异，且公司预计单位产值相对较为谨慎，具备合理性。
2、供应链园区项目
公司选取了近年部分同行业服装公司实施供应链物流类募投项目的单位投资规模情况进行比较如下：
公司名称 同类项目 投资总额 建筑面积 单位投资规模
（万元） （㎡） （万元/㎡）
海澜之家 物流园区建设项目 211,367.70 376,500.00 0.56
搜于特 时尚产业供应链总部（一期）项目 87,467.48 197,000.00 0.44
太平鸟 太平鸟慈东服饰整理配送物流中心项目47,900.00 148,831.00 0.32
安正时尚 供应链中心改扩建项目 29,141.09 61,950.00 0.47
平均值 0.45
比音勒芬 供应链园区项目 14,960.72 32,580.00 0.46
注：上述数据取自各家上市公司已公告披露内容。
由上表可见，公司本次供应链园区项目的单位面积投资金额与可比公司同类项目趋近，具备合理性。
3、研发设计中心项目
公司选取了近年部分同行业服装公司实施研发设计中心类募投项目的单位投资规模情况进行比较如下：
公司名称 同类项目 投资总额 建筑面积 单位投资规模
（万元） （㎡） （万元/㎡）
海澜之家 爱居兔研发办公大楼建设项目 46,952.30 114,598.00 0.41
锦泓集团 研发设计中心升级建设项目 10,974.00 2,800.00 3.92
安奈儿 设计研发中心建设项目 8,473.08 3,000.00 2.82
安正时尚 研发中心建设项目 2,458.73 5,894.00 0.42
日播时尚 研发设计中心项目 12,205.85 17,000.00 0.72
平均值 1.66
比音勒芬 研发设计中心项目 4,527.32 5,050.00 0.90
注：上述数据取自各家上市公司已公告披露内容。
由于研发中心所处城市位置、场地取得方式、设备种类和数量以及研究方向的不同，导致上述各公司的单位面积投资金额存在一定的差异，公司本次研发设计中心项目单位投资规模低于可比公司同类项目平均值，具备合理性。
（六）本次募投项目与变更的前次募投项目的区别与联系
公司深耕服装行业多年，精准定位于高端时尚运动服饰，通过持续产品创新、品牌力提升、开店加速等方式驱动业绩较快增长。比音勒芬（ ）品牌目前拥有生活系列、时尚系列和高尔夫系列，产品具备生活、时尚、运动兼容特性，满足精英阶层多场景的着装需求和精致时尚的消费品位。2018 年，公司正式开启双品牌运营模式，新品牌 （威尼斯狂欢节）定位于度假旅游服饰蓝海市场，着力打造亲子装、情侣装以及家庭装等产品，通过深化细分品类满足多元消费，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。公司本次“营销网络建设升级项目”拟进行改造的200家直营店由于门店经营时间较长，部分装修及设施陈旧，需要进行重新装修以改善门店形象，提升顾客购物体验。同时，依托公司在时尚运动服饰领域积累的市场人才优势，将在全国铺设150家新品牌零售终端。最后，本次募投的实施还将引入电子标签、便捷支付、人脸识别等新的技术手段，提高顾客购物的便捷性和门店经营管理效率。
1、区别
（1）用途差异
变更的前次IPO募投项目为“营销网络建设项目”，其用途为前几年公司在全国新建比音勒芬主品牌直营网点；本次募投项目“营销网络建设升级项目”，其用途为公司对已有比音勒芬主品牌直营网点的装修改造以及对新品牌威尼斯狂欢节的店铺新建，其中老店升级主要选取开业3年以上、改造后仍有较大业绩提升空间的直营门店进行改造。
（2）品牌差异
变更的前次募投项目为比音勒芬主品牌（ ）的店铺新建，本次募投项目则为新品牌 （威尼斯狂欢节）的店铺新建。
2、联系
公司本次募投项目与变更的前次募投项目均为公司主营业务的发展与延伸，本次可转债募投项目是在原IPO募投项目基础上的补充和深化，一方面帮助扩大公司直营门店数量和覆盖面，另一方面在门店数量扩张的基础上通过升级改造提升单店店效，从而完善公司在纺织服装行业战略布局，增强自有品牌的市场竞争力和占有率，促进公司主营业务收入的不断增长。
三、董事会前募投项目投入情况
公司于2019年9月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案；上述董事会召开前，本次募投项目未实际投入，也不存在置换董事会前投入的情形。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响
本次可转债发行募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。公司将继续扩展在纺织服装产业的战略布局，符合行业发展趋势、相关产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。营销网络建设升级项目有利于提升零售终端形象、增强消费者体验、提高门店经营管理效率、提高大数据应用能力；供应链园区项目有助于公司提升供应链承载能力和供应链效率并优化物流流程；研发设计中心项目有助于完善公司的研发设计体系，为公司的品牌建设、服装销售、自主创新提供有力支持；补充流动资金与公司的发展战略相一致，有利于进一步提升核心竞争力。
综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，从而为公司巩固市场地位并丰富产品竞争力打下坚实的基础，最终有利于实现公司价值和股东利益最大化。
（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。
随着募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。本次募集资金投资项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，公司未来的盈利能力、经营业绩都将会有所提升。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次公开发行可转债，是公司维护股票内在价值、增强资金运营实力、提高公司盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，以及公司战略发展的需要，具有良好的可行性。通过募投项目的实施，公司的资金实力将得到大幅提高，公司战略得以有效实施，主营业务将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远角度有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
第九节 历次募集资金运用调查
一、最近5年内募集资金的情况
最近5年内，公司除首次公开发行股票募集资金外，无其他募集资金情形。首次公开发行股票募集资金情况如下：
（一）首次公开发行股票募集资金的数额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2860号”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格26.17元，募集资金总额为人民币697,953,900.00元，扣除不含税发行费用人民币 73,876,900.00 元后，募集资金净额为人民币624,077,000.00元。该募集资金已于2016年12月20日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2016]G14002150538号”《验资报告》。
（二）首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金到账金额（已扣除承销费及保荐费） 632,286,900.00
减：律师费、审计费、前期已支付尚未扣除保荐费用、法 8,209,900.00
定信息披露等发行费用
实际募集资金净额 624,077,000.00
减：累计已使用募集资金 438,017,788.17
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 22,684,575.27
尚未使用的募集资金余额 208,743,787.10
截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为208,743,787.10元，不存在任何质押担保，具体情况如下：
单位：元
开户银行 账户性质 银行账号 金额
上海浦东发展银行广州东湖支行 募集资金专用 82110154740007555 7,197,169.97
户
中国民生银行股份有限公司广州 募集资金专用 698997210 1,546,617.13
分行 户
上海浦东发展银行广州东湖支行 理财产品 200,000,000.00
合 计 208,743,787.10
注：公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募投项目建设进度的前提下，使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品。投资期限不超过十二个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至2019年12月31日，公司已使用20,000万元闲置募集资金用于购买上海 浦东发展银行利多多人民币对公结构性存款理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募 集资金专项账户内。
二、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金净额 62,407.70 已累计使用募集资金总额 43,801.78
变更用途的募集资金总额 22,412.00 2017年度 18,536.37
各年度使用募集资金总额 2018年度 10,325.53
变更用途的募集资金总额比例 35.91% 2019年度 14,939.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额 项目达到预定可
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 使用状态日期
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差（或截止日项目
额 完工程度）
1 营销网络建设 营销网络建设 52,053.82 29,641.82 29,641.82 52,053.82 29,641.82 29,641.82 - 100%完工
项目 项目
2 信息系统提升 信息系统提升 5,383.88 5,383.88 5,384.03 5,383.88 5,383.88 5,384.03 0.15 100%完工
建设项目 建设项目
3 补充流动资金 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - 不适用
4 比音勒芬智能 - 22,412.00 3,775.93 - 22,412.00 3,775.93 -18,636.08 2021.12.31
化仓储中心
合 计 62,437.70 62,437.70 43,801.78 62,437.70 62,437.70 43,801.78 -18,635.93
注1：2017年7月，公司2017年第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施具体地点的议案》的议案，同意公司变更“营销网络建设项目”部分门店的实施具体地点，具体门店地点由公司管理层根据实际经营需要调整确定。本次项目实施具体地点变更没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
注2：“营销网络建设项目”原计划在全国新建直营网点224个，包括206个商场机场联营店和18个球会店。公司于2018年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目店铺数量的议案》：在项目总投资额及用途不变、实施主体不变的前提下，公司拟对营销网络建设项目的店铺数量进行调整，由原店铺总数224家，增加至不超过400家，具体实施的有关决策由公司管理层根据实际
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经营需要进行，该事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
注 3：“比音勒芬智能化仓储中心项目”实施进度较为缓慢的原因主要系土地为公司前期竞拍的储备用地，相关部门的三通一平等工作进度较预期延迟，导致项目进展较预期有所延后。公司已就此向国规部门申请延长地块施工、竣工时间及《建设用地批准书》的有效期并取得批准。截至前次募集资金使用情况鉴证报告披露日，“比音勒芬智能化仓储中心”项目目前已开始土建工程施工建设。
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（二）前次募集资金变更情况
面对销售终端迅速增加和行业经营业态发生较大变化的新形势，公司原有较为传统的仓储模式已逐渐不符合公司目前实际发展状况，公司亟需建立智能化的仓储中心，与日益增长的销售终端互相协作配合，产生更大的协同效应。“比音勒芬智能化仓储中心”旨在提升公司市场反应能力，提高仓储配送效率，提高存货周转率，加快上货速度。
2018年1月，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据该议案，公司变更部分募集资金用途，将原计划投入“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金22,412.00万元，用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。
1、前次募投项目变更的原因及合理性
由于国内商铺的购买成本不断上升，公司取消前次募投项目“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的22,412.00万元募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。同时，公司继续推进以联营方式新建店铺，在未减少前次募投项目的店铺数量和承诺效益的前提下，满足了公司快速发展对于智能化仓储的需求。前次募投项目变更的具体原因及合理性如下：
（1）公司所面临的内外部商业环境发生较大变化
公司前次募投项目“营销网络建设项目”的建设以自购店铺以及联营两种方式增设销售终端，其中自购店面及其装修所需募集资金占“营销网络建设项目”募集资金净额比重超过65%。近几年来公司面临的内外部商业环境已发生了较大的变化，中国房地产商业店铺价格高企，导致实体零售店铺的购买成本过高，继续按照原募投项目采取自购店铺的方式增设销售终端，投入产出效益将难以把控，可能影响公司的经营效益，增加募集资金投资风险，不符合公司和股东利益。在公司内外部商业环境发生上述变化的形势下，原有“营销网络建设项目”中以自购方式建设旗舰店和标准店的计划已不符合公司现阶段发展战略。
（2）“比音勒芬智能化仓储中心”项目有利于提高募集资金使用效率
面对销售终端迅速增加和行业经营业态发生较大变化的新形势，公司原有较为传统的仓储模式已逐渐不符合公司目前实际发展状况，公司亟需建立智能化的仓储中心，与日益增长的销售终端互相协作配合，产生更大的协同效应。
“比音勒芬智能化仓储中心”旨在提升公司市场反应能力，提高仓储配送效率，提高存货周转率，加快上货速度。同时，智能仓储项目配送系统将通过计算机网络查询各终端销售网点的销售信息，进行自动调节送货量和补货措施，优化库存，控制配送成本，为公司管理层决策提供数据。
基于上述原因，公司变更部分募集资金用途，取消“营销网络建设项目”中以购买方式经营的旗舰店和标准店的募集资金投入，并将原计划投入该项目的22,412.00万元募集资金用于投资新增的“比音勒芬智能化仓储中心”项目。
（3）前次募投变更决策履行了必要的审批程序
公司第一届董事会第七次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》，公司第一届董事会第十三次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》。
2018 年前次募投项目变更，公司按照相关规定依法召开董事会、监事会和股东大会审议通过了变更部分募集资金用途相关事项，具体情况如下：2018年1月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，发行人独立董事发表明确意见同意上述变更事项；同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过上述议案。保荐机构对公司变更部分募集资金用途相关事项进行了认真、审慎核查，对该次变更部分募集资金用途无异议。2018年1月9日，公司公告了上述董事会、监事会决议公告、独立董事独立意见及保荐机构的核查意见。2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
综上，前次募投项目变更是在综合考虑外部环境变化及公司自身发展需求的情况下做出的，有利于提高前次募集资金使用效率，履行了必要的程序，决策谨慎，符合公司发展战略，具备合理性。
2、变更后募投项目当前建设进度及预计完工时间
截至2019年12月31日，变更后募投项目“营销网络建设项目”投资金额已使用完毕；变更后募投项目“比音勒芬智能化仓储中心”已累计投入3,775.93万元，投资进度为16.85%，预计2021年12月31日前完工；“信息系统提升建设项目”投资金额已使用完毕。
（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2019年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为99,223,778.79元。具体情况如下：
单位：元
募集资金承诺 以自筹资金预先投 募集资金置换
募投项目 投资总额 入募集资金 自有资金金额
投资项目金额
营销网络建设项目 520,538,200.00 97,269,100.19 97,269,100.19
信息系统提升建设项目 53,838,800.00 1,954,678.60 1,954,678.60
补充流动资金 50,000,000.00 - -
合 计 624,377,000.00 99,223,778.79 99,223,778.79
2017年4月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字【2017】G17003810041号），独立董事、监事会及保荐机构安信证券发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至2017年2月28日公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 99,223,778.79 元，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
（五）前次募集资金永久性补充流动资金情况
截至2019年12月31日，公司除按首次公开发行的募投项目的承诺投入金额，将募集资金5,000.00万元用于补充流动资金外，不存在使用前次募集资金永久性补充流动资金情况。
（六）闲置募集资金的使用
公司于2019年6月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下，自上述议案获董事会审议通过之日起十二个月内，使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买短期银行保本型理财产品等固定收益类产品，在上述额度内，进行现金管理的资金可滚动使用；授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。
截至2019年12月31日，公司已使用20,000万元闲置募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多人民币对公结构性存款理财产品，其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构安信证券对该事项均发表了同意意见。
（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2019年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为208,743,787.10元，占前次募集资金净额33.45%，公司营销网络建设项目和信息系统提升建设项目已完结、比音勒芬智能化仓储中心尚处于建设期，剩余资金将陆续投入募集资金投资项目。
（八）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2019年12月31日止，营销网络建设项目承诺效益实现情况如下：
单位：万元
实际投资项目 年 度 承诺效益 实现效益 是否达到预计效益
2017年度（第2年） 5,524.34 13,925.22 是
营销网络建设 2018年度（第3年） 12,429.76 16,725.69 是
项目
2019年度（第4年） 17,263.55 19,019.42 是
合 计 35,217.65 49,670.33
（九）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（十）注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2020年4月17日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2020）第410002号），认为：比音勒芬董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了比音勒芬截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况。
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢秉政 申金冬 唐新乔
陈 阳 刘岳屏 冯敏红
许晓霞
全体监事签名：
史民强 曹 勇 周灿灿
全体高级管理人员签名：
申金冬 唐新乔 陈 阳 金芬林
比音勒芬服饰股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
（一）国泰君安证券股份有限公司声明
本公司已对《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：________________
钱文亮
保荐代表人：________________ _________________
房子龙 刘祥茂
法定代表人：________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（二）国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要的全部内容，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）：________________
王 松
董事长： ________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________
张利国
签字律师：_______________ _________________
桑 健 温定雄
北京国枫律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________
李尊农
签字注册会计师：_______________ ________________
戈三平 邓高峰
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资信评级机构声明
本机构及签字评级人员已阅读《比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构负责人：________________
张剑文
评级人员：_______________ ________________
王 哲 王 强
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
（一）公司章程和营业执照正本；
（二）公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告和审计报告；
（三）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（四）法律意见书和律师工作报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（六）资信评级机构出具的资信评级报告；
（七）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发 行 人：比音勒芬服饰股份有限公司
地 址：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号
电 话：020-39952666
传 真：020-39958289
联 系 人：陈阳、谌海花
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地 址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心43楼
电 话：0755-23970137
传 真：0755-23970137
联 系 人：房子龙、刘祥茂、钱文亮
（二）备查时间
周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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