证券代码：600175 证券简称：*ST美都 公告编号：2020-063
美都能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函回复的公告
关于公司股票可能将被终止上市的第一次特风别险提提示示性公告关于公司股票进入退市整理期交
易的第本一公次司风董险事提会示及性全公体告董关事于保公证司本股公票告交内易容异不常存波在动任的何公虚告假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美都能源”）于2020年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于对美都能源股份有限公司2019年年度报告信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0531号），现回复如下：
一、 非标意见和重大风险
1.年报披露，公司2019年财务报表和内部控制均被年审会计师出具了无法表示意见的审计意见，原因是美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）注册地在美国，年审会计师无法到达被审计单位现场实施相关审计程序，无法获取充分适当的审计证据；年审会计师未能获取对该项油气资产开展减值测试的相关信息与资料，无法确定该项油气资产是否发生减值。
请公司补充披露：（1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况，包括主要时间节点、实施的主要审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等；（2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否仅限于Meidu America Inc的相关业务资料，是否存在其他替代程序，是否勤勉尽责，是否执行一切可能方式获取相关业务资料；（3）除石油开采业务以外的其他业务板块，年审会计师确定的关键审计事项，以及取得的主要审计证据；（4）在相关财务资料不充分的情况下，公司对Meidu America Inc相关会计处理情况及依据；（5）内部控制审计意见与评价结论不一致的原因及合理性，内控评价是否审慎。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司年报各业务板块审计工作开展的具体情况，包括主要时间节点、实施的主要审计程序、公司提供的主要业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等
1）前期准备阶段（2019年11月12日-2020年1月15日）
①2019年11月12日，公司启动年报审计前沟通准备工作，具体内容主要涉及：业务约定书的内容协商，项目组的独立性沟通、项目的时间计划及人员安排、山东瑞福的审计事项、山东瑞福和德朗能的长投减值评估事项、美国油气资产减值测试事项、期末存货盘点人员和时间的确定、执行新金融工具准则后公司涉及资产项目核算的公允价值确定方案和实施方案、赴美审计人员签证申请、各项预期损失的确认方法；
②2020年1月2日经与年审会计师沟通，初步确定国内公司进场时间为2月1日，美国公司现场审计时间为2月28日至3月15日，美国公司自2月1日起向大华会计师开放账套权限；
③2020年1月15日，年审会计师相关人员赴美国签证被拒，经协商，拟更换会计师人选继续申请赴美签证。
2）远程审计阶段（2020年2月3日-2020年2月24日）
受新冠肺炎疫情影响，2 月 3 日起，公司按大华审计资料清单提供了 2019年财务报表、科目余额表及序时账、合同台账、税金计提表等，年审会计师开始远程审计。
3）现场审计阶段（2020年2月25日-2020年4月28日）
①疫情得到控制后，大华会计师于2月25日进驻公司进行审计，考虑到公司注册地、资产总额、公司2019年度主要业务变化情况等因素，配备了5个项目组，明确了审计分工，按计划实施检查记录或文件、检查有形资产、询问、函证、现场走访、盘点等审计程序。
②2020年4月8日，关于年报审计相关的不确定事项，大华会计师与公司董监高及审计委员会进行了沟通：
A、美国现场审计时间安排和执行情况；
B、美国油气资产评估值安排和执行情况及难点；
C、瑞福回购款延期支付协议的签订，后续款项收回的进度；
D、瑞福回购款减值测试。
③2020年4月14日，公司确定年报披露时间为4月29日，确定后，双方全面推进审计工作，直至4月28日按期出具审计报告，公司召开董事会。
会计师实施的主要审计程序：函证、盘点、分析性复核、询问、观察、访谈、利用专家的工作等；
公司提供的主要业务资料：公司各项管理及内控制度、财务报表、记账凭证、合同、协议、出入库单、公告、会议记录、申报表及完税凭证、银行对账单、销售与采购台账、工程结算单、往来账龄分析表等；
会计师获得的主要审计证据：现金盘点表、银行存款回函、往来账款回函、固定资产盘点表、投资性房地产盘点表、在建工程盘点表、存货监盘表、存货减值测试表、投资协议、股权回购协议、借款合同、短期借款回函、销售及采购合同、营业收入及采购额回函、仓储公司（第三方物流公司）回函、联营企业审计报告及评估报告、访谈记录、沟通记录、折旧测试表、工商信息查询记录等。
（2）年审会计师未能获得的业务资料及原因，是否仅限于Meidu America Inc的相关业务资料，是否存在其他替代程序，是否勤勉尽责，是否执行一切可能方式获取相关业务资料
年审会计师未能获得业务资料的原因为：①受新冠肺炎疫情的影响，中美航班部分暂停和取消，美国对中方人员入境进行限制；②审计、评估等相关人员受中美贸易摩擦等各项因素的直接和间接影响，无法申请取得美国的签证；③后期，美国公司受新冠肺炎疫情影响，无法接待会计师现场工作。
年审会计师未能获得的业务资料仅为Meidu AmericaInc的相关部分业务资料。
因无法实施现场审计，公司年审会计师认为无法对下列事项实施重要审计程序，包括：现场走访程序、内部控制的穿行测试及有效性测试、油气资产现场的观察、检查及盘点程序、存货的检查、抽盘程序，上述程序将直接影响关于美国公司营业收入、营业成本、存货及往来科目的审计结果。
为推进美国公司的现场审计工作，2020年3月10日大华委托在美国的Karena对美国公司访谈、内控了解及测试、油气资产、存货盘点、发函等审计工作；2020年3月12日美国公司汇报，美国疫情影响，休斯敦进入紧急状态，达拉斯和福特沃斯（公司办公所在地）有确诊病例，美国公司 CEO 宣布第二天起，全体员工在家网络办公，无法接待会计师现场工作。
综上，年审会计师已执行一切可能的方式获取相关业务资料，已勤勉尽责，但因审计程序受限，无法获取充分适当的审计证据，对美国公司2019年度经营情况、资产状况出具了无法表示意见的意见。
（3）除石油开采业务以外的其他业务板块，年审会计师确定的关键审计事项，
以及取得的主要审计证据；
除石油开采业务以外的其他业务板块，年审会计师将板块营业收入的确认确定为关键审计事项，取得的主要审计证据包括：
1、公司收入确认政策；
2、销售合同、销售发票、货权转移单、出库单等；
3、内部控制执行的穿行性测试底稿和有效性底稿；
4、管理层、大额客户访谈记录；
5、营业收入函证回函；
6、仓储公司（第三方物流公司）回函；
7、天眼查关于贸易业务上下游之间的关系查询记录；
8、业主入住通知书等。
（4）在相关财务资料不充分的情况下，公司对Meidu America Inc相关会计处理情况及依据
Meidu America Inc依据相关合同、协议、结算单、报销单、管理制度等进行日常的会计处理，不存在相关财务资料不充分的情况。
根据会计准则规定，油气资产减值测试主要依据外部专家提供的油气资产储量报告和减值测试报告。公司于2019年12月13日与北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）签订《资产评估委托合同》，评估对象是MD America Energy，LLC 油气田资产组；评估范围是MD America Energy，LLC油气田资产组矿区工作权益、油井及相关设施；评估目的为美都能源股份有限公司因减值测试的需要而提供MD America Energy，LLC油气田资产组预计未来现金流量现值的价值参考。
受新冠肺炎疫情的影响，公司聘请的评估师无法正常实施现场实地勘察和现场尽职调查，无法核实储量情况及资产组的盘点，无法实施替代程序，无法按照评估准则要求实施评估程序，无法出具评估报告。
会计师因不能到现场实施审计程序，包括对美国公司2019年度经营情况、资产状况进行核实；未能获取油气资产开展减值测试评估报告，无法实施重新计算等必要的审计程序，无法确定该项油气资产是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、油气资产及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
（5）内部控制审计意见与评价结论不一致的原因及合理性，内控评价是否审慎。
2020年4月28日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》（大华内字[2020]000099 号），导致无法表示意见的原因为：美都能源全资子公司MeiduAmericaInc截至2019年12月31日资产总额7,806,602,369.77元，占美都能源合并资产总额的55.14%；2019年度营业收入648,505,661.43元，占美都能源合并营业收入的18.71%。由于美国资产占比重大，大华会计师因新冠肺炎疫情影响不能到美国现场实地察看相关业务活动，无法对美国公司的内部控制进行穿行测试及有效性测试，审计程序受限，故出具了无法表示意见的内部控制审计意见。同时，由于审计范围受到上述限制，大华会计师未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，年审会计师无法对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
针对上述情形，公司财务部及其他主要部门依据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，认为：报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内控评价审慎。
因由于美国资产占比重大，年审会计师因新冠肺炎疫情影响不能到美国现场实地察看相关业务活动导致了年审会计师出具了无法表示意见的内部控制审计意见。针对该事项，公司按照相应的内部控制指引、基本规范及上市公司内部规章制度，对上市公司内部控制执行情况进行了自查，虽年审会计师无法前往美国子公司，但上市公司对美国子公司管理均按照相应的规章制度执行，因此上市公司认为报告期内公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，年审会计师关于上市公司的内部控制审计意见与公司评价结论不一致，系客观原因导致，具有合理性和谨慎性。
2.年报披露，公司境外资产达78.45亿元，占公司总资产的比例为55.41%，主要为全资子公司MDAE的石油开采资产。2018年11月14日，MDAE与美国当地贷款公司签署1.3亿美元贷款合同并将MDAE全部资产和股权作为担保。2019年12月20日，各方签署补充协议，约定MDAE应当在2020年3月31日当日或之前，提前偿还3000万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。截至2020年3月31日，MDAE未能偿还上述3000万美元贷款。2020年4月2日，贷款人向MDAE主要董事成员（含公司实际控制人兼董事长闻掌华等人）发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人将采取派驻新董事、转移或处置担保物、提起诉讼等相关措施。公司前期未按规定披露上述资产质押事项和债务逾期事项。
请公司补充披露：（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款；（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控，若该子公司失控，可能对公司产生的影响及应对措施；（3）公司前期未按规定披露重大资产质押协议以及债务逾期事项的原因及责任人；（4）上市公司前期对MDAE的管控和整合情况。
公司回复：
（1）结合上述债务逾期的情况，说明债权人是否要求提前偿还全部贷款
截止目前，债权人有权根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应
权利，但尚未要求公司提前偿还全部贷款。
（2）上述债务逾期是否可能导致重要子公司失控，若该子公司失控，可能对公司产生的影响及应对措施
若上市公司无法与贷款人就《贷款合同》及修正案和《质押协议》达成和解方案，而上市公司又无法找到替换该笔贷款的新增融资，贷款人可能将按照质押协议的约定采取进一步措施（包括起诉、拍卖等），若上市公司无法有效应对，则上市公司子公司MDAE可能将面临被拍卖或破产清算的风险。
面临上市公司重要子公司可能失控的风险，上市公司一方面保证MDAE日常生产经营不受影响；另一方面，上市公司也在积极寻找新增融资，以解决此次危机。同时，上市公司也在第一时间通过美国境外子公司聘请律师处理此事宜，通过法律途径最大限度保护上市公司利益。
（3）公司前期未按规定披露重大资产质押协议以及债务逾期事项的原因及责任人
根据《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所信息披露规则要求，上市公司应对上述重要资产被抵押的情况进行及时披露，因时任信息披露负责人董事长闻掌华先生、董事会秘书沈旭涛先生工作疏忽，上市公司未对上述事项进行临时公告。
2020年4月2日，贷款人向上市公司美国子公司MDAE主要董事成员（闻掌华先生、Jimmy Shao先生、Eric Waller先生）发出违约通知（邮件方式），告知其已构成违约，上述董事成员收悉邮件后并未第一时间告知上市公司，导致上市公司并未及时披露该违约事项，上述人员应对此事项负主要责任。
（4）上市公司前期对MDAE的管控和整合情况
自公司通过收购MDAE100%股权取得相应油田资产后，公司整合了当地原技术团队并聘请了国内石油行业专家，共同组成了MDAE目前的核心团队。
财务管理方面， MDAE油田的每一笔资金进出，都需要经过MDAE公司多层经办人的批准、签署、复核等。根据管理制度，MDAE每周会将所有的收支明细，向公司书面汇报。每月、每季度、每半年、每年度MDAE会向公司汇报财务报表、银行对账单等。
运营管理方面，油田和公司分管领导都可以直接获得公司对油田所有运营方面的明细数据，比如打井、产量、现场作业的原始数据。同时，油田公司每周运营明细都会向公司分管领导书面汇报。
经营决策方面，公司对油田运营决策，由公司董事长、分管领导与美国团队讨论后，由MDAE具体实施。美国油田实行CEO负责制，但是其权限有较多限制，比如以下事宜均需要向董事长申请后再具体实施，包括：打井、人事任免、雇佣新员工、涨薪、奖金、借贷、增加固定资产、出售固定资产等。
生产方面，所有油田工程均由美国公司自行分析、管理、设计、规划、监测，包括钻井、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等。主要油服公司包括
Halliburton、Weatherford等知名国际大型油服公司，以及New Tech Global
等中小型公司。
销售方面，MDAE与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定。每口油井在地面配有储罐，储罐储油时间不超过7天，原油于井口装车完成销售；油田生产过程中产生的天然气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送销售给天然气处理公司。德克萨斯是美国石油工业极为发达的州之一，MDAE所属油气田所在区域更是著名的致密油产区，因此各油服公司施工队伍众多，市场化程度很高。
目前，鉴于美国疫情发展，油田的办公室员工全部实施居家办公，油田现场员工，通过分时、分片区，来避免员工之间的相互接触。MDAE生产经营各方面情况保持正常。
3.年报披露，上市公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行办理的1720万美元流动资金贷款支持（保函）已于2020年4月10日到期。截至目前贷款余额1720万美元，公司尚未偿还。截止4月24日，上市公司从网银及银行电话方式确认获悉，上市公司多个银行资金账户被冻结。上市公司尚未收到法院正式法律文书、通知或其他信息。
请公司补充披露：（1）全面梳理公司及其下属子公司目前债务及逾期（包含预计到期未能偿付债务）的情况，包括但不限于债务形成及到期时间、负债原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付及追索情况、资金用途及实际使用人；（2）上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况，说明是否存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息；（3）结合上述债务逾期、账户冻结情况，说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
2020年5月22日，上市公司发布《*ST美都关于上海证券交易所监管工作函回复的公告》（公告编号：2020-048号），对上述问题进行了详细回复，截止本问询函回复之日，与前期公告相比，上市公司债权债务更新情况如下：
序 债务人 债权人 债务金额 形成及到期时间 负债原因 债务偿付及追索情况
号
美都能源 到期后，原担保人新湖中1 股份有限 兴业银行 2620万元 已到期并偿还 短期银行 宝已代替公司履行还款义
公司 杭州分行 借款 务，公司正与新湖中宝协
商解决方式。
美都经贸 华夏银行 已续期至2023年 中长期银 本金为7498万元，续期至2 浙江有限 杭州西湖 7498万元 5月28日 行借款 2023年5月28日，详见公
公司 支行 告：2020-059号。
综上，公司及其下属子公司目前债务及到期情况面临逾期风险，上市公司正积极努力与上述债权人协商到期后续期事项，若届时无法续期，则上市公司可能面临债务逾期问题，上市公司将予以及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
4.年报披露，上市公司母公司应收美都美国股份有限公司（Meidu AmericaInc）往来款72.42亿元，应收美都金控往来款13.78亿元。请公司补充披露：（1）结合2家公司的经营情况和财务状况，说明上述应收款是否存在无法收回的情形；（2）上述往来款的资金来源和具体用途。
公司回复：
（1）结合2家公司的经营情况和财务状况，说明上述应收款是否存在无法收回的情形
1、经营情况
①美都金控（杭州）有限公司的经营情况：
美都金控（杭州）有限公司于2015年12月30日在杭州市市场监督管理局注册登记，注册资本人民币10亿元，认缴出资，截至目前实收资本3亿元。美都金控的主要业务为：（1）股权投资。其中：对4家合并范围子公司的投资，2019年末余额为8,385.37万元；对2家联营企业的投资，2019年末余额为3,999.54万元。上述被投资企业除鑫合汇外，均经营正常；（2）其他权益工具投资。投资成本350.00万元，2019年末公允价值为227.49万元，被投资项目经营正常；（3）其他非流动金融资产投资。2019年取得投资收益1,477.18万元，2019年末公允价值为1,958.17万元，被投资项目后续将进入清算收益期，预计未来有收益；（4）资金融通业务。2019年末对外资金融通余额为73,848.36万元，按公司会计制度计提预期损失4,451.57万元，2019年度确认利息收入4287.67万元，经营正常。
②美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）的经营情况：
美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）于2013年8月成立，注册资本为10美元。认缴出资。美国公司的主要业务为原油及天然气的勘探、开发、生产和销售以及管道运输，主要由其下属子公司MDAE和MDAP负责运营。目前MDAE拥有美国Woodbine油田区块、Devon油田区块、Manti油田区块以及位于德克萨斯州的Madison郡鹰滩(EagleFord)地区的SilverOak和Devon(2016)油田区块等共计五个油田区块，总面积约292平方公里，净面积约265平方公里。截止2019年12月31日，MDAE共有321口井处于生产或待生产状态，其中2019年新投入生产6口井，待压裂投产3口井。
（2）2家公司2019年末财务状况（报表数据）
单位：万元（人民币）
序号 报表项目 美都金控（杭州）有限公司 美都美国股份有限公司
1 流动资产 85,374.11 18,519.01
2 非流动资产 14,582.63 762,141.23
3 资产总额 99,956.74 780,660.24
4 流动负债 138,444.02 775,693.86
5 负债合计 138,933.56 843,810.13
6 营业总收入 64,850.57
7 净利润 1,450.03 -6,839.16
综上所述，结合上述两家子公司目前的经营状况和财务数据，存在应收款无法立即收回的风险。
（2）上述往来款的资金来源和具体用途
1、截止2019年12月31日，上市公司应收美都美国股份有限公司（MeiduAmerica Inc）往来款10.49亿美元（折合人民币72.42亿元）。自2013年8月6日起，母公司陆续以“前期费用支出、境外投资企业资本汇出、为境外子公司提供贷款、向境外子公司支付投资款、增资款”等用途，向美都美国股份有限公司汇款，具体的资金来源为：上市公司募集资金、专项贷款资金及自有资金。
美都美国股份有限公司（Meidu America Inc）收取的往来款10.49亿美元（折合人民币72.42亿元），对应的资金用途为：对外直接投资以及前期费用支出、归还借款及利息、油田产能建设以及其他运营支出。
2、截止2019年12月31日，母公司应收美都金控（杭州）有限公司往来款13.78亿元。自2016年4月起，母公司陆续向全资子公司美都金控（杭州）有限公司净支付往来款共计10.24亿元，三方结算挂账净往来款3.54亿元。明细如下表：
单位：万元（人民币）
年度 支付类型 母公司应收款 母公司应付款
2016 挂账 20,404.04
往来款 315,518.00 271,000.00
2017 挂账 5,522.13
往来款 238,172.00 242,531.80
2018 挂账
往来款 142,643.33 107,479.33
2019 挂账 11,114.00 1,577.36
往来款 47,867.00 20,820.00
小计： 781,240.50 643,408.49
母公司的资金来源为自有资金和对外借款。
美都金控（杭州）有限公司收取往来款后主要资金用途：（1）对杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司的初始投资71,400.00万元，2018年末全额计提减值准备，2019年末余额为0元；（2）对外资金融通并收取利息。2019年末对外资金融通余额为73,848.36万元；（3）其他股权投资、权益工具投资等，截止2019年末明细如下表：（1）长期股权投资
本期增减变动 减值准备期末
被投资单位 期初余额 减少投资 权益法确认的 期末余额 余额
投资损益
一．合营企业
小计
二．联营企业
德清美都金源投资管理合伙 39,995,592.86 -241.81 39,995,351.05
企业（有限合伙）
杭州鑫合汇互联网金融服务 - 663,690,631.52
有限公司
宁波金睿贸易有限公司 11,775,424.48 12,000,000.00 224,575.52
小计 51,771,017.34 12,000,000.00 224,333.71 39,995,351.05 663,690,631.52
三．子公司浙江美都资产管理有限公司 30,919,998.83 30,919,998.83浙江美成创业投资有限公司 34,679,391.32 34,679,391.32杭州美宜贸易有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00上海美都财富资产管理有限 5,754,267.71 5,754,267.71
公司
小计 83,853,657.86 83,853,657.86
合计 135,624,675.20 12,000,000.00 224,333.71 123,849,008.91 663,690,631.52
（2）其他权益工具投资
项目 期末余额 期初余额
上海富慕资产管理有限公司 2,274,866.11 2,280,644.58
合计 2,274,866.11 2,280,644.58
（3）其他非流动金融资产
项目 期末余额 期初余额
浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19,581,690.02 35,575,512.87
合计 19,581,690.02 35,575,512.87
二、关于对外投资情况
5.年报披露，公司主营业务包括石油开采业务、新能源业务、类金融业务，以及贸易和少量房地产业务。其中，石油开采业务由全资子公司MDAE负责经营。根据审计报告，该部分资产和业务是导致会计师对公司年报和内部控制出具无法表示意见的主要原因。同时，MDAE全部股权及全部资产已被质押，截至2019年12月31日MDAE全部资产价值125,909.47万美元。此外，公司2020年4月15日披露公告称，因MDAE未按约定偿还3000万美元贷款，贷款人已发出违约通知，拟采取改选MDAE董事、转让抵质押资产、提起诉讼等。
请公司补充披露：（1）公司对上述石油开采业务板块的累计投入和财务支持情况，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）自投资至今，上市公司从上述石油开采业务取得的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表利润情况等。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司对上述石油开采业务板块的累计投入和财务支持情况，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况
自2013年8月6日起，母公司陆续以“前期费用支出、境外投资企业资本汇出、为境外子公司提供贷款、向境外子公司支付投资款、增资款”等用途，向美都美国股份有限公司提供资金支持，资金来源为上市公司募集资金、自有资金及借贷资金，上述资金支持约10.49亿美元（折合人民币72.42亿，均以“其他应收款”形式列示），明细如下：
序号 汇款日期 金额（美元） 资金用途
1 2013年8月6日 15,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
2 2013年9月10日 4,270,833.33 对外直接投资以及前期费用支出
3 2013年9月5日 10,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
4 2013年11月5日 3,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
5 2013年12月3日 120,000,000.00 对外直接投资以及前期费用支出
6 2014年3月19日 23,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
7 2014年5月5日 28,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
8 2014年9月25日 168,607,776.53 油田产能建设以及其他公司用途
9 2014年9月25日 49,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
10 2014年9月25日 1,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
11 2014年9月29日 26,927,323.47 油田产能建设以及其他公司用途
12 2015年3月27日 35,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
13 2015年3月31日 40,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
14 2015年4月2日 -75,000,000.00 汇至母公司
15 2015年4月29日 5,000,000.00 油田产能建设以及其他公司用途
16 2015年9月1日 600.00 母公司代支付查册费
17 2015年10月30日 10,000,000.00 偿还借款及利息
18 2015年11月18日 10,000,000.00 偿还借款
19 2015年11月30日 8,368.26 其他子公司注销款代收
20 2015年12月28日 90,000,000.00 偿还借款及利息
21 2016年2月3日 11,500,000.00 偿还借款及利息
22 2016年3月23日 9,400,000.00 戴文能源地块收购
23 2016年3月30日 10,600,000.00 Silver Oak地块收购
24 2016年5月3日 7,000,000.00 偿还借款及利息
25 2016年6月16日 406,000,000.00 偿还借款及利息
26 2016年8月26日 44,600,000.00 偿还借款及利息
27 2017年12月26日 -5,000,000.00 汇至母公司
28 2018年6月28日 -3,000,000.00 汇至母公司
29 2018年7月19日 -8,000,000.00 汇至母公司
30 2018年9月18日 -6,000,000.00 汇至母公司
31 2018年11月15日 -20,000,000.00 汇至母公司
32 2018年11月27日 -3,000,000.00 汇至母公司
33 2018年11月29日 -500,000.00 汇至母公司
34 2019年4月15日 700,000.00 偿还借款及利息
35 2019年4月30日 -6,180,000.00 汇至母公司
36 2019年6月14日 2,800,000.00 偿还借款及利息
37 2019年7月4日 3,950,000.00 偿还借款及利息
38 2019年7月22日 4,000,000.00 偿还借款及利息
39 2019年8月8日 3,200,000.00 偿还借款及利息
40 2019年8月20日 3,180,000.00 偿还借款及利息
41 2019年8月29日 3,000,000.00 偿还借款及利息
42 2019年9月12日 3,230,000.00 偿还借款及利息
43 2019年9月19日 3,320,000.00 偿还借款及利息
44 2019年9月25日 3,480,000.00 偿还借款及利息
45 2019年9月27日 3,400,000.00 偿还借款及利息
46 2019年10月9日 3,390,000.00 偿还借款及利息
47 2019年10月11日 4,000,000.00 偿还借款及利息
48 2019年10月12日 3,330,000.00 偿还借款及利息
49 2019年10月18日 1,474,500.00 偿还借款及利息
50 2019年12月18日 997,400.00 偿还借款及利息
合计 1,048,686,801.59
截止目前，上市公司未为美国子公司承担的债务有1笔，具体情形如下：上市公司为美国子公司在中国银行股份有限公司浙江省分行办理的1720万美元流动资金贷款支持（保函）已于2020年4月10日到期。根据双方于2019年4月17日签署的《授信业务总协议》的约定：本协议项下单项授信业务的合作期限为自本协议生效之日起至2020年4月10日止。若上述期限届满时，经双方协商一致，可以以补充协议形式延长合作期限。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分，其未约定事项适用本协议的规定。自2019年第四季度以来，受整体市场环境及公司被实施风险警示的影响，上市公司用于经营活动的资金紧张，截止目前上市公司暂未与对方达成补充协议。（详见公司公告2020-015）
（2）自投资至今，上市公司从上述石油开采业务取得的投资收益或损失情况，包括取得的分红、减资、股权转让和确认的合并报表利润情况等
自投资至今，上市公司从美国石油开采业务板块（美都美国股份有限公司及下属子公司），未取得分红款、未进行减资、未进行股权转让。
历年来确认的合并报表利润情况如下表：
单位：人民币元
年度 净利润
2013年 -96,347,082.10
2014年 -92,697,024.87
2015年 -74,049,302.49
2016年 -253,296,834.78
2017年 -147,671,242.60
2018年 77,117,933.88
2019年 -68,391,640.62
合计 -655,335,193.58
6.年报披露，MDAE拥有5个油田区块，净面积约265平方公里，共有321口井处于生产或待生产状态。MDAmericanInc注册资本0.01万元，总资产78.07亿元，占上市公司期末资产总额141.58亿元的比例达55.14%，净资产-6.31亿元，2019年净利润-6839万元。即公司石油开采业务资产规模巨大，但净资产和净利润均为负，对公司资产规模和经营业绩影响较大。
请公司补充披露：（1）报告期内，MDAE5个油田区块的实际生产情况，包括各自拥有的油井数量、报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量和销量；（2）截止报告期末，MDAmericanInc的主要债务情况，包括债务金额、期限、借款主体、抵质押资产、上市公司提供担保情况，并说明相关债务偿还安排，是否存在债务逾期情形；（3）境外油田业务的主要运营模式。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）报告期内，MDAE5个油田区块的实际生产情况，包括各自拥有的油井数量、报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量和销量
报告期内，MDAE5个油田区块的实际生产情况，包括各自拥有的油井数量、报告期内处于生产状态的油井数量、石油和天然气产量和销量如下表所示：
表2-1 2019年MDAE油田区块生产情况表
油井 在产井 油田产量 销售量
油田区块 数量 数 天然气，千立方 天然气（千
石油，桶 英尺 石油（桶） 立方英尺） NGL（桶）
WAL 144 143 912,396 1,648,642
Manti 33 31 242,498 170,099
Devon(Iola) 1 1 2,621 24,572
Devon2016 67 53 240,136 436,498 1,472,634 1,225,321 321,343
SilverOAK 9 9 29,313 146,924
分成井 67 53 62,333 155,521
合计 321 290 1,489,297 2,582,257
备注：上述表格中油田产量来自于井场，只有石油和天然气两列数据，井口生产的石油和天然气经井场分离器脱水后，油水分别存储在井场的油水罐中，天然气则经过输气管线外输，石油产量来自于油罐数据记录，天然气产量来自于外输气管线的计量装置。销售量来自于销售公司按月返回的销售数据，其中采出的天然气经过外输管线进入天然气处理厂，需要再经过脱水、除硫、分离、加压等过程处理以提高其附加值，处理后就得到更为纯净的气态天然气产品和液态烃类NGL产品可供销售，因此销售数据包含三列数据。
（2）截止报告期末，MDAmericanInc的主要债务情况，包括债务金额、期限、借款主体、抵质押资产、上市公司提供担保情况，并说明相关债务偿还安排，是否存在债务逾期情形
截止报告期末，MD American Inc的主要债务情况：
借款主体：MDAE
金融机构：Loan Admin Co LLC
债务金额： 1.3亿美元
期限：3000万美元：2020年3月31日
1亿美元：2023年11月
抵质押资产：MDAE所有资产
上市公司提供担保情况：无
相关债务偿还安排：MDAE无法按照《贷款合同第一修正案》的约定在2020年3月31日当日或之前偿还3000万美元贷款。上市公司正在和贷款人进行沟通、协商解决方案。一方面保证MDAE日常生产经营不受影响；另一方面，上市公司也在积极寻找新增融资，以解决此次危机。（详见公司公告2020-012）
（3）境外油田业务的主要运营模式
公司通过收购MDAE100%股权取得了相应油田资产，同时也获得了MDAE专业的美国当地技术团队，公司通过聘请国内石油行业专家共同组成了MDAE目前的核心技术团队。MDAE所有油田工程均自行分析、管理、设计、规划、监测。具体油田操作，包括钻井、录井、下套管固井、压裂、测井、修井等，均实行外包，外包油服公司包括Halliburton、Weatherford等知名国际大型油服公司，以及New Tech Global等中小型公司。
同时，MDAE与专业的油气销售公司签订了长期合同，销售稳定。每口油井在地面配有储罐，储罐储油时间通常不超过7天，原油于井口装车拉运完成销售；油田生产的伴生气无需处理，直接以湿气的方式通过自有管网输送销售给天然气处理公司。
7.年报披露，石油开采业务期末石油证实储量 672.97万吨，已开采储量432.18万吨，比上期末的461.07万吨减少28.89万吨，未开发储量240.79万吨；天然气未开发储量2.55亿立方米；其他产品已开采储量807.60。同时，公司报告期内产品证实储量对以前估计的修正为-194.89万吨。
请公司补充披露：（1）石油已开采储量比上期末减少的原因及合理性，石油和天然气剩余可开采储量；（2）其他产品的具体内容和储量情况；（3）报告期内，产品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性，并说明修正的具体依据。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）石油已开采储量比上期末减少的原因及合理性，石油和天然气剩余可开采储量
如表2-2所示为2019年报披露的期末石油和天然气储量概况表，此储量即为截止2019年12月31日MDAE权益下的油气剩余经济可采储量，其中：石油证实储量672.97万吨，已开发储量432.18万吨，未开发储量240.79万吨；天然气证实储量11.84亿立方米，已开发储量9.30亿立方米，未开发储量2.55亿立方米。
如表2-2所示，本期末石油已开发储量432.18万吨比上期末的461.07万吨减少28.89万吨，其原因主要为以下四个方面：
（一）油气开采造成的储量减少，2019年MDAE油田的石油采出量为20.17万吨，如表2-3所示。
（二）低油价使得油井在相对较高产量时因达到经济极限而不得不关井并结束开采期，导致预测剩余可采储量降低。根据美国EIA公布数据，2019年库欣WTI现货油价的全年均值为56.81美元/桶，大大低于2018年65.23美元/桶的水平，如图2-1所示。2019年末评估的MDAE油田已开发剩余技术可采储量为833.88万吨，比2018年末增加36.34万吨，但是经济评价后得到的已开发剩余经济可采储量为432.18万吨，比2018年末减少28.89万吨，部分原因为低油价造成油井过早结束开采期而降低经济可采储量。
（三）一些因机械故障而暂停生产的油井，由于低油价而无法正常实施修井计划，据统计2019年MDAE油田有11口水平井未能及时修井恢复生产，对储量预测也产生一定影响。
（四）MDAE油田主要采用分段压裂水平井开发，分段压裂水平井生产特点是初期产量极高，单井产量可高达1000桶油/天，但是递减也非常快，第一年递减率通常可能达到70%以上，衰竭开采方式下，地层压力不断下降而得不到有效补充，部分油井产量递减可能加剧，引起最终可采储量和剩余可采储量预测值双降。
综上所述，已开发储量减少是上述几个原因共同作用的结果。
表2-2 2019年报披露的期末MDAE石油和天然气储量概况表
储量
储量类别 石油 天然气 其他产品
本期末 上期末 本期末 上期末 本期末 上期末
(万吨) (万吨) (亿立方米) (亿立方米)
已证实储量 672.97 674.81 11.84 13.95 1,026.80 882.30
其中：已开发储量 432.18 461.07 9.30 11.43 807.60 723.10
未开发储量 240.79 213.74 2.55 2.52 219.10 159.20
总证实储量 672.97 674.81 11.84 13.95 1,026.80 882.30
65.23美元/桶
56.81美元/桶
图2-1 近5年的WTI油价走势图
（2）其他产品的具体内容和储量情况
表2-2中其他产品是指NGL（Natural Gas Liquid，天然气液的简称）。油田采出的天然气进入天然气处理厂后，需要经过脱水、除硫、分离、加压等过程处理以提高其附加值。分馏后主要形成两部分，一部分是气态烃类，主要成份是甲烷，是可以直接销售的天然气产品；另一部分液态烃类就是NGL，也是一种常见的天然气产品，主要包含乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上烃类，NGL既可以作为化工原料，也可以直接作为商品进行销售。
截止2019年12月31日MDAE权益下的NGL剩余经济可采储量：已证实储量1026.8万桶，已开发储量807.6万桶，未开发储量219.1万桶。
（3）报告期内，产品证实储量对以前估计的修正为负的具体原因及合理性，并说明修正的具体依据
表2-3所示为2019年报披露的储量数量变化分析表，通过对前后两年的储量构成状况来分析储量数量变化情况，其中列出的变化原因包括采出量、扩边与新发现、提高采收率、收购、处置和对以前估计的修正等共计六个项目，爱中“对以前估计的修正”是一个返算值。2019年报披露的MDAE石油储量按储量构成进行分类包括老区重新评估、扩边与新发现、新收购项目三个部分，分别为459.42万吨、131.56万吨、81.99万吨，由生产和销售数据确定采出量为20.17万吨。在表2-3中，期初和期末数据2018年末和2019年末的已证实储量，均为确定的评估值，采出量是储量减少量，为负值，扩边与新发现、新收购项目都是储量增加量，应为正值，最终返算得到的差值-194.89万吨作为“对以前估计的修正”列入表2-3中。本修正值有利于油田储量评估和动态管理工作。
2018年，美国公司应Vess公司之邀，共同签署了两个合作项目，按合同要求MDAE在规定的两年期内在两个合作区块内钻井投产8口新井，则可以分得Vess公司在上述8口井的工作权益的50%，也取得Vess公司在上述两个区块的工作权益的50%。这两个区块均与MDAE现有油田区块毗邻或重叠，该项目将从两个方面增加MDAE储量，一部分是两区块本身的储量，另一部分是与之相邻的MDAE区块内的资源量可升级为储量，2018年在上述两区块新投产的两口井证实区块油气潜力非常大。2018年储量评估时将其划分为两部分，即，新收购项目、扩边与新发现，2019年储量评估时，该合同仍在执行中，考虑到上述两区块跟传统意义上的老区重新评估不同，因此采取与2018年相同的处理方法，仍将其视为新收购项目和扩边与新发现，因此在储量数量变化分析表中需要对其进行修正，避免重复计算储量增量。
表2-3 2019年报披露的MDAE储量数量变化分析表变化原因 产品证实储量(万吨)
2019年 2018年
合并实体：
期初 674.81 605.18
采出量 -20.17 -13.40
扩边与新发现 131.56 150.11
提高采收率
收购 81.99 41.10
处置
对以前估计的修正 -194.89 -108.18
期末 673.30 674.81
8.年报披露，公司新能源板块业务主要由瑞福锂业、海创锂电及德朗能开展。其中，瑞福锂业系公司于2018年4月以100%股权作价36.5亿元现金收购取得，形成商誉13.8亿元。2018年4月1日至6月30日期间，瑞福锂业与关联人王明悦、亓亮及王明悦控制的山东明瑞化工集团有限公司等多家公司存在关联方资金拆借，均未履行相应的决策程序及信息披露义务。收购当年，瑞福锂业承诺业绩4.2亿元，实际亏损3.93亿元，公司确认商誉减值损失7.8亿元。2019年3月，公司即公告拟终止收购瑞福锂业股权，并于当年4月股东大会审议通过由瑞福锂业原股东及管理团队回购其56.26%的股权，但公司目前未能按期收到第5笔及后续股权回购款。年报披露，公司以不再具备控制权为由，不再将瑞福锂业纳入2019年年报合并范围。
请公司补充披露：（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担的担保余额，是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险；（3）公司在前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防范措施及实际效果；（4）结合上述情况，具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范围是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）公司对瑞福锂业累计投入和投资收益或损失金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况。
截止本公告披露日，上市公司因收购瑞福锂业累计投入的金额为129,968.14万元，尚需承担的担保余额为52,742.66万元，详情如下：
1、截止2019年末，因公司前期收购瑞福锂业而对瑞福锂业投入资金情况如下：
付款人名称 资金来源 金额（元） 收款人 收款人的资金用
途
德清美都安置房建设有限公司 自有资金 10,000,000.00 山东瑞福锂业有限公司 补充流动资金
山东瑞福锂业有限公司 自有资金 30,000,000.00 美都能源股份有限公司 补充流动资金
美都能源股份有限公司 自有资金 5,000,000.00 山东瑞福锂业有限公司 补充流动资金
美都金控（杭州）有限公司 自有资金 100,000,000.00 山东瑞福锂业有限公司 补充流动资金
累计 85,000,000.002、截止2019年末，公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况：
年度 投资收益（损失为“-”） 备注
-279,187,334.67 纳入合并范围，归属于母公司的净利润
2018 -779,945,081.79 商誉减值损失
919,966,109.35 业绩补偿
-113,657,801.26 权益法计提投资收益及资产处置投资收益
2019
-41,278,527.60 长期股权投资减值损失
累计 -294,102,635.97
3、截止2019年末，公司为瑞福锂业提供担保的情况（详见公司2019年报）：
单位：万元币种：人民币
债权人 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
2,800.00 2019-03-18 2020-01-18 否
1,000.00 2019-03-19 2020-01-18 否
民生银行泰安分行【注1】 2,000.00 2019-03-20 2020-01-18 否
2,000.00 2019-01-15 2020-01-15 否
2,200.00 2019-01-16 2020-01-16 否
孙爱华【注2】 10,000.00 2018-04-16 2018-07-16 否
孙爱华【注3】 3,500.00 2018-05-08 2018-07-07 否
泰安点石融资租赁有限公司【注4】 15,000.00 2018-12-24 2019-12-23 否
肥城石横特钢民间资本管理有限公司 9,100.00 2018-06-07 2020-06-06 否
【注5】
海尔融资租赁（中国）有限公司【注6】 5,142.66 2018-08-27 2020-08-27 否
【注1】该票据同时由泰安弘泽融资担保有限公司、王明悦及李绪兰提供担保。
【注2】该借款到期未续签合同，自动顺延。
【注3】该借款到期未续签合同，自动顺延。
【注4】该借款同时由泰安市融资担保有限公司、张慧、王明悦及李绪兰提供担保；由瑞福锂业公司
浮动资产抵押（存货锂辉石）价值22,428.00万元反担保；截止本报告披露日，本金已逾期且欠息。
【注5】该借款同时由王明悦、李绪兰及张慧提供保证。
【注6】该借款同时由山东瑞福以设备进行抵押。
截止目前，上市公司为瑞福锂业提供担保，对应承担的担保责任和债务逾期情况详见公司公告2020-048号。
4、公司支付的瑞福锂业收购款明细如下：
序号 付款日期 收款人名称 款项用途 金额
1 2018.04.03 王明悦 股权收购款 200,000,000.00
2 2018.04.09 王明悦 股权收购款 176,004,823.31
3 2018.04.09 亓亮 股权收购款 108,178,931.71
4 2018.04.09 肥城市地方税务局 代缴个人所得税（王明悦、亓亮） 116,549,844.98
5 2018.04.10 肥城市地方税务局 代缴个人所得税、印花税（张庆梅、安超、 53,524,745.50
王占前、庞绪甲、杨万军、李勇、陈振华、
徐冬梅、刘緖凯、郭承云、王清学、乔建
亮、曹淑青、李霞、王玉卓、苑洪国、韩
翠芬、徐明）
6 2018.04.10 张庆梅 股权收购款 31,216,757.13
7 2018.04.10 安超 股权收购款 4,878,285.60
8 2018.04.10 王占前 股权收购款 2,438,757.15
9 2018.04.10 庞绪甲 股权收购款 813,176.06
10 2018.04.10 杨万军 股权收购款 732,445.22
11 2018.04.10 李勇 股权收购款 406,642.16
12 2018.04.10 陈振华 股权收购款 49,217,827.43
13 2018.04.10 徐冬梅 股权收购款 15,109,851.56
14 2018.04.10 刘绪凯 股权收购款 6,226,039.84
15 2018.04.10 郭承云 股权收购款 2,988,548.03
16 2018.04.10 王清学 股权收购款 3,736,406.12
17 2018.04.10 乔建亮 股权收购款 622,640.63
18 2018.04.10 曹淑青 股权收购款 499,378.72
19 2018.04.10 李霞 股权收购款 499,378.72
20 2018.04.10 王玉卓 股权收购款 499,378.72
21 2018.04.10 苑洪国 股权收购款 248,479.38
22 2018.04.10 韩翠芬 股权收购款 125,681.87
23 2018.04.10 合肥顺安 股权收购款 300,000,000.00
24 2018.04.10 徐明 股权收购款 137,407,020.16
25 2018.11.30 徐冬梅 股权收购款 2,000,000.00
26 2018.12.28 曹淑青 股权收购款 756,315.00
合计 1,214,681,355.00
自收购瑞福锂业至今，公司未向山东瑞福提供任何增资款。
（2）公司尚未收回的瑞福锂业股权回购款金额，以及为其承担的担保余额，
是否存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险。
截止2019年末，公司尚未收回的瑞福锂业回购款301,131,770.12元，其中：逾期未收回83,001,770.12元。截止目前，鉴于瑞福锂业目前的经营状况及原股东的个人信用情况，公司存在无法收回回购款项和承担担保责任的风险。
（3）公司在前期收购及回购瑞福锂业股权的过程中，所采取的具体风险防范措施及实际效果
在前期收购及回购瑞福锂业股权过程中，公司所采取的防范风险措施如下：（1）严格细致的尽职调查，公司聘请了专业的会计师、律师、评估师及财务顾问团队，对瑞福锂业进行了深入的尽职调查，发现了瑞福锂业存在的问题并进行了协商解决；（2）签署了详细严格的股权收购合同，包括设置了严格的业绩对赌补偿责任，保证金制度等；（3）股权回购过程中，对于原股东可能无法按时支付股权回购款的风险，公司要求对方提供了相应的股权及抵押物保证。
截止目前，公司虽制定了较为详细的风险防范措施，但实际效果有限，公司将严格按照签署协议的约定，保护公司及股东利益。
（4）结合上述情况，具体说明不再将瑞福锂业纳入合并范围是否符合企业会计准则的规定
1、依据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2、截止2019年9月30日，公司收到瑞福锂业股权回购款373,012,270.00元，占应收回购价（实际应收款674,144,040.12元）的55.33%，并已在工商登记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。
3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有7名董事，具体为闻掌华、亓亮、徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离职，7名董事中美都能源仅占3席（闻掌华、徐国强、沈建荣）。
综上所述，美都能源于2019年9月30日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将其纳入合并范围，符合会计准则的规定。
会计师意见：
1、核查程序
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情况；
（2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表；
（3）获取公司与王明悦及管理团队等8人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陈振华等11人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。
（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表；
（5）获取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》；
（6）获取并复核股权回购款项收取明细表；
（7）获取公司《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业相关的担保情况；
（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况。
2、核查意见
经核查，我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符，未发现存在异常情况；公司不再将瑞福锂业纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
9.年报披露，合并范围减少瑞福锂业对公司多项重大资产负债项目均产生了较大影响，具体包括：货币资金从上期末的10.17亿元减少至3.39亿元，减少66.67%；应收账款由3.9亿元减少至2.38亿元，减少38.90%；存货由16.4亿元减少至8.1亿元，减少50.58%；固定资产由8.8亿元减少至2.98亿元，减少66.15%；商誉由6亿元减少至37万元，减少99.94%；应付票据由5.75亿元减少至2.14亿元，减少62.75%；应付账款由12.43亿元减少至5.04亿元，减少59.42%；其他应付款由12.96亿元减少至5.56亿元，减少57.05%等。
请公司补充披露：（1）瑞福锂业2019年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润、总资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量，并说明同比变化情况及原因；（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前5名客户、供应商名称、应收金额、形成时间和未结算原因；（3）瑞福锂业其他应付款前5名对象名称、应付金额、形成时间和未结算原因；（4）瑞福锂业存货期末余额、存货跌价准备计提金额。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）瑞福锂业2019年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余
额，包括营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、净利润、总
资产、短期借款和长期借款、净资产、经营活动产生的现金净流量，并说明同
比变化情况及原因
瑞福锂业2019年度的主要经营数据和报告期末的主要资产负债余额及变
化情况和原因如下：
序号 类别 2018年度 2019年度 变动比 变动原因
（万元） （万元） 例（%）
一 主要经营数据
公司受到行业景气度下降影响，
1 营业收入 156,095.78 81,907.90 -47.53 产量减少18%左右；主要产品碳
酸锂全年平均销售价格下降
41%左右，导致营收大幅下滑。
2 营业成本 128,653.68 82,562.53 -35.83 1、产、销量下降；2、原材料成
本也有所下降。
3 销售费用 906.99 795.74 -12.27
4 管理费用 2,233.29 2,730.23 22.25
5 财务费用 13,298.26 10,959.54 -17.81
1、产品销售价格持续走低，造
成收入减少；2、库存原矿存量
6 净利润 -29,321.67 -57,909.77 -97.50 较大，进价较高，因此提取存货
跌价准备数额较大。上述二项原
因严重影响公司收益。
二 期末主要资产
负债余额1 总资产 246,587.01 192,161.58 -22.072 短期借款 6,150.00 34,945.00 468.21 泰安银行新增流动资金贷款
30000.00万元。
3 长期借款 0.00 0.00
4 净资产 45,237.57 -12,684.20 -128.04 2019年度亏损所致。
5 经营活动产生 -44,455.10 -4,121.06 90.73 支付的其他与经营活动有关的
的现金净流量 现金有较大幅度减少。（2）瑞福锂业应收和应付账款、应付票据分别前5名客户、供应商名称、应收金额、形成时间和未结算原因
1、截止2019年末，瑞福锂业应收账款前5名情况：序号 客户名称 金额（元） 形成时间 未结算原因1 合肥XXXX电池材料有限公司 23,050,540.06 2019年 账期内2 泰安XXXX肥业有限公司 1,730,393.87 2019年和2017年 资金紧张，
催收中
3 山东XXXX环保科技有限公司 1,344,492.33 2019年 账期内
4 四川XXXX科技有限公司 923,960.80 2019年 账期内
5 青岛XXXX实业责任有限公司 737,804.96 2018年 抵精矿款未
结算
合计 27,787,192.02
2、截止2019年末，瑞福锂业应付账款前5名情况：序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因1 XXXX港贸易有限公司 151,330,584.55 2018年 港口货物未提2 XXXX国际贸易有限公司 128,649,075.62 2018年 港口货物未提3 XXXX三角洲实业有限公司 88,503,898.59 2018年 港口货物未提4 XXXX环保科技有限公司 49,577,217.80 2018年、2017年 资金紧张，未结
算
5 XXXX集团有限公司 21,089,573.98 2017年 工程结算审核
中
合计 439,150,350.54
3、截止2019年末，瑞福锂业应付票据前5名情况：序号 客户名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
商业承兑汇票期限6个月，截止本
1 XXXX港贸易有限公司 211,623,588.06 2019年12月 公告披露日，截止本公告披露日，
已兑付
青岛XXXX实业有限责 2019年1月、3 银行承兑汇票5600万元；信用证
2 任公司 12,0000,000.00 月 6400万元，均于2020年1月份到期，
截止本公告披露日，已兑付
3 泰安XXXX肥业有限公 60,000,000.00 2019年1月 银行承兑汇票2020年1月份到期，
司 截止本公告披露日，已兑付
4 山东XXXX环保科技有 20,000,000.00 2019年3月 银行承兑汇票2020年1月份到期，
限公司 截止本公告披露日，已兑付
合计 411,623,588.06
（3）瑞福锂业其他应付款前5名对象名称、应付金额、形成时间和未结算原因：
序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
序号 供应商名称 金额（元） 形成时间 未结算原因
1 泰安XXXX融资租赁有限公 189,874,000.00 2018年12月 借款，到期时间随着借款时间顺
司 延，协商还款中2 孙X华 137,196,000.00 2018年5月 借款，到期时间随着借款时间顺
延，协商还款中
3 肥城XXXX民间资本管理有 91,000,000.00 2018年6月 借款，2018 年 6 月 7 日至
限公司 2020 年 6 月6 日，协商还款中4 泰安高新区XXXX资本管理 47,000,000.00 2018年5月 借款，协商还款中
有限公司5 亓X 22,559,072.42 2018、2019年 股东借款，因资金紧张，尚未还
款
合计 487,629,072.42（4）瑞福锂业存货期末余额、存货跌价准备计提金额（1）存货
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 803,336,461.13 769,163,763.51 34,172,697.62 1,011,395,046.55 331,666,016.52 679,729,030.03
库存商品 58,057,120.16 27,143,414.26 30,913,705.90 39,452,973.61 12,438,256.94 27,014,716.67
委托加工 113,662,849.81 113,662,849.81 160,911,829.94 160,911,829.94
物资
自制半成 - -
品
合计 975,056,431.10 796,307,177.77 178,749,253.33 1,211,759,850.10 344,104,273.46 867,655,576.64
（2）存货跌价准备
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
计提 其他 计提 其他
原材料 331,666,016.52 437,497,746.99 769,163,763.51
库存商品 12,438,256.94 14,705,157.32 27,143,414.26
委托加工物资
自制半成品
合计 344,104,273.46 452,202,904.31 796,307,177.77
10.年报披露，2019年末，公司于2018年预付合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）（以下简称合肥顺安）的瑞福锂业股权收购款3亿元，单项计提信用减值损失1.93亿元。同时，2019年末，公司应收王明悦及管理团队、亓亮的瑞福锂业股权回购款3.01亿元，单项计提信用减值损失9034万元。
请公司补充披露：（1）前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权过户情况；（2）截至目前公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体协商过程和进展，并说明是否已形成具体安排；（3）结合上述情况，说明上述预付款计提减值损失的依据和合理性；（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计提减值损失的同时坚持不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否损害上市公司利益，是否存在不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）前期关于上述预付款项的具体协议约定和相关股权过户情况
2018年3月7日，经公司董事会审议，公司与合肥顺安签署了股权收购协议，并约定：1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3111号《美都能源股份有限公司拟以现金方式收购山东瑞福锂业有限公司部
分股权项目资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为295,839.97万
元。双方同意，参考上述评估结果，本次交易的交易价格确定为80,154.32万
元。本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的51%，即
40,878.70万元。标的资产交割完成之日起90日内，公司向合肥顺安支付剩余
价款2、标的公司应在甲方履行完毕本协议第二条第2.2款规定的付款义务之
日起7个工作日内办理完成全部标的资产的过户手续，甲乙双方应当提供必要
的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执
照签发之日），甲方即成为标的公司的股东。标的公司于本次标的资产交割完成
前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。3、本协议签
署后至标的资产交割日前，除本协议另有约定外，如因甲方的原因导致本协议终
止或无法履行的，甲方应向乙方支付本次交易价款的20%作为赔偿金；如因乙方
的原因导致本协议终止或无法履行的，乙方应向甲方支付本次交易价款的20%
作为赔偿金。
签署协议后，公司向合肥顺安先行支付了3亿元的股权转让款，后因无继续支付尾款，相关股权并未完成过户。
（2）截至目前公司与合肥顺安就预付款返还、股份回购事项的具体协商过程和进展，并说明是否已形成具体安排
自公司与瑞福锂业原股东签署回购协议后，关于上市公司与合肥顺安的瑞福锂业股权转让事项，公司一直与合肥顺安积极协商原收购协议履行事项，包括采取继续支付剩余款项、股份回购或者转让给其他第三方等方式。截止目前，公司与合肥顺安仍未就上述事项达成一致协议，后续若达成相关协议，公司将及时的履行信息披露义务。
（2）结合上述情况，说明上述预付款计提减值损失的依据和合理性
公司于2018年3月7日，与合肥顺安新能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥顺安”）签订关于现金收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称“山东瑞福”）股权的协议。协议约定了相应的违约责任条款。公司于2018年5月21日，向合肥顺安支付前述协议约定的交易对价3亿元。2018年5月31日，合肥顺安回函表示：考虑到上市公司资金安排需要，同意公司将付款期限延迟至2019年5月30日之前。截止目前，公司正在与合肥顺安积极协商原收购协议履行事项，包括采取继续支付剩余款项、股份回购或者转让给其他第三方等方式。但实质上，仍未就上述事项达成一致协议。
根据上述基本情况和股权转让协议履行情况，因未达到2.2条款约定的标的资产过户条件，公司财务报表将已支付的3亿元确认为预付账款。鉴于公司与合肥顺安就收购协议未达成新的约定，2018年3月7日，双方签署的山东瑞福股权收购协议对双方均有法律约束力，经审慎判断：公司已触发违约条款，上述预付账款 3 亿元的预计未来可收回性存在一定的减值风险，预计未来减值额192,507,713.44元，具体计算过程如下：
1、根据违约金条款的约定：赔偿金= 160,308,640.00元（本次交易价款的20%，80,154.32万元*20%）
2、根据滞纳金条款的约定：滞纳金= 32,199,073.44（自逾期之日起以逾期未支付的价款501,543,200.00元为基数，按每日万分之三支付滞纳金，逾期之日2019-5-31--截止2019-12-31，共214天，501,543,200.00*0.03%*214）
综上，上述过程作为公司2019年末对上述股权收购预付款计提减值准备的依据。
（4）瑞福锂业在应收股权回购款大额计提减值损失的同时坚持不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否损害上市公司利益，是否存在不当盈余管理的情形
1、依据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南二、合并日或购买日的确定同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2、截止2019年9月30日，公司收到瑞福锂业股权回购款373,012,270.00元，占应收回购价（实际应收款674,144,040.12元）的55.33%，并已在工商登记管理部门办妥股权变更及质押登记手续。
3、瑞福锂业董事会成员情况：瑞福锂业有7名董事，具体为闻掌华、亓亮、徐国强、孙志杰、倪建国、王明悦、沈建荣，随着王明悦、亓亮在美都能源的离职，7名董事中美都能源仅占3席。
综上所述，美都能源于2019年9月30日丧失对瑞福锂业控制权，并不再将其纳入合并范围，符合会计准则的规定，不存在不当盈余管理的情形。
会计师意见：
1、核查程序
针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：
（1）了解和评价管理层对长期股权投资相关关键内控控制的设计和执行情况；
（2）获取并复核公司对瑞福锂业投入资金情况表；
（3）获取公司与王明悦及管理团队等8人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与合肥顺安新能源产业投资基金（合伙企业）签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与徐明签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、公司与陈振华等11人签订的《关于美都能源股份有限公司现金收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》。
（4）获取并复核公司支付的瑞福锂业收购款明细表；
（5）获取《美都能源股份有限公司、亓亮及郭承云等9人关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》、《美都能源股份有限公司与瑞福锂业原股东王明悦及管理团队关于终止收购山东瑞福锂业有限公司股权的协议》；
（6）获取并复核股权回购款项收取明细表；
（7）获取公司《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示与瑞福锂业相关的担保情况；
（8）复核及重新计算公司对瑞福锂业的投资收益和损失情况。
2、核查意见
经核查，我们认为公司的回复与我们了解到的实际情况相符，未发现存在异常情况；公司不再将瑞福锂业纳入合并范围符合企业会计准则的规定。
11.公司前期公告披露，采用瑞福锂业的工艺技术路线，在提锂过程中的矿石转化率可以达到98%，酸化率可以达到98%以上，锂的浸出率可以达到99%，锂的最终提取率可以达到87%，废渣中的残锂在0.5%以下。公司将上述工艺优势作为高溢价收购的理由，但实际瑞福锂业未完成业绩承诺，其产生巨额亏损。
请公司补充披露：（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因；（2）瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的原因和合
理性；（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准
确、完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露的
协议和利益安排。
公司回复：
（1）瑞福锂业并表期间实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据，并具体说明与前期披露是否一致及原因
根据上市公司与瑞福锂业原股东签署的收购协议，本次收购完成后三年内，瑞福锂业董事会成员由上市公司委派，上市公司有权根据需要及时委派财务总监及其他高级管理人员，王明悦继续担任瑞福锂业董事长，现有管理团队的基本稳定。收购完成后，上市公司向瑞福锂业派驻了财务总监，瑞福锂业的生产经营继续由原团队负责运营，并表期间，受碳酸锂价格大幅下跌及原材料减值的影响，瑞福锂业连续亏损，但其生产工艺并未发生变化，其实际转化率、酸化率、浸出率、锂的最终提取率和废渣残锂率数据与收购时点基本一致。
但自签署回购协议瑞福锂业出表后，因上市公司不再为瑞福锂业原在并表期间形成的担保继续提供担保，上市公司向瑞福锂业调取上述生产数据，瑞福锂业表示不配合提供上述生产数据。公司将继续与瑞福锂业协商，解决上述问题并及时进行信息披露。
（2）瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期的原因和合理性
2018年6月财政部出台了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号），新能源汽车补贴政策开始出现退坡，整个产业链中各环节发展出现不均衡现象：一方面，下游新能源汽车、储能等行业发展不及预期，锂电池材料的需求及价格双双下行，导致瑞福锂出现经营亏损；另一方面，新能源汽车行业企业资金紧张的压力又通过锂电池企业逐步传导至上游锂电新材料供应商，造成瑞福锂业资金流紧张。上述市场及金融环境因素共同导致瑞福锂业业绩受损。
近年碳酸锂和氢氧化锂不含税单价趋势
金额单位：元/吨
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
-
价格:碳酸锂99.5%电:国产 价格:氢氧化锂56.5%:国产
上表数据来源：wind资讯
受新能源汽车补贴政策影响，导致瑞福锂业整个行业供求的关系改变，主要产品-碳酸锂价格大幅下跌、需求量有所降低。同时受自身经营策略判断失误，在生产所用材料—锂矿高价位囤货多，占用营运资金，故在同期生产所用材料市场成本下跌的情况下，企业利润下降。
综上，瑞福锂业在具备上述工艺优势的情况下，实际业绩却严重不达预期。
（3）结合上述情况，说明前期收购瑞福锂业相关信息披露是否真实、准确、完整，公司、控股股东及关联方与交易对方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排。
经核查，前期收购瑞福锂业的相关人员（时任上市公司实际控制人、总裁及相关人员），前期收购瑞福锂业相关信息披露真实、准确、完整，上述人员及公司与交易对方不存在其他应披露未披露的协议和利益安排。
12.年报及前期公告披露，2016年11月19日，公司所属有限合伙企业美都新能源以3.97亿元收购德朗能49.597%股权并纳入合并报表范围。交易采取收益法评估结论，增值率338.38%，评估机构上海东洲资产评估有限公司认为，收益法更能反映其内在价值。德朗能2017-2019年业绩承诺分别为1亿元、1.25亿元和1.56亿元，实际业绩为-1941万元、-1.2亿元、-7595万元，实际业绩与前期评估存在重大差异。2018年度，公司确认应收业绩补偿款1.2亿元，2019年度因公司尚未收到业绩补偿款，未确认1.15亿元业绩补偿款。此外，公司对德朗能动力提供的担保余额为1530万元，且已于2019年9月1日到期，未来存在上市公司可能承担连带清偿责任的可能性。
请公司补充披露：（1）公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（2）德朗能2017-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（3）德朗能前期业绩补偿款的收款进展及信息披露情况，无法按期收回的具体原因及公司已采取和拟采取的追偿措施；（4）结合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、公司对德朗能累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况
截止本公告披露日，上市公司因收购德朗能累计投入的金额为39,677.60万元，尚需承担的担保余额为1,530万元，详情如下：
1）公司对德朗能累计净现金投入和支出情况：
单位：万元
序号 时间 内容 支付金额 备注（收款人）
1 2017.01.20 股权收购款 670.80 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）
2 2017.01.20 股权收购款 19,168.00 时空电动汽车股份有限公司
3 2017.02.09 股权收购款 670.80 上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）
4 2017.02.09 股权收购款 19,168.00 时空电动汽车股份有限公司
小计： 39,677.60
如上表，公司收购德朗能49.597%股权支付的股权转让款为39,677.60万元，其中5,100.00万元来自浙江美都墨烯科技有限公司的自有资金，4,900.00万元来自杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）对德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）的投入，29,677.60万元来自浙商金汇信托股份有限公司的信托资金。
单位：万元
序号 时间 内容 投入 收回 用途
1 2017.01.31 流动资金借款 3,600.00 购原材料
2 2017.02.28 流动资金借款 3,500.00 购原材料
3 2017.03.31 流动资金借款 2,000.00 购原材料
4 2017.04.11 流动资金借款 800.00 购原材料
5 2017.05.18 流动资金借款 2,000.00 购原材料
6 2017.06.05 还借款 1,500.00 还借款
7 2017.07.13 流动资金借款 1,000.00 购原材料
8 2017.07.31 流动资金借款 500.00 购原材料
9 2017.08.01 流动资金借款 1,000.00 购原材料
10 2017.08.04 流动资金借款 1,000.00 购原材料
11 2017.08.16 流动资金借款 1,000.00 购原材料
12 2017.08.28 还借款 3,600.00 还借款
序号 时间 内容 投入 收回 用途
13 2017.08.29 流动资金借款 1,200.00 购原材料
14 2017.09.25 还借款 260.00 还借款
15 2017.09.29 还借款 6,740.00 还借款
16 2017.10.30 流动资金借款 2,500.00 购原材料
17 2017.11.03 还借款 2,500.00 还借款
18 2018.03.27 流动资金借款 2,000.00 购原材料
19 2018.04.27 还借款 3,500.00 还借款
20 2018.04.28 还借款 170.45 还借款
21 2018.05.24 还借款 3,000.00 还借款
22 2018.05.25 还借款 829.55 还借款
合计 22,100.00 22,100.00
如上表，公司向德朗能提供的财务支持22,100.00万元，来自公司自有资金，均已收回。
2）截止2019年末，公司为德朗能提供的担保情况：
单位：万元
贷款单位 担保内容 担保期限 担保金额 期末担保是 未偿还金 公司承担担
否解除 额 保责任部分
招商银行上海宜 流动资金借 2019年3月2
山支行 款 日至2019年 3,000.00 否 3,000.00 1,530.00
9月1日
2018年8月，美都能源为上海德朗能最高不超过1530万元的债务提供担保。（详见公司公告2018-102、2019年度报告）
截止目前，因债务人—上海德朗能动力电池有限公司无法偿付上述借款，
招商银行上海宜山支行已经向上海市徐汇区人民法院起诉，相关金融借款合同纠
纷将于2020年6月15日开庭审理，案号为（2020）沪0104民初9995号。
（详见公告2020-046号）
除上述担保引起的责任外，公司不存在承担德朗能其他债务的情况。
（2）德朗能2017-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；
1）德朗能2017-2019年度主要财务数据
单位：万元
项目 预测数 实际数
2017年度 2018年度 2019年度 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 99,263.19 124,922.90 153,249.77 52,180.09 65,277.23 47,177.77
营业成本 76,710.92 98,906.48 121,500.96 43,898.59 65,468.89 46,433.89
毛利率 0.2272 0.2083 0.2072 0.1587 -0.0029 0.0158
销售费用 1,599.62 1,872.20 2,102.58 465.66 516.78 503.85
管理费用 7,802.99 9,220.91 10,573.35 3,789.19 4,648.97 3,792.84
研发费用 2,392.45 5,710.00 3,871.68
财务费用 449.56 449.56 449.56 1,637.24 2,844.71 2,034.20
净利润 9,850.59 11,266.43 14,473.71 -1,710.13 -11,016.44 -6,497.30
续
项目 实际较预测
2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 -47,083.10 -59,645.67 -106,072.00
营业成本 -32,812.33 -33,437.59 -75,067.07
毛利率 -0.0685 -0.2112 -0.1914
销售费用 -1,133.96 -1,355.42 -1,598.73
管理费用 -4,013.80 -4,571.94 -6,780.51
研发费用 2,392.45 5,710.00 3,871.68
财务费用 1,187.68 2,395.15 1,584.64
净利润 -11,560.72 -22,282.87 -20,971.01
2）德朗能2017-2019年度的营业收入和毛利率均比预测低，同时期间费
用率比预测高。主要原因为：
①编制盈利预测的主要依据合理
2016年公司收购德朗能动力时进行了尽职调查，德朗能动力是一家集科研、开发、生产和经营于一体的综合型专业锂离子电池生产企业,公司下设两家子公
司，分别为：德朗能（张家港）动力电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有
限公司。德朗能动力具有行业内极具竞争力的科研及研发团队以及相应的科研及
研发实力和相关产品。2015年国内新能源汽车爆发式增长导致动力电池供不应
求，电池环节景气度持续上行，动力电池产能的增速将与新能源汽车销量增速同
步。
德朗能动力属于新能源汽车用的动力锂电池制造行业，为国家大力扶持的战略新兴行业，技术含量较高，有较高的进入门槛，其价值主要体现在企业所享受的各项经营资质、客户资源、服务平台、技术力量、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，整体收益能力是其所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
i、单价
收购时18650-2600、18650-3200等动力电池的单价处于高位，预测单价均系根据历史单价并结合未来走势（逐年下降）综合确定，符合谨慎性原则。
ii、产能
老产线产能与实际产量接近。预测年度，由于预测中考虑了固定资产更新支出，故预计老产线产能情况将保持2016年水平。
新产线产能结合被评估单位的历史经营业绩、管理当局的经营政策、产能状况及新产线的购建进度，对预测年度的产量进行预测，产能逐年提高。
iii、毛利率
结合德朗能动力的历史采购单价和对行业的走势分析，预测主要材料成本将小幅上升。预测单位人工成本时则考虑了通货膨胀、新产线的陆续投产和企业自动化水平提升的影响。同时，德朗能动力还考虑了产品结构及生产模式调整、高毛利产品三元高容量电池占比提高等因素，并结合同行业公司锂电池业务的毛利率情况，综合对毛利率进行了预测。
预计奉化新生产线产能能得到释放，又是高附加值的产品，结合同行业的毛利率和公司历史毛利率情况，预测毛利率比较均衡。
②实际产能没有达到预期，产品售价下降，材料和人工成本上升，及新生产线多次调试导致产品合格率不高，设备计提折旧，导致毛利率较预测下降。其中奉化生产线是影响实际与预测数据差异的主要原因。奉化生产线调试过程较长且长期未达预期的原因如下：
i、设备整体调试方面
奉化公司生产线的主机主要系从国外进口、配套设备系自行设计研发，整体自动化程度较高，对联调的要求亦较高。由于在试生产过程中出现了生产线分段检测基本合格、但整体检测合格率较低的特殊情形，德朗能动力对可能存在的问题列出清单逐项进行排查，并积极联系各设备厂家派遣专人至现场对存在问题的设备进行调试检修。由于涉及主机设备系自韩国、日本进口，国外厂家的响应速度及效率一定程度上影响了整体调试的进度；其次，由于3200存在技术壁垒，目前国内各厂商均处于研发试生产的竞争阶段，尚无公开成熟技术可作借鉴，因此联合调试中存在的诸多技术障碍需要德朗能动力技术人员自行攻克，亦影响了整体调试的进度。
ii、产品量产测试方面
为检测整体调试结果，需要进行全线试生产，由于3200系高技术含量的新品种，量产阶段的各项参数尚无历史数据可做参考，在正式投产前需要不断积累数据以保证测试结果的准确性，又由于生产周期需约20-25天、测试周期需约3个月，测试周期较长对整体调试进度产生影响。此外，由于生产3200所需的正极材料较为特殊，国内仅少数供应商可以生产，该原材料供应的数量和质量不稳定直接影响量产测试结果，继而影响调试进度。
上述生产线调试未达预期导致产品无法达到市场要求、产能无法如期释放，同时调试阶段亦产生大量费用，最终导致德朗能动力出现业绩亏损。
同时，自2017年以来，国内市场有大量动力锂电池项目建成并投产，随着大量产能涌入市场，锂电池产能过剩成为行业发展的负面影响。国家新能源汽车补贴政策的调整亦使德朗能动力的经营产生影响。
（3）德朗能前期业绩补偿款的收款进展及信息披露情况，无法按期收回的具体原因及公司已采取和拟采取的追偿措施
截止目前，上市公司已完成德朗能动力2019年专项审计工作，并于2020年4月20日向德朗能动力业绩对赌方及回购方发出了《业绩补偿通知书》、《回售通知书》，发出后上市公司与对方进行了协商洽谈，目前尚未形成成熟的回购方案，后续若达成相关协议，公司将及时的履行信息披露义务。（详见公告2020-057号）
（3）结合德朗能业绩严重不达预期且未能按期收到业绩补偿款的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。
在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池行业亦是上升期，公司努力打造相关的新能源产业路线，德朗能亦希望通过优质平台进行扩大生产，双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未能充分把握宏观经济形势、行业政策及过度信任业绩对赌方人员导致本次事项。鉴于德朗能目前的现状，公司深刻认识到了进行产业转型期间需要面对的问题。根据收购时点上市公司对外投资制度，本次对外投资事项经由公司第八届三十四次董事会会议审议通过，由于跨行业并购，导致对新能源行业前景及收购标的判断出现偏差，出现了目前的情形。
13.年报披露，2018年11月，因德朗能2018年1-9月大额亏损，其短期难以盈利，公司下属美都新能源与原股权出售方陈峰及德朗能管理团队等签署补充协议，约定业绩补偿、股权回售、管理层调整等安排，并表示公司对德朗能的持股比例仅为25.29%，不再将其纳入合并报表范围。同时，公司称持有美都新能源51%的股权，但公开信息显示公司仅持有其12.82%的股权。
请公司补充披露：（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展，具体说明是否与前期补充协议相一致；（2）公司对德朗能的持股比例变动情况，以及相关决策程序和信息披露义务履行情况；（3）在德朗能业绩补偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情况下，公司坚持让出德朗能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否存在不当盈余管理行为；（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况，前期相关信息披露是否准确；（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是，请按照《格式准则第2号》补充披露相关信息。
公司回复：
（1）德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展，具体说明是否与前期补充协议相一致
2018年11月12日，在不损害上市公司利益的前提下，同意德朗能动力其余股
东（一致行动人）的提议，与原协议签署主体签订《关于上海德朗能动力电池有
限公司股权转让协议书之补充协议》（下称“《补充协议》”）。本次签署《补充协
议》未对原协议约定的业绩承诺方、承诺利润、承诺期限做出调整，原有利润补
偿承诺继续履行，本次《补充协议》将利润受补偿主体变更为了上市公司控股企
业，更有利于保护上市公司利益。
截止目前，德朗能上述业绩补偿、股权回售、管理层调整的具体进展均与前期补充协议相一致。
（2）公司对德朗能的持股比例变动情况，以及相关决策程序和信息披露义务履行情况
2016年，公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资10,000万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能源”），根据美都新能源的合伙人协议，美都墨烯持有美都新能源51%的表决权，述瀚投资持有49%的表决权。美都新能源以39,677.60万元收购德朗能动力 49.597%的股权，公司实际持有德朗能动力 25.29%的股权。（详见公告：2017-004号）
自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动。
（3）在德朗能业绩补偿、股份回购均存在重大不确定性且无保障措施的情况下，公司坚持让出德朗能的控制权不再纳入合并报表范围的原因和合理性，是否存在不当盈余管理行为
因德朗能动力2017年未完成承诺业绩且2018年以来经营状况仍未见好转，德朗能动力其他股东要求进一步参与德朗能动力的经营管理，增加董事会人选，改选德朗能动力董事长、财务总监，并取得德朗能动力的管理权，改善其经营，并提高盈利能力。在此前提下，德朗能动力其他股东签署了一致行动协议。同时，上市公司为聚焦新能源产业链上游，减轻上市公司财务负担，考虑到德朗能动力目前的发展现状，在不损害上市公司利益的前提下（业绩承诺不变、股权回售保护），同意德朗能动力其他股东的提议，放弃德朗能动力的控股权，基于上述考虑，上市公司本着充分保护中小投资者利益的原则，同意签署《补充协议》，不存在规避商誉减值等盈余管理动机。
签署补充协议后，德朗能动力增设两名董事，即由七名董事构成，上市公司委派三名，其余四名由德朗能动力其他股东委派，且德朗能动力的董事长和财务总监不再由上市公司委派或提名，总经理仍由目前的经营管理团队提名，上市公司有权派驻财务经理 1名。鉴于上市公司对德朗能动力的实际持股比例仅为25.29%，不足半数表决权，以及董事会成员只占少数，故自德朗能动力董事工商变更工作完成之日起，上市公司对德朗能动力不再具备控制权。
（4）公司对美都新能源的具体持股比例及历次变更情况，前期相关信息披露是否准确
自收购后，公司对德朗能的持股比例未发生任何变动。
（5）美都新能源是否为公司控制的结构化主体，如是，请按照《格式准则第2号》补充披露相关信息。
2016年，公司下属全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（下称“美都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“述瀚投资”）共同出资10,000万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“美都新能源”），根据美都新能源的合伙人协议，美都墨烯持有美都新能源51%的表决权，述瀚投资持有49%的表决权，美都新能源为上市公司控制的结构化主体。根据《格式准则第2号》的信息披露要求，该结构化主体具体详情如下：
1、合伙企业共4名合伙人。其中普通合伙人2名，由浙银汇来和美都墨烯担任。各方同意合伙企业在存续期内，以浙银汇来和美都墨烯为普通合伙人，浙商金汇、杭州述瀚为有限合伙人；
2、出资：浙银汇来以自有资金出资人民币100万元整，美都墨烯以自有资金出资人民币5,100万元整，优先级有限合伙人浙商金汇认缴29,677.6万元合伙企业之优先级LP份额，劣后有限合伙人杭州述瀚以自有资金出资人民币4900万元整；
3、执行事务合伙人的委派：由普通合伙人美都墨烯为合伙企业的执行事务合伙人；
4、投资收益分配与亏损分担的原则：在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配。在浙商金汇作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业应对浙商金汇分配固定收益。浙商金汇除年化固定收益外，不再参与分配合伙企业的其他任何收益。浙商金汇的固定收益由美都墨烯与杭州述瀚按其两者的出资金额之比各自承担，并向浙商金汇支付。
5、投资业务：全体合伙人同意并确认，本合伙企业财产专项用于受让上海德朗能动力电池有限公司的49.597%股权。
综上，上市公司通过美都新能源这一结构化主体以39,677.60万元收购了德朗能动力49.597%的股权。（详见公告：2017-004号）
14.年报披露，公司类金融业务由美都金控负责运营，其期末总资产10亿元，净资产-3.9亿元，净利润1450万元。公司2018年年报披露，美都金控2018年末总资产6.15亿元，净资产-4.15亿元，净利润-7.32亿元。美都金控近2年资产规模和业绩变动较大。同时，美都金控2016年12月以收购和增资方式取得参股公司鑫合汇34%的股权，收购时鑫合汇净资产为4149万元，但全部股东权益采用收益法评估达21.3亿元，溢价率5033.76%；鑫合汇2018、2019年的业绩承诺分别为1.96亿元和3.15亿元，但实际鑫合汇2018年和2019年度业绩完成专项报告均无法正常出具，业绩补偿无法正常计算。
请公司补充披露：（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018年巨额亏损和2019年总资产大幅增长的具体原因和合理性；（2）美都金控主要资产的前5名债务人和债务金额，是否存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形；（3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况；（4）结合鑫合汇经营和业绩补偿出现重大异常的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）美都金控的主要资产、负债项目和金额，2018年巨额亏损和2019年总资产大幅增长的具体原因和合理性：
1、美都金控近2年主要资产、负债项目变动及原因分析如下：
变动比例
序号 会计科目 2019期末余额 2019期初余额 变动原因 是否合理
（%）
主要系本年新增合并范围子公
是，公司整体资
1 其他应收款 853,680,751.02 452,565,272.61 88.63 司往来款9561.6万元、新增其他
金调度需要
借款及利息计提2.9亿元所致。
长期股权投 主要系本期转让宁波金睿股权2 123,849,008.91 135,624,675.20 -8.68 是
资 减少所致。
其他权益工3 2,274,866.11 2,280,644.58 -0.25 是
具投资
主要系2019年执行《新金融工
其他非流动4 19,581,690.02 35,575,512.87 -44.96 具准则》按公允价值计量变动所 是
金融资产
致。
主要系2019年度所得税确认鑫
递延所得税 是，依据税法及5 - 7,379,323.44 -100.00 合汇大额投资损失，无递延所得
资产 专业机构判断
税资产。
主要系本年新增能源本部（控股 是，公司整体资
6 其他应付款 1,381,430,836.01 1,027,137,531.16 34.49
股东）往来款3.66亿元所致。 金调度需要
2018年度，美都金控经审计后的净利润为-74,267.48万元，巨额亏损的原因主要为：
（1）处置长期股权投资产生的亏损299.73万元；
（2）公司对持有的鑫合汇长期股权投资，按照权益法计提的长期股权投资亏损8,287.49万元；
（3）按照公司会计政策计提的资产减值损失（坏账准备）1,653.06万元；
（4）2019年4月8日，因鑫合汇实际控制人及鑫合汇相关人员被采取行政拘留措施，公司与年报审计机构及评估机构进行沟通后，认为鑫合汇的未来经营将出现巨大的不确定性，按照相关的准则，公司对持有的鑫合汇长期股权投资全额计提减值准备66,369.06万元。
（2）美都金控主要资产的前5名债务人和债务金额，是否存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形
占其他应收
序号 债务人名称 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合 坏账准备
计数的比例
（%）
1 浙江XXXX进出口 借款 240,400,000.00 1年以内 28.08 12,020,000.00
贸易有限公司2 杭州XXXX贸易有 借款 211,183,000.00 1年以内 24.66 10,559,150.00
限公司
宁波梅山保税港区 1年以内、3 XXXX合伙企业(有 借款 201,900,555.00 1-2年 23.58 13,436,555.50
限合伙）
浙江美都资产管理 往来款（合4 有限公司 并范围子公 95,025,000.00 1年以内 11.10 0.00
司）
5 山东瑞福锂业有限 借款（关联 85,000,000.00 1-2年 9.93 8,500,000.00
公司 方）
合计 ──── 833,508,555.00 ──── 97.35 44,515,705.50
上述债务不存在资金变相流向控股股东及其关联方的情形。
（3）公司对鑫合汇累计净现金投入和支出金额，包括收购、增资、提供借款的日期、金额、资金来源、资金用途，以及为其提供担保和承担债务（含预计负债）的余额，并说明上市公司承担的担保责任和债务逾期情况
截止本公告披露日，上市公司因收购鑫合汇累计投入的金额为71,400万元，尚需承担的担保余额为0万元，详情如下
付款日期 收款人名称 资金来源 款项用途 金额
2016.12.22 杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司 上市公司自有资金 增资款 126,000,000.00
2016.12.22 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 80,855,400.00
2016.12.22 浙江中新力合控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 144,054,600.00
2016.12.22 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 74,970,000.00
2016.12.27 浙江中新力合控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 138,405,400.00
2016.12.27 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 72,928,400.00
2016.12.27 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 67,620,000.00
2017.07.17 嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙） 上市公司自有资金 收购款 4,756,200.00
2017.07.17 浙江支集控股有限公司 上市公司自有资金 收购款 4,410,000.00
合计： 714,000,000.00
除上述增资款、收购款外，上市公司未向鑫合汇提供借款，也未向其提供担保和承担债务。
（4）结合鑫合汇经营和业绩补偿出现重大异常的情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人
在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，互联网金融行业亦是上升期，双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未能充分把握宏观经济形势及行业政策的变化，鉴于鑫合汇目前的现状，公司深刻认识到了进行产业转型期间需要面对的问题，根据收购时点公司的规章制度，本次对外投资事项经由公司第八届三十五次董事会会议审议通过，由于跨行业并购，导致对互联网行业前景及收购标的判断出现偏差，出现了目前的情形。
15.年报披露，2017年9月，公司的子公司美都墨烯与海创锂电原股东签订收购协议，以2.4亿元取得海创锂电60%股权，溢价率360.72%，交易对方承诺海创锂电2018年、2019年、2020年净利润分别为不低于3,000万元、9,500万元、16,500万元。根据协议，2018年度，原对赌方应向美都新能源补偿股权数量394,796股，公司于近日已启动对海创锂电业绩对赌方的司法程序。2019年度，海创锂电经审计的净利润为3,284万元，原对赌方应向美都新能源补偿股权数量2,167,154股。目前，公司尚未收到上述业绩补偿。
请公司补充披露：（1）海创锂电2018-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性；（2）海创锂电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因；（3）结合上述情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）海创锂电2018-2019年度主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主
要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际
数与预测数出现重大差异的具体原因和合理性。
经核查， 2017年9月，上市公司增资入股海创锂电所参考的评估报告为海创锂电原控股股东新时代集团浙江新能源材料有限公司委托的评估机构出具的，其并未向上市公司提供完整的评估报告与说明。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，浙江新时代海创锂电科技有限公司在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为2,141.58万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为9,866.78万元，评估增值7,725.20万元，增值率360.72%。
经上市公司与时任上市公司收购团队及评估机构联系，其无法向上市公司提供详细的评估说明。因此，关于海创锂电2018-2019年度主要财务数据实际数及前期盈利预测数出现重大差异的具体原因和合理性无法判断。
（2）海创锂电业绩补偿和司法程序的具体进展，未按协议履行的具体原因。
1）具体进展
截止本公告发布之日，海创锂电业绩对赌人目前尚未执行2018年度、2019年度业绩对赌，如前期公告所描述，公司自2018年度审计完成后，积极与海创锂电业绩对赌方相关人员通过电话、函、面谈等方式进行沟通和协商，公司也委派律师发送律师函督促海创锂电业绩对赌方尽快对公司进行业绩补偿。上市公司于亦启动了对海创锂电业绩对赌方的司法程序，因管辖权问题法院尚未立案，公司将积极配合法院的要求，争取尽快立案进入程序，最大限度的保障上市公司及中小投资者利益。
2）未按协议履行的具体原因
①公司关于海创锂电增资入股协议中约定
公司向海创锂电提供融资支持，即在增资入股协议生效后2年内，公司将为海创锂电提供总额不少于人民币5.6亿元的融资支持，包括但不限于向海创锂电提供借款，委托借款或信托借款、融资租赁、担保等方式。由海创锂电承担上述融资支持的资金成本。
业绩对赌方同意在公司增资价款按照增资入股协议的约定及时足额支付完成及2年内融资支持如期到位的前提下，对海创锂电的利润进行承诺，承诺期间为2018年会计年度、2019年会计年度、2020年会计年度，具体承诺净利润数（经审计）分别为不低于3,000万元、9,500万元、16,500万元。
②公司与海创锂电业绩对赌的利润承诺人对增资入股协议的执行存在分歧。
付款日期 收款人名称 款项用途 金额
2017-9-19 北京产权交易所有限公司 增资项目保证金 24,000,000.00
2017-10-24 浙江新时代海创锂电科技有限公司 增资款 96,000,000.00
2018-4-10 浙江美都海创锂电科技有限公司 增资款 10,000,000.00
2018-4-20 浙江美都海创锂电科技有限公司 增资款 10,000,000.00
2018-5-4 浙江美都海创锂电科技有限公司 增资款 10,000,000.00
2018-11-15 浙江美都海创锂电科技有限公司 投资款 5,000,000.00
合计 155,000,000.00
如上表所示：
截止2018年12月31日，公司向海创锂电支付了增资款15,500.00万元，提供了的融资支持为0元；
截止2019年12月31日，公司向海创锂电支付了增资款15,500.00万元，提供了的融资支持为0元；
由于市场环境影响及金融政策变化，公司现金流紧张，没有完全履行增资入股协议中约定的增资和融资支持义务。海创锂电业绩对赌的利润承诺人以公司没有完全履行增资入股协议中约定的增资和融资支持义务为由，不履行业绩对赌补偿款的支付义务。
（3）结合上述情况，说明公司前期收购环节存在的主要问题和责任人。
在前期收购环节中，公司于当时正努力进行企业的转型，新能源锂电池行业亦是上升期，公司努力打造相关的新能源产业路线，海创锂电亦希望通过优质平台进行扩大生产。双方的合作是符合商业逻辑的。在双方签署协议时，公司未充分把握宏观金融政策的变化及过度信任业绩对赌方人员导致本次事项，本次对外投资事项经由公司第九届八次董事会会议审议通过，公司将深刻反省进行产业转型期间需要面对的问题。
三、关于主营业务经营及其他
16.年报披露，公司2019年商业贸易业务实现收入10.1亿元，同比下降36.41%，较2018年相比，未发生境外贸易，境内业务缩减约36%。即境内业务缩减与商业贸易业务整体收入下降比例相当。同时，公司报告期内分地区实现境外营业收入 6.54亿元，同比下降49.31%，但石油业务营业收入同比增长25.38%。即境外商业贸易业务下降金额较大，与上述境内商业贸易缩减规模与整体下降比例接近可能不一致。
请公司补充披露：（1）2018、2019年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致；（2）公司近2年境内、境外贸易各自前5名客户名称、收入金额及毛利率数据，相关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）2018、2019年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利率数据，并说明业务变动情况与年报披露是否一致
2018、2019年度公司境内贸易、境外贸易的营业收入、营业成本、毛利
率情况如下：
1）境内贸易
年度
项目 2019年 2018年 变动率（%）
营业收入 1,008,925,895.88 813,140,390.03 24.08
营业成本 1,002,869,972.53 815,150,074.52 23.03
毛利率（%） 0.60 -0.25 -340.00
2）境外贸易
年度
项目 2019年 2018年 变动率（%）
营业收入 773,445,530.97 —
营业成本 786,280,458.08 —
毛利率（%） -1.66 —
3）境内外贸易合计
年度
项目 2019年 2018年 变动率（%）
营业收入 1,008,925,895.88 1,586,585,921.00 -36.41
营业成本 1,002,869,972.53 1,601,430,532.60 -37.38
毛利率（%） 0.60 -0.94 -163.83
商业贸易业务变动情况与年报披露一致。
（2）公司近2年境内、境外贸易各自前5名客户名称、收入金额及毛利率数据，相关客户与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排
公司近2年境内、境外贸易前5名、收入金额及毛利率情况如下：
1）境内贸易
①2019年客户前5名
客户名称 销售金额（元） 毛利率（%） 主要商品 是否关联方或其他应当
说明的关系和利益安排
江苏省XXXX上海物资发展有限公司 136,168,202.73 0.06 电解铜 否
舟山XXXX石油化工有限公司 131,306,637.16 0.04 乙二醇 否
上海XXXX新材料有限公司 110,489,720.67 0.02 电解铜 否
上海XXXX材料有限公司 104,486,842.70 0.02 电解铜 否
江苏XXXX贸易有限公司 74,156,762.22 0.06 电解铜 否
②2018年客户前5名
客户名称 销售金额（元） 毛利 主要商品 是否关联方或其他应当说明
率（%） 的关系和利益安排
大连农垦XXXX国际贸易有限公司 140,091,379.31 0.35 混合芳烃 否
浙江XXXX实业有限公司 139,391,574.80 0.03 乙二醇、电解铜 否
浙江XXXX金泉经贸发展有限公司 87,823,275.86 0.02 乙二醇 否
山东XXXX油化工有限公司 70,489,310.86 -3.97 生物柴油 否
宁波XXXX贸易有限公司 67,926,724.14 0.01 乙二醇 否
2）境外业务
①2019年客户前5名
无。
②2018年客户前5名
客户名称 销售金额（元） 毛利率 主要商品 是否关联方或其他应当说明
（%） 的关系和利益安排
山东XXXX集团有限公司 80,461,583.61 0.87 阿曼原油 否
中国XXXX贸易有限公司 25,193,146.63 0.00 高硫燃料油 否
XXXX（新加坡）有限公司 18,490,350.03 0.00 ESPO原油 否
航天科学工业XXXX有限公司 11,383,960.46 0.16 矿石 否
金星XXXX（香港）有限公司 11,038,419.05 2.45 生物柴油 否
17.年报披露，公司2019年房地产业务实现营业收入1.47亿元，营业成本2.32亿元，毛利率为-57.18%；同时，公司存货中开发产品、开发成本期末余额分别为2.15亿元、5.66亿元，较期初余额3.06亿元、4.42亿元分别减少0.91亿元和增加1.24亿元；公司开发产品计提存货跌价准备2564万元，开发成本未计提存货跌价准备。
请公司补充披露：（1）报告期内房地产业务营业成本的具体构成，毛利率为负的原因和合理性；（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准备计提是否充分；（3）开发成本项目报告期内开发是否正常，后续尚需投入的开发资金来源是否存在困难及解决措施；（4）开发成本房地产项目是否存在存货减值迹象，说明未计提存货跌价准备的依据和合理性。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）报告期内房地产业务营业成本的具体构成，毛利率为负的原因和合理性
项目 成本内容 金额 占比（%）可售房地产销 住宅成本 127,050,632.68 54.82
售成本 商铺成本 78,046,695.81 33.67
车位成本 12,268,532.04 5.29
小计 217,365,860.53 93.78
折旧费 13,000,813.26 5.61
水电费 506,544.13 0.22
投资性房地产 维修费 4,275.00 0.00
租赁成本 测绘费 63,198.00 0.03
不动产权代理费 222,656.00 0.10
其他 612,675.96 0.26
小计 14,410,162.35 6.22
合计 231,776,022.88 100.00
注：房地产开发成本按其实际支出主要包括：土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、配套设施费、开发间接费；其中前五项按所开发相关产品直接归集，开发间接费按照各类开发产品价值的投入为分配标准，将其分配记入各项开发产品成本，可售房地产销售成本按开发产品项目进行成本结转。
截止2019年，公司从事的房地产开发经营业务，在二三线城市以商品住宅开发为主。由于公司布局油气资产与新能源汽车产业实行战略转型，自2013年后公司无新增土地储备，公司的房地产业务逐渐缩减。2019年度公司房地产行业营业收入比上年减少72.53%，房地产毛利率为负的原因主要是：
1、由于在建项目未竣工交付，本年度房地产销售收入主要为剩余车位及销售单价不高的尾房，本期房地产销售收入较少。
2、2019年度，由于公司主要的尾盘项目（金鹅山安置房项目、杭州良景学府和宣城美都玉府东区项目）与施工队工程量的对账、竣工施工图的审核、工程变更联系单项目的签证、审核、预决算等工作周期较长。因出包工程未最终办理结算、未取得全额发票，根据（国税发〔2009〕31号）文件规定，公司以前年度在不超过合同总金额的10%进行了房地产开发成本的预提。
上述3个项目与承建施工方的工程造价最终决算，集中在了2019年度内完成，公司根据最终决算报告进行了房地产开发成本的列支及成本结转。
综上，公司2019年度房地产销售收入为原竣工尾盘的零星销售，部分尾盘的工程项目决算滞后，两方面原因导致了2019年度房地产毛利率为负。
（2）结合毛利率为负等情况，说明开发产品存货跌价准备计提是否充分
1）公司计提存货跌价准备的会计政策为：
减值政策：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
2）计提开发产品存货跌价准备的方法及过程如下：
①为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计算基础，与账面成本进行对比，差额计提跌价准备；
②没有销售订单相对应的库存商品，根据同类产品预计售价减去估计的销售用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。期末成本高于可变现净值部分，计提存货跌价准备。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
3）公司2019年度开发产品减值计提情况如下：
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
开发产品 27,308,408.12 1,667,555.86 25,640,852.26
合计 27,308,408.12 1,667,555.86 25,640,852.26
公司2019年房地产业务毛利率为负的主要原因为尾盘项目工程决算滞后导致。公司严格按照会计准则对公司存货计提跌价准备，期末对开发产品进行全面清查后，按开发产品的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司开发产品存货跌价准备的计提是充分的。
（3）开发成本项目报告期内开发是否正常，后续尚需投入的开发资金来源是否存在困难及解决措施
公司2019年度在建项目共两项：1、美都玉府（西区），在建面积合计113,501平方米；2、美都御府二期，在建面积72,975平方米，报告期内房地产开发项目正常有序开展。后续尚需投入的开发资金来源于公司房地产项剩余的商铺和车位的销售收入，其回笼资金能够保障在建项目的竣工和未来房地产项目的交付使用。
（4）开发成本房地产项目是否存在存货减值迹象，说明未计提存货跌价准备的依据和合理性。
公司开发成本项目之一为美都玉府（西区项目），在建面积113,501平方米，预计2020年6月份交付,截止2019年12月31日，开发成本327,817,239.04元;开发项目之二为美都御府二期，在建面积72,975平方米，预计2020年11月份交付,截止2019年12月31日，开发成本234,876,629.72元。
报告期末，公司依据会计政策，按照成本与可变现净值孰低原则，对开发成本进行减值测试。存货跌价准备的计算过程如下：可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用、以及相关税费后的金额。
具体计算公式为：
可变现净值=估计售价-至完工时估计将要发生的成本-销售费用-相关税费
其中：
A、估计售价
对于可售部分存费估计售价根据存货的销售合同及市场价格综合确定；
B、至完工时估计将要发生的成本
至完工时估计将要发生的成本根据存货的历史及现实实际情况分析确定；
C、销售费用
销售费用依据企业历史或同行业销售费用情况，按占销售收入的百分比
综合分析确定；D、相关税费
销售税费根据企业应缴纳的税种、税费率确定。截止2019年12月31日，公司上述房地产项目开发成本的可变现净值均高于成本价，无减值迹象，无需计提存货跌价准备。
18.年报披露，公司货币资金账面余额为3.39亿元，其中6865.49万元处于受限状态；而公司账面短期借款为11.13亿元，长期借款6.55亿元。请公司：（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示；（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
（1）结合公司的资金情况、投融资及偿债安排，分析公司的流动性风险，并进行充分提示
经核查，公司于2020年度实际需偿还的短期借款约7亿元，鉴于公司目前的现状上市公司可能面临债务逾期风险，公司正积极和银行及其他金融机构沟通，进一步优化公司的负债结构，缓解短期偿债压力。敬请广大投资者注意投资风险。
（2）自查并说明公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用或其他受限的情况。
公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与控股股东、其他关联方在资金上相互独立，不存在与控股股东、其他关联方共管账户的情况，也不存在货币资金被其他方使用的情况。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2020年6月11日
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