公司代码：603030 公司简称：全筑股份
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
2020 年 6 月
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020 年 6 月 29 日 14:00
现场会议地点：上海市南宁路 1000 号 18 层会议室
主持人：董事长朱斌先生
会议议程：
1、主持人宣布出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
2、逐项审议下列议案。
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案；
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案；
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
议案六：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
议案七：关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案；
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案；
议案九：关于选举监事的议案。
3、股东发言及股东提问。
4、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
5、推举计票人和监票人，统计表决结果。
6、董事会秘书宣布表决结果。
7、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
8、律师宣读本次股东大会的法律意见书。
9、主持人宣布大会闭幕。
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年第二次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见 2020 年 6 月 11
日披露于上海证券交易所网站的《关于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：临 2020-067）。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2020 年第二次临时股东大会议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发
行股票的条件进行逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的条件和要
求。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获
得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 161,445,789 股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，
与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行
股票。
5、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准
日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、
除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
6、限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满
后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共
享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.9 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2.10 募集资金数额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 46,620.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
收购国盛海通所持全筑装饰
1 32,755.175 70.26%
18.50%股权
2 补充流动资金 13,864.825 29.74%
合计 46,620.00 46,620.00
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要
性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或
自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
关于本次非公开发行股份预案的具体内容详见公司指定信息披露媒体及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告具体内容详见公司
指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公
司》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案五：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
关于本次非公开发行公司前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《关于公司前
次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案六：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、
实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。
具体情况内容详见公司制定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案七：
关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟受让上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国
盛海通”）持有的公司控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）
18.5%的股权。本次交易完成后，全筑股份成为公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人”系上市公司关联人。全筑装
饰为公司的重要控股子公司。根据实质重于形式的原则，本次交易的交易对方国
盛海通为关联方，本次交易构成关联交易。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2020）第【2047】号
《上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟股权转让行为涉及的上海
全筑装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》，目标公司 100%股权价值截至
2019 年 12 月 31 日（“评估基准日”）的评估值为 177,055 万元，本次股权转让及
关联交易的价格为 32,755.175 万元。
具体情况内容详见公司制定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易
的公告》。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案八：
关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票的顺利完成，提请股东大会授权董事会全权办理
与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司股东大会审议
通过的发行方案，结合实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体
方案，决定包括发行时间、发行数量、发行对象、发行价格等与公司本次非公开
发行股票相关的一切具体事项；
2、聘请本次非公开发行股票相关的中介机构并决定其报酬，批准、签署与
本次非公开发行相关的合同、协议及其他必要文件；
3、根据法律、法规、规章及规范性文件的相关规定和证券监管机构的相关
要求，组织制作、完善、签署并代表公司申报本次非公开发行股票相关的申请材
料，回复证券监管机构的反馈意见，取得证券监管机构的必要核准；
4、为符合法律、法规、规章及规范性文件的规定或符合证券监管机构的要
求或适应市场、政策等的变化，对公司本次非公开发行股票的方案、预案等进行
相应调整、完善（根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应
重新提交公司股东大会审议通过的除外）；
5、根据证券监管机构的审核意见或要求、本次发行情况、市场条件变化等
相关情况，对本次非公开发行的募集资金的使用及具体安排进行调整（根据法律
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应重新提交公司股东大会审议通
过的除外）；
6、本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份登记、限售及上市事
宜；
7、根据发行结果，对《公司章程》进行相应修订，并办理相关工商变更登
记、备案事宜；
8、办理与公司本次非公开发行股票相关的其他一切事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
2020 年第二次临时股东大会议案九：
关于选举监事的议案
各位股东：
现任监事陆晓栋先生因个人原因，申请辞去公司监事的职务。根据《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，朱斌作为单独持有公司 3%以上股
份的股东，提名王健曙先生为公司第四届监事会监事候选人，简历如下：
王健曙：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。1998
年入职公司，担任公司资材部经理。
以上议案，请各位股东审议。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月
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