上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
（青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461 ）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过161,445,789股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 46,620.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投入募集资金 募集资金占比
1 收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权 32,755.175 70.26%
2 补充流动资金 13,864.825 29.74%
合计 46,620.00 100.00%
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司的实际控制人发生变化。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案事项”之“三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
声 明......................................................................................................................................... 1
特别提示................................................................................................................................... 2
目 录......................................................................................................................................... 5
释 义......................................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行方案概要......................................................................................... 9
一、公司基本情况............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................... 9
（一）本次非公开发行股票的背景............................................................................... 9
（二）本次非公开发行股票的目的............................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................................. 12
（一）发行股票的种类和面值..................................................................................... 12
（二）发行方式及发行时间......................................................................................... 13
（三）发行对象及认购方式......................................................................................... 13
（四）定价基准日及发行价格..................................................................................... 13
（五）发行数量............................................................................................................. 14
（六）募集资金规模和用途......................................................................................... 14
（七）限售期................................................................................................................. 14
（八）上市地点............................................................................................................. 14
（九）滚存未分配利润的安排..................................................................................... 15
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限............................................................. 15
五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................. 15
七、本次发行涉及交易标的资产的估值......................................................................... 16
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 18
一、本次募集资金使用计划............................................................................................. 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析..................................................................... 18
（一）收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权....................................................... 18
（二）补充流动资金项目............................................................................................. 32上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................................... 33
（一）对公司经营管理的影响..................................................................................... 33
（二）对财务状况的影响............................................................................................. 33第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况............................................................................................................................. 34
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况............................................................. 34
（二）本次发行后公司章程变化情况......................................................................... 34
（三）本次发行后公司股东结构变动情况................................................................. 34
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况................................................. 34
（五）本次发行对公司业务结构的影响..................................................................... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响..................................................................... 35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响..................................................................... 35
（三）本次发行对公司现金流量的影响..................................................................... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......................................................................................................... 35
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况. 35
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况............. 36
六、本次发行对公司负债情况的影响............................................................................. 36
七、本次发行相关风险..................................................................................................... 36
（一）经营环境变化风险............................................................................................. 36
（二）客户集中度较高的风险..................................................................................... 37
（三）应收账款回收的风险......................................................................................... 37
（四）资产负债率较高的风险..................................................................................... 37
（五）用工和安全生产风险......................................................................................... 38
（六）未来原材料成本上涨的风险............................................................................. 38
（七）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险................................................. 38
（八）审批风险............................................................................................................. 38
（九）股票价格波动风险............................................................................................. 39
（十）疫情风险............................................................................................................. 39第四节 公司利润分配政策及执行情况............................................................................... 40上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
一、公司利润分配政策..................................................................................................... 40
（一）利润分配基本原则............................................................................................. 40
（二）股东回报规划..................................................................................................... 40
（三）公司利润分配的方式......................................................................................... 40
（四）公司利润分配的期间......................................................................................... 40
（五）公司利润分配的具体条件及分配比例............................................................. 41
（六）公司利润分配政策的调整................................................................................. 41
（七）公司利润分配方案的审议机制......................................................................... 42
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况............................................. 43
（一）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况..................................... 43
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况............................................................. 43
三、公司未来三年股东回报规划..................................................................................... 44
（一）本规划的制定原则............................................................................................. 44
（二）未来三年（2019年-2021年）股东回报规划.................................................. 44
（三）本规划的制定周期和审议机制......................................................................... 45
（四）本规划的调整..................................................................................................... 46
（五）附则..................................................................................................................... 46第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................................................... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 47
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......................................................................... 47
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......................... 47
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................. 49
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性......................................................... 49
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况..................................................................................... 49
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..................................... 50
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺......... 51
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......................... 53
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
全筑股份、公司 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
全筑装饰 指 上海全筑装饰有限公司
国盛海通 指 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A 股 指 交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发行、 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司本次以非公开
指
本次非公开发行 A 股股票 发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行
本预案 指
A 股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交
发行底价 指
易均价的80%
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司股东大会
董事会 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
监事会 指 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况公司名称 上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
ShanghaiTrendzoneConstructionDecoration
英文名称
GroupCo.,Ltd.
成立日期 1998年10月14日
股份公司设立日期 2011年4月25日
统一社会信用代码 91310000631265080C
注册资本 53,821.3833万人民币
法定代表人 朱斌
注册地址 青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461
办公地址 上海市南宁路1000号15楼
股票代码 603030
股票简称 全筑股份
股票上市地 上海证券交易所
电子信箱 ir@trendzone.com.cn
建筑工程，建筑幕墙工程，建筑装潢领域的
技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水
电安装，绿化工程，土石方工程，机电设备
经营范围 安装。家具、木制品、机电设备、暖通设备、
安全防范设备、计算机软件及辅助设备的销
售，商务信息咨询【企业经营涉及行政许可
的，凭许可证件经营】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、住宅全装修符合国家政策导向上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”；而住房和城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标。近年来，许多省市相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。具体情况如下：
颁布时间 地区 政策文件及主要内容
《关于转发省住房城乡建设厅山东省建筑设计和装修服务业转
2016年12月 山东 型升级实施方案的通知》：次年设区城市新建高层住宅实行全
装修。
《关于继续落实“两个暂停”政策，进一步促进房地产市场健康
2016年12月 海南 发展的通知》：次年7月1日起各市(县)商品住宅项目全部实行
全装修。
《成都市建设行业大气污染防治十条措施》：2020年底，成都
2016年12月 成都 中心城区、高新区和天府新区新建商品住宅中成品住宅比例达
到80%。
《上海市住房发展“十三五”规划》：大力推进装配式建筑发展，
2017年7月 上海 积极推进全装修住宅建设。新建装配式住宅建筑单体预制率不
应低于40%或单体装配率不低于60%。
《市政府办公室印发关于推进装配式建筑发展加强建设监管的
2017年8月 苏州 实施细则（试行）的通知》：新建普通商品住房实施全装修，
其他居住建筑倡导实施全装修。
《关于加快建筑业改革与发展的实施意见》：杭州市、宁波市、
2017年8月 浙江 绍兴市作为重点推进城市，中心城区出让或划拨土地上的新建
项目全部实施装配式建造；新建住宅率先推行标准化、集成化、
模块化的装配式装修。
《关于大力发展装配式建筑的实施意见》：城市中心区域原则
2017年9月 辽宁 上全部推行新建住宅全装修，逐年提高成品住宅比例。到2020
年底，全省装配式建筑占新建建筑面积的比例力争达到 20%以
上，其中沈阳市力争达到35%以上。
《嘉兴市绿色建筑专项规划(2017-2025)》：嘉兴市近期全面实
2017年9月 嘉兴 行住宅全装修的中心城区（东至秀洲区区界、南湖区区界，南
至沪昆高速，西至乍嘉苏高速，北至申嘉湖高速）范围以内新
建住宅全面实行全装修，实现成品交房。
《关于推进全装修住宅建设工作的实施意见》：自2018年7 月
1日以后菏泽市商品住宅工程实行全装修，全装修比例不低于该
2018年7月 菏泽 项目同期商品住宅开发建筑面积的 40%，之后逐步加大全装修
的实施力度，每年全装修比例提高15%，2022年以后开工的工
程基本实现全装修。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
资料来源：全联房地产商会全装修产业分会
2、市场需求旺盛，行业发展潜力大
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2010年至2019年，我国国内生产总值从41.21万亿元增长到99.09万亿元，名义增长速度约为10.24%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。
数据来源：国家统计局
根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在10%左右，一线城市新房为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步加强在主营业务领域的投入
公司所处的建筑装饰领域符合国家产业导向，市场需求旺盛，订单充沛。近年来，公司市场占有率略有上升，但整体仍保持较低水平，未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中。
通过本次非公开发行，发行人将进一步加强在主营业务领域的投入，有望进上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案一步提升公司行业地位，并提高市场占有率。
2、提升优质盈利资产的持股比例
2019年度，全筑装饰实现营业收入499,036.43万元，净利润21,483.70万元，是全筑股份最为核心的下属企业，是上市公司最为重要的收入、利润来源。
通过本次非公开发行，全筑股份能够取得全筑装饰的全资控股权，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人等利益相关方共赢的局面。
3、夯实资本实力，增强发展动力
建筑装饰行业是典型的资金密集型和劳动密集型行业，需要行业内企业保有一定的资金实力。截至2019年12月31日，公司合并报表口径下的资产负债率为 74.37%，处于行业内较高水平。通过本次非公开发行，公司有望提升净资产规模，有效降低资产负债率，优化资本结构，从而降低公司的财务杠杆，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会许可的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人在内的不超过三十五名特定投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过161,445,789股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行董事会会议决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过46,620.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投入募集资金 募集资金占比
1 收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权 32,755.175 70.26%
2 补充流动资金 13,864.825 29.74%
合计 46,620.00 100.00%
注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
（七）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行A股股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，董事会尚未确定发行对象，公司关联方亦尚未明确表达参与认购本次非公开发行股票的意向，故本次非公开发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
本次发行募集资金扣除发行费用后，一部分将用于收购国盛海通持有的全筑装饰18.50%的股权，国盛海通为公司关联方，因此构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2020年5月30日，朱斌持有公司167,188,581股，占发行人总股本的31.07%，为发行人的实际控制人。
按照本次非公开发行的股票数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，如朱斌不参与本次认购，上市公司总股本为699,598,422股，朱斌控制上市公司股份占其总股本的比例为 23.90%，仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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七、本次发行涉及交易标的资产的估值
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2047号），本次发行涉及标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：上海全筑装饰有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1,130,881,770.27元，评估1,770,550,000.00元，评估增值639,668,229.73元，增值率56.56%。
本次非公开发行股票涉及收购全筑装饰 18.50%股权，其对应的估值为32,755.175万元，交易双方协商作价32,755.175万元。
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
本次非公开发行涉及收购的标的资产为全筑装饰 18.50%股权。根据标的公司2019年度财务数据以及上市公司2019年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 全筑装饰 交易金额 上市公司 占比
18.50%股权
资产总额 85,500.43 967,480.96 8.84%
资产净额 20,910.14 32,755.175 247,961.19 13.21%
营业收入 92,321.74 693,611.62 13.31%
注：1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；
2、全筑装饰18.50%股权对应财务数据按全筑装饰财务数据*18.50%测算。如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2020年6月10日召开的第四届董事上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过46,620.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟用于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 投入募集资金（万元） 募集资金占比
1 收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权 32,755.175 70.26%
2 补充流动资金 13,864.825 29.74%
合计 46,620.00 100.00%
注：上述收购项目总投资额为根据目前情况预估而得。
如本次发行实际募集资金量少于资金需求，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度以自有或自筹资金预先投入，待募集资金到位后按照相关程序规定予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权
1、项目概况
为进一步提高上市公司对子公司的管理决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，提升公司盈利能力，增强公司综合实力，公司拟使用本次发行的募集资金中不超过32,755.175万元用于收购上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全筑装饰 18.50%的股权。本次交易完成后，全筑股份直接持有全筑装饰100%股权，全筑装饰成为全筑股份的全资子公司。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、标的公司基本情况
（1）标的公司基本情况上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司名称 上海全筑装饰有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 61349.6933万人民币
法定代表人 陈文
统一社会信用代码 91310118MA1JLUTD34
成立日期 2017-04-21
注册地 上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室
主要办公地点 上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室
建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装
潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，
经营范围 绿化工程，土石方工程，商务咨询，机电设备安装，家具租赁、家具
用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范
设备、计算机软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构及控制关系
1）主要股东及其持股比例
截至本预案公告日，全筑股份直接持有全筑装饰 81.50%的股份，为全筑装饰的控股股东。全筑装饰的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 注册资本（人民币/万元） 持股比例
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 50,000.00 81.50%
上海国盛海通股权投资基金合伙企业 11,349.69 18.50%
（有限合伙）
合 计 61.349.69 100.00%
2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案公告日，全筑装饰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
3）现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对全筑装饰高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，全筑装饰将在遵守
相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，全筑装饰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务
全筑装饰主营业务为建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装等，全筑装饰具有设计甲级和施工一级资质。其主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，是公司重要的子公司。
（4）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截止2019年12月31日，全筑装饰资产总额为462,164.49万元，主要由货币资金、应收账款、应收票据、其他应收账、存货、固定资产、递延所得税资产等构成。全筑装饰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截止2019年12月31日，全筑装饰负债总额为349,136.69万元，其中短期借款为12,916.42万元，应付账款为251,808.29万元，应付票据为26,725.68万元，预收款项为14,814.88万元，其他流动负债为32,995.78万元。
截止本预案公告日，全筑装饰除对全筑股份提供担保以外，不存在其他对外担保情形。
（5）主要财务数据
单位：万元
项目 2019年末
流动资产 457,785.08
非流动资产 4,379.41
资产合计 462,164.49
流动负责 348,736.74
非流动负责 399.94
负债合计 349,136.69
股东权益合计 113,027.80
项目 2019年度
营业收入 499,036.43
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
营业利润 27,703.31
利润总额 27,974.85
净利润 21,483.70
经营活动产生的现金流量净额 -45,873.34
投资活动产生的现金流量净额 1,100.39
筹资活动产生的现金流量净额 58,848.66
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 14,075.71
期末现金及现金等价物余额 20,818.69
注：2019 年度财务数据已经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）全筑装饰主营业务发展情况
全筑装饰主要从事住宅全装修业务，属于建筑装饰行业。
1）全筑装饰所处行业基本情况
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，建筑装饰业为建筑业四大行业之一。
A）行业主管部门与监管体制
建筑装饰行业的主管部门为住房和城乡建设部以及各地建设行政主管部门。通过发布行业发展规划与管理法规，住房和城乡建设部对建筑装饰行业进行宏观调控与管理。
中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织。中国建筑装饰协会成立于1984年，是在国家民政部登记注册，住房和城乡建设部业务指导的国家一级行业协会，是建筑装饰行业唯一的全国性法人社团，依据行业政策，通过信息咨询、技术经验交流等各种形式为建筑装饰企业提供服务。
此外，建筑装饰行业还接受质量技术、环保、安监等部门的监督。
B）主要法律法规
目前，管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规包括：序号 法规及行业标准 发布时间/文号上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1 《中华人民共和国建筑法》 2019年4月23日/主席令第29号
2 《中华人民共和国招标投标法》 2017年12月27日/主席令第86号
3 《中华人民共和国安全生产法》 2014年8月31日/主席令第13号
4 《中华人民共和国消防法》 2019年4月23日/主席令第29号
5 《中华人民共和国节约能源法》 2018年10月26日/主席令第16号
6 《中华人民共和国环境保护法》 2014年4月24日/主席令第9号
7 《中华人民共和国固体废物污染环境 2016年11月7日/主席令第57号
防治法》
8 《中华人民共和国环境影响评价法》 2018年12月29日/主席令第24号
9 《中华人民共和国环境噪声污染防治 2018年12月29日/主席令第24号
法》
10 《中华人民共和国招标投标法实施条 2019年3月2日/国务院令第709号
例》
11 《安全生产许可证条例》 2014年7月29日/国务院令第653号
12 《建设工程安全生产管理条例》 2003年11月24日/国务院令第393号
13 《生产安全事故报告和调查处理条例》 2007年4月9日/国务院令第493号
14 《建设项目环境保护管理条例》 2017年7月16日/国务院令第682号
15 《民用建筑节能条例》 2008年8月1日/国务院令第530号
16 《建设工程质量管理条例》 2019年4月23日/国务院令（第714号）
17 《建筑工程施工质量验收统一标准》 2013年11月1日/住房和城乡建设部公告
第193号
18 《建设工程勘察设计管理条例》 2017年10月7日/国务院令第687号
19 《建筑业企业资质管理规定》 2018年12月22日/住房和城乡建设部令
第45号
20 《建筑施工企业安全生产许可证管理 2004年8月27日/建质[2004]148号
规定实施意见》
21 《建设工程价款结算暂行办法》 2004年10月20日/财建[2004]369号
22 《建设项目竣工环境保护验收管理办 2005年11月21日/环函[2005]504号
法》
23 《中华人民共和国合同法》 1999年3月15日/主席令第15号
24 《民用建筑工程室内环境污染控制规 2010年8月18日/住房和城乡建设部公告
范》 第756号
25 《住宅装饰装修工程施工规范》 2001年12月9日/建标[2001]266号
C）产业政策
上述法律法规对建筑装饰行业的招标投标管理、安全生产管理、质量管理、资质管理等各个方面做出了规范。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
与行业相关的政策性文件还包括：《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》、《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》、《建筑业发展“十三五”规划》、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等。
D）行业准入资质
鉴于建筑装饰业的特殊性，国家制订了较为完善的监管法律法规体系，对企业的资质作了明确要求。
《中华人民共和国建筑法》（2019修正）明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”
目前，国家住房和城乡建设部已经相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程专业承包企业资质等级标准》、及《建筑幕墙工程设计与施工资质标准》等行业标准。
公司具备国家住房和城乡建设部认定的“建筑装饰工程设计专项甲级”和“建筑装饰装修工程专业承包一级”资质，已经达到建筑装饰企业的最高资质级别。
2）行业发展概况
建筑装饰行业与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业并列为建筑业的四大支柱。建筑装饰行业位于建筑业整体链条的末端，起着进一步完善和美化建筑物以及提高其质量和功能的作用。与房屋建筑业、土木建筑业、设备安装业一次性完成工程业务不同，每个建筑物在整个使用寿命期内需要进行多次装饰装修，周期一般不超过10年，建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。
我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2010年至2019年，我国国内生产总值从41.21万亿元增长到99.09万亿元，名义增长速度约为10.24%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012年至2018年期间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约15,000亿元增长至约25,000亿元，年复合增长率接近9%，预计到2020年市场规模将达到约29,000亿元。
我国装修装饰（含设计）市场规模变化情况
资料来源：弗若斯特沙利文报告、国信证券经济研究所
3、交易对方基本情况
（1）企业名称：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司
（4）成立日期：2018年11月28日
（5）注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号349室
（6）经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国盛海通系以上海市属国资平台上海国盛（集团）有限公司为主，联合相关市属国企，发起设立的上市公司纾困基金。该基金致力于支持民营实体经济健康、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案稳定发展，同时搭建沟通交流平台，更好地促进国有企业和民营企业资本联动、融合发展、优势互补、产业协作。
除国盛海通持有全筑装饰股权外，上市公司、全筑装饰、控股股东及主要股东与国盛海通不存在关联关系。
4、资产评估情况
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2047号），本次发行涉及标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：上海全筑装饰有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1,130,881,770.27元，评估1,770,550,000.00元，评估增值639,668,229.73元，增值率56.56%。
5、附条件生效的股权转让协议摘要
2020年6月10日，公司与上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海全筑装饰有限公司、朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑签署了《关于上海全筑装饰有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
1、上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91310000MA1FL62X6X，注册地址为上海市崇明区新河镇新中路786弄5号349室（“投资方”）；
2、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为 91310000631265080C，注册地址为青浦区朱家角镇沪青平公路6335号7幢461（“上市公司”、“收购方”）；
3、上海全筑装饰有限公司，系一家根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91310118MA1JLUTD34，注册地址为上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室（“目标公司”）。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4、朱斌，中国籍自然人，身份证号码为310112196802271015，系上市公司的控股股东和实际控制人（“控股股东”）；
5、陈文，中国籍自然人，身份证号码为310108196807132036，系上市公司的股东；
6、蒋惠霆，中国籍自然人，身份证号码为330219197111202211，系上市公司的股东；
7、丛中笑，中国籍自然人，身份证号码为31011019681115503X，系上市公司的股东（与陈文、蒋惠霆合称“主要股东”）。
（二）目标资产及其价格或定价依据；
2.1根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2020）第5882号《审计报告》，目标公司2019年度实际实现的净利润为21,483.70万元，低于原协议第6.1条约定的2019年度预期净利润24,000万元。根据原协议第7.3条的约定，各方同意由收购方按照原交易文件及本协议约定的条款和条件受让投资方持有的目标公司注册资金对应的11,349.69万元出资额，对应目标公司18.50%的股权（“回购股权”，前述交易称为“收购交易”）。
2.2根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2020）第2047号《上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟股权转让行为涉及的上海全筑装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》（“《资产评估报告》”），目标公司100%股权价值截至2019年12月31日（“评估基准日”）的评估值为177,055万元。根据原协议第7.3.2条的约定，本次股权转让价格为“目标公司评估值×投资方届时所持目标公司的股权比例”。根据原协议的约定并经各方协商一致，本次股权转让的价格确定为32,755.175万元（“收购价格”，对应的价款称为“收购价款”）。
（三）价款支付
4.1各方同意，收购方应按照本条约定的方式向投资方支付收购价款：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（1）收购方应于本协议生效之日起三（3）个工作日内且不得晚于2020年6月30日之前，将收购价款10,000万元（“第一期收购价款”）以货币形式汇入本协议第4.2条约定的投资方指定银行账户；
（2）收购方应不晚于2020年8月31日前将剩余的收购价款22,755.175万元（“第二期收购价款”）、第二期收购价款对应的利息（按照年化9%的利率计算利息，计息时间为2020年6月30日（不含当日）起至第二期收购价款支付之日（含当日））以及税款，以货币形式汇入本协议第4.2条约定的投资方指定银行账户。
（四）合同的生效条件和生效时间；
12.2本协议自各方签字盖章之日起成立，并经收购方股东大会审议通过之日起生效。
6、关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）本次收购的作价依据、作价方法
1）本次收购的作价依据
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第2047号），本次发行涉及标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：上海全筑装饰有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值1,130,881,770.27元，评估1,770,550,000.00元，评估增值639,668,229.73元，增值率56.56%。
本次非公开发行股票涉及收购全筑装饰 18.50%的股权，其对应的估值为32,755.175万元，公司与交易对方协商作价32,755.175万元。
2）评估方法的选择
（A）市场法
企业价值评估中的市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据本次评估的企业特性，企业是主要从事公装业务的工程装饰企业，其业务范围较为单一，而上市公司的业务范围和类型则较为多样，评估专业人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常
渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数
来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所
以本次企业价值评估不宜采用市场法。
（B）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
在企业生产经营状况正常，各项财务资料及预测数据完整的情况下，是评估企业股东权益价值应优先考虑的方法之一。企业近几年经营情况稳定，具有稳定的盈利能力，且未来发展前景可以预期，经分析评估专业人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法，且采用收益法中现金流量折现法。
（C）资产基础法上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
（D）本次评估结论的方法
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围、价值类型等的相关要求，评估专业人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后确定评估结论的方法为收益法。
（2）评估结论
1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，上海全筑装饰有限公司在评估基准日2019年12月31日资产总额账面价值为4,622,000,477.17元，评估价值为4,928,605,089.68元，增值率为 6.63%，负债总额账面价值为 3,491,118,706.90 元，评估价值为3,491,097,716.33元，减值20,990.57元，股东全部权益账面价值1,130,881,770.27元，评估价值为1,437,507,373.35元，增值率为27.11%。
2）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海全筑装饰有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日上海全筑装饰有限公司的股东全部权益账面价值为113,088.18万元，评估价值为177,055.00万元，增值率56.56%，增值原因为：企业为轻资产企业，盈利能力较好，市场前景较为稳定，故未来的现金流可期，因此按收益法测算的股东全部权益价值高于账面历史成本。
3）评估结论分析上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次评估采用资产基础法得出上海全筑装饰有限公司的股东全部权益价值143,750.74 万元，采用收益法得出上海全筑装饰有限公司的股东全部权益价值177,055.00万元。
资产基础法是以企业于评估基准日的实际资产负债为基础，将各单项资产价值简单加总的角度来反映企业整体价值，它可以包括各种有形资产和可确指的无形资产价值，但无法估算不可确指但同样对企业整体获利能力有贡献的资产价值。虽然本次评估考虑了账外无形资产的价值，但企业所特有的经营模式、行业发展
趋势、未来盈利能力等因素较难在资产基础法中予以充分体现。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划、所面临的经营风险的判断。由于上海全筑装饰有限公司的业务由其母公司上海全筑建筑装饰集团股份有限公司转入，而母公司经过多年的经营，已积累了众多的优质客户和经验丰富的从业人员，加上市场前景较为广阔，故其具有稳定的盈利能力。收益法从企业预计经营状况出发，其结果涵盖了资产基础法中各类无法量化的因素带来的价值。
基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，即上海全筑装饰有限公司的股东全部权益价值为1,770,550,000.00元。
综上所述，本次交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（3）董事会关于本次评估相关事项的意见
1）关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、全筑装饰除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2）关于评估假设前提的合理性上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
评估机构出具的评估报告的所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）关于评估方法与评估目的相关性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用资产基础法和收益法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了全筑装饰在评估基准日的实际情况。
4）关于评估定价的公允性
本次交易标的资产为全筑装饰 18.50%股权，由具有相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了全筑装饰在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
（4）独立董事关于本次交易评估相关事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了《非公开发行股票预案》等本次发行相关材料后，经审慎分析，对本次发行事项发表独立意见如下：
本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
7、项目实施的必要性
全筑装饰由全筑股份2017年出资设立，主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，系公司重要的全资子公司。国盛海通通过增资认购全筑装饰18.50%股权系全筑股份引入战略投资者，改善全筑装饰业务发展过程中的资金问题，降低财务成本，改善现金流，降低资产负债率的战略措施。双方彼时的增资协议中对战略投资者退出方式作出规定，允许投资方在满足一定条件下退出。
全筑股份收购全筑装饰 18.50%股权将进一步增强公司对旗下子公司的控制力，促进公司业务实现协同效应，提升对标的公司的管理和运营效率，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。
因此，本项目的实施具有必要性。
7、收购股权的可行性
标的公司全筑装饰系由全筑股份出资设立，且曾为全筑股份全资子公司，因此两者在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应，全筑股份对全筑装饰具有绝对的控制权。
国盛海通作为市属国企发起设立的上市公司纾困基金，取得股权的目的在于暂时缓解民营上市公司资金压力，促进全筑装饰健康、稳定发展，业务方面与标的公司并无协同作用。因此，本次全筑股份收购国盛海通持有的全筑装饰18.50%股权，不会对现有业务经营造成不利影响；相反，能够通过对子公司控制权的进一步加强，有利于提高在住宅装修领域的运营效率，提升企业竞争力。
因此，本项目的实施具有可行性。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行拟以13,864.825万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
2、补充流动资金的必要性
近年来，公司资产负债率相对较高，主要系由于公司住宅全装修业务工程项目周期较长，项目运作需要大量流动资金，符合公司所处建筑装饰行业以及主营业务的特点。为了在激烈的市场竞争中，尤其是在与行业排名靠前的同行业公司竞争过程中保持优势地位，通过本次补充流动资金将有效地缓解公司快速发展所产生的资金压力，为公司完善产业布局提供资金支持是十分必要的。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金用于收购全筑装饰18.50%股权项目及补充流动资金，符合公司历史背景及发展战略。募集资金的合理使用，将有助于提升公司行业地位和品牌价值。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，公司资产负债率水平将下降，公司总资产和净资产将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司规模和实力得以增强，公司后续持续融资能力和抗风险能力将得以提升，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募集资金的有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次发行完成后，上市公司主营业务不会发生变化，而全筑装饰将成为公司的全资子公司，有利于公司在建筑装饰业务领域的战略贯彻和实施落地。同时，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。
本次发行完成后，公司将进一步加强在主营业务领域的投入，有望进一步提升公司行业地位，并提高市场占有率。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票不超过161,445,789股，按照本次非公开发行的股票数量上限进行测算，如朱斌不参与本次认购，本次非公开发行完成后，上市公司总股本为699,598,422股，朱斌控制上市公司股份占其总股本的比例为23.90%，仍为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行不会对公司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
全筑装饰作为公司最为重要的收入、利润来源，本次非公开发行后，将进一步增厚公司的归母净利润，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强；同时，募集资金到位后将有效改善公司财务结构，降低财务费用及财务风险。由于本次非公开发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收益短期内将被摊薄的可能。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争状况不发生变化，也不会导致公司与其发生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
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截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司流动资金将得到补充，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间，不存在导致公司负债比例过高，财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）经营环境变化风险
公司属于建筑装饰行业，以住宅全装修为主要业务，报告期内住宅全装修业务收入占比较高。住宅全装修业务的增长主要受新房开工面积、开工进度以及住宅全装修业务比例影响，其发展程度与国民经济和房地产行业的发展水平息息相关。因此，宏观经济环境、房地产行业发展和居民住房需求的变化对于公司的经营具有重要影响。
当宏观经济发展良好的时候，将会带动房地产开工面积的增加和开工进度的加快，住房市场需求相对旺盛，从而促进公司业务量的增长；而当宏观经济发展出现周期性波动，则会导致房地产及下游住房需求增长放缓，对公司业务拓展带来不利影响。
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目前，受全球经济形势变化和国内经济结构调整的影响，国内经济增速有所放缓，对房地产行业及其上下游行业造成了不利影响，如果未来宏观经济出现持续大幅波动，将对公司未来业绩产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
公司的大客户战略在一定时期内会呈现出客户集中度较高的态势，2017 年度、2018年度、2019年度公司的前五大客户收入占比分别为62.20%、59.54%、62.19%。
报告期内，公司除继续保持与原有主要客户业务合作外，已持续致力于拓展新客户资源，以分散前述风险。但鉴于公司主要客户收入占比较高，若短期内主要客户经营情况发生重大变化，或与公司的合作关系不再继续，将对公司经营及业绩造成一定不利影响。
（三）应收账款回收的风险
建筑装饰行业普遍具有垫资建设、应收账款规模较大、回款周期较长的特征。近年来，我国房地产市场及全装修市场发生了较大变化，尤其在2018年度，一方面消费者对于全装修的需求旺盛，导致公司业务及收入规模高速增长，另一方面房地产企业资金压力较大，因此行业上下游资金链较为紧张。2017年末、2018年末和2019年年末，公司应收账款余额分别为25.38亿元、43.86亿元、51.75亿元，占对应期间营业收入比重分别为54.88%、67.25%、74.61%。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，若房地产行业资金持续紧张，公司应收款项及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。
（四）资产负债率较高的风险
发行人所处的建筑装饰行业普遍资产负债率较高。在公司业务快速增长以及行业上下游资金链较为紧张的大背景下，发行人2017年末、2018年末和2019年年末的资产负债率（合并）分别为67.84%、76.13%、74.37%，资产负债率较高；结构上以短期负债为主。
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虽然公司已采取股权融资方式降低资产负债率，并通过发行长期债务工具优化债务结构，但如果未来宏观经济出现大幅波动，导致公司的债权方的借款能力及意愿、债务方的还款能力及意愿出现重大变动，可能导致公司基于资金面情况改变既定的经营计划，进而影响公司整体业绩水平。
（五）用工和安全生产风险
公司属于建筑装饰行业，从事住宅全装修业务，标的公司的主营业务为全装修配套。建筑装饰施工作业需要一批具有专业劳动能力的现场施工人员，具有一定的劳动密集型特点，在我国老龄化加速，经济高速发展但人口红利逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。未来劳动力供应的减少以及劳动力成本的不断上涨，将对公司的生产经营造成一定压力。
公司和标的公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，则标的公司生产经营及声誉将受到一定程度的影响。
（六）未来原材料成本上涨的风险
公司系住宅全装修整体解决方案及系统服务提供商，主要原材料构成较为稳定，主要包括木饰木板材料、石材、水电安装材料等。公司所采用的原材料基本为通用材料，市场供应充足，价格较为稳定。针对钢材、铝材等价格易波动的材料，公司根据各专业网站信息和长期合作供应商的及时反馈，合理确定采购计划，风险控制较为稳健。如果未来相关材料价格出现明显上涨，将会增加公司的经营成本，影响客户对公司产品和服务的需求，从而对经营造成不利影响。
（七）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但是，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（八）审批风险上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。上述审议及核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
（九）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、金融政策的调控、投资者的心理预期、股票市场的投机行为和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（十）疫情风险
虽然新冠肺炎疫情的国内防控形势总体不断向好，且各行各业均有序复工复产，公司及标的公司均已正常运营，但全球范围内的疫情防控形势仍然较为严峻，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施可能导致公司及标的公司的正常运营面临不可控因素，因此公司及标的公司的业务在短期内仍存在不确定性，但预计疫情对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者关注相关风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司章程的规定，公司的利润分配政策主要如下：
（一）利润分配基本原则
公司实施积极的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会制定的《股东回报规划》应符合本章程的规定。
公司《股东回报规划》每三年制定一次。根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事会可以调整股东分红回报规划。
（三）公司利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
（四）公司利润分配的期间
公司具备分红条件，则每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润。上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）公司利润分配的具体条件及分配比例
1、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
2、发放股票股利的具体条件
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。
（六）公司利润分配政策的调整上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司的利润分配政策不得随意调整。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
公司利润分配政策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司利润分配方案的审议机制
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会拟定利润分配提案前应通过投资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。
2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见，经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案，则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可提请召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会可提请召开股东大会。
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4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
发行人最近三年的股利分配情况如下图：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
合并报表中归属于上市公司股东的 20,862.07 26,048.19 16,475.56 63,385.82
净利润
现金分红（含税） 2,105.88 1,053.19 1,884.41 5,043.48
股份回购 - 6,998.54 - 6,998.54
现金分红与股份回购合计 2,105.88 8,051.73 1,884.41 12,042.02
当年现金分红（含税）占归属于上市 10.09% 4.04% 11.44% 7.96%
公司股东的净利润的比例
当年现金分红（含税）和股份回购金
额合计占归属于上市公司股东的净 10.09% 30.91% 11.44% 19.00%
利润的比例
最近三年年均可分配利润 21,128.61
最近三年累计现金分配利润占年均 23.87%
可分配利润的比例
最近三年累计现金分配利润和股份
回购合计金额占年均可分配利润的 56.99%
比例
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。报告期内，公司在制定各年度利润分配预案的过程中，参考投资者意见，并充分考虑了公司的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。公司主业发展良好，对资金均有较高的需求，因此公司留存未分配利润用于全装修业务发展，其效益体现在公司的总体效益之中。
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三、公司未来三年股东回报规划
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
2019年至2021年期间，具备现金分红条件时，公司计划每年至少进行一次现金分红。发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。
（一）本规划的制定原则
本规划的制定综合考虑了公司战略发展规划和实际经营情况、行业发展趋势及股东需求，旨在为投资者建立合理、科学、有效的回馈机制，保证公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
本规划的制定符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
（二）未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、利润分配期间
公司具备分红条件，每年至少进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、利润分配的具体条件及分配比例
现金分红的具体条件和比例上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内拟购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、发放股票股利的具体条件
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股利。
（三）本规划的制定周期和审议机制
1、本规划每三年制定一次。董事会应根据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》。
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2、本规划由董事会制定。独立董事应当在董事会审议时发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权半数以上通过。
（四）本规划的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行
2、本规划由公司董事会负责解释。
3、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行假设于2020年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
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（4）本次测算暂以161,445,789股进行，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%（公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化）。募集资金总额为46,620.00万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）假设不考虑2020年度内实施的利润分配的影响。
（6）假设公司2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别存在持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。
（7）公司于2020年4月24日发行3.84亿元可转换公司债券，自2020年10月26日起可转股。假设至2020年末，已发行的可转换公司债券均未转股。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项 目 2019年度/2019年12 2020年度/2020年12月31日
月31日 发行前 发行后
股本（股） 538,213,833 538,152,633 699,598,422
情景1:2020年扣非前/后净利润与2019年持平
扣非前归属于母公司股东净利润 20,862.07 20,862.07 20,862.07
（万元）
扣非后归属于母公司股东净利润 18,706.10 18,706.10 18,706.10
（万元）
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.38
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
情景2:2020年扣非前/后净利润同比增长10%
扣非前归属于母公司股东净利润 20,862.07 22,948.28 22,948.28
（万元）
扣非后归属于母公司股东净利润 18,706.10 20,576.71 20,576.71
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.42
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.38 0.37
情景3:2020年扣非前/后净利润同比下降10%
扣非前归属于母公司股东净利润 20,862.07 18,775.86 18,775.86
（万元）
扣非后归属于母公司股东净利润 18,706.10 16,835.49 16,835.49
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.34
扣非后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.31 0.31
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益等于基本每股收益。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但是，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币46,620.00 万元，扣除相关发行费用后，拟投入“收购国盛海通所持全筑装饰18.50%股权”以及“补充流动资金”项目。通过本次发行，公司提高了对全筑装饰的权益比例，优化了住宅全装修业务的整体布局，有利于提升主营业务的竞争力以及公司的行业地位，增强了公司盈利能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
全筑股份是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套等为一体的装饰集团公司。公司属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务，客户为房地产开发商。近三年该业务收入均占公司总收入的 80%以上。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装设计及施工、配套家具生产、软装配饰等。
而标的公司全筑装饰围绕标准化、定制化、智能化在探索装配式内装工业化的道路上不断前行，将创新材料与传统装饰材料相结合，研发装配式新工艺。与当代置业保持长期战略合作，以高标准的产品品质和服务品质，提供楼盘全装修系统解决方案。
综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于 2020 年 6月10日经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月10日
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