高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：*ST 高升 公告编号：2020-50 号
高升控股股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的A股限售股股份数量为8,499,579股，占公司
股份总数的0.81%。
2、本次实际解除有限售条件的流通股上市流通日为2020年6月15
日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向
刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]757 号）核准，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）向北京华麒通信科技有限公司原股东（以下简称“华麒
通信原股东”）刘凤琴等 26 名自然人发行共计 66,856,456 股股份用
于购买相关资产。上述股份已于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易
所上市。
具体内容详见公司于 2018 年 10 月 25 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
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高升控股股份有限公司
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
“1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买
资产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得
的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》
12.1 条、《购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。
2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如
下：第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上
方宇;付刚毅;夹
市满 12 个月、华麒通信 2018 年《专项审核报告》披露
路芳;库京萍;李
后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累计
长友;李朝阳;李
业绩承诺的前提下解禁；第二期解锁：应于本次股份发
树春;李威;刘凤
行结束并新增股份上市满 24 个月、华麒通信 2019 年《专
琴;刘华;刘鹏;
项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019
刘晓炜;芦洪霞; 股份限售承
年累计业绩承诺的前提下解禁；第三期解锁：应于本次 正常履行中
穆成华;孙明明; 诺
股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、高升控股 2020
田野;魏涛;杨寿
年《年度报告》披露后解禁。本人承诺，在上述锁定期
华;杨涛;尹达;
后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所
于光强;袁鹏;张
的有关规定执行。本人承诺，如本人担任上市公司的董
国辉;张俭;张晓
事、监事或高级管理人员，则本人在履行上述锁定期安
魏;张焱
排义务的同时，将遵守相关法律、法规关于董事、监事
或高级管理人员股份锁定的规定。本次股份发行结束并
新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项
而增持的上市公司股份，本人承诺遵守上述约定，在此
之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
在利润补偿期内，公司将于每个会计年度期末聘请经上
方宇;付刚毅;夹 市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师 公司聘请湖北众联资产评估对
路芳;库京萍;李 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 截至 2018 年 12 月 31 日华麒通
长友;李朝阳;李 告》，如果华麒通信 99.997%股东权益价值以下简称（“标 信股东权益价值进行了估值，
树春;李威;刘凤 的资产”）期末发生减值，则补偿方应另行对公司进行 估值报告所载华麒通信
琴;刘华;刘鹏; 补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下： 99.997%股东权益价值为
刘晓炜;芦洪霞; 减值承诺及 当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期 863,828,684.36 元，减值金额为
穆成华;孙明明; 补偿 末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的 55,140,975.39 元，承诺方应向
田野;魏涛;杨寿 补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值 公司补偿公司股票数量为
华;杨涛;尹达; 额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补 7,293,780 股。公司于 2019 年 8
于光强;袁鹏;张 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润 月 15 日前已经完成回购注销
国辉;张俭;张晓 分配的影响。 刘凤琴等共 26 人应补偿的股
魏;张焱 补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的 份数量共计 7,293,780 股。
方式进行补偿。
方宇;付刚毅;夹 华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元， 华麒通信 2017 年归属于母公
路芳;库京萍;李 业绩承诺及 2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 司股东的净利润为 6,065 万元，
长友;李朝阳;李 补偿安排 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不 2018 年归属于母公司股东的
树春;李威;刘凤 低于人民币 22,045 万元。前述所称净利润均指华麒通信 净利润为 8287.05 万元，2019
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高升控股股份有限公司
琴;刘华;刘鹏; 扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净 年归属于母公司股东的净利润
刘晓炜;芦洪霞; 利润。 为 8671.49 万元，2017-2019 年
穆成华;孙明明; 度净利润之和为 23023.54 万
田野;魏涛;杨寿 元，已实现业绩承诺。
华;杨涛;尹达;
于光强;袁鹏;张
国辉;张俭;张晓
魏;张焱
方宇;付刚毅;夹
路芳;库京萍;李
长友;李朝阳;李
树春;李威;刘凤
琴;刘华;刘景
雪;刘鹏;刘伟; 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致
刘晓炜;芦洪霞; 股东一致行 行动关系或其他利益安排；本人与华麒通信目前其他股
正常履行中
穆成华;孙明明; 动承诺 东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系
田野;王燕;魏 或其他利益安排。
涛;杨寿华;杨
涛;尹达;于光
强;袁鹏;张国
辉;张俭;张晓
魏;张焱;朱宗刚
“1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司
方宇;付刚毅;夹 /子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必
路芳;库京萍;李 要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公
长友;李朝阳;李 允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件
树春;李威;刘凤 的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关
关于同业竞
琴;刘华;刘鹏; 联交易损害高升控股及其分公司/子公司的合法权益；2、
争、关联交
刘晓炜;芦洪霞; 本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及
易、资金占 正常履行中
穆成华;孙明明; 其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要
用方面的承
田野;魏涛;杨寿 求高升控股及其分公司/子公司向本人控制的其他企业
诺
华;杨涛;尹达; 提供任何形式的担保。本人将确保自身及控制的主体不
于光强;袁鹏;张 会进行有损高升控股及其分公司/子公司利益的关联交
国辉;张俭;张晓 易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，
魏;张焱 包括但不限于对由此给高升控股及其分公司/子公司造
成的全部损失承担赔偿责任。”
方宇;付刚毅;夹 “1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要求、
路芳;库京萍;李 督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地方、以
关于同业竞
长友;李朝阳;李 任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营
争、关联交
树春;李威;刘凤 和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控
易、资金占 正常履行中
琴;刘华;刘鹏; 股及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。2、自本
用方面的承
刘晓炜;芦洪霞; 承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因本公司违反
诺
穆成华;孙明明; 本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和
田野;魏涛;杨寿 开支。”
3
高升控股股份有限公司
华;杨涛;尹达;
于光强;袁鹏;张
国辉;张俭;张晓
魏;张焱
“1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规
章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东的情形。
2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；华麒
方宇;付刚毅;夹
通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安
路芳;库京萍;李
排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
长友;李朝阳;李
者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止本
树春;李威;刘凤
人所持华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记
琴;刘华;刘景
的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
雪;刘鹏;刘伟;
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
刘晓炜;芦洪霞;
其他承诺 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉 已履行完毕
穆成华;孙明明;
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述
田野;王世治;魏
状态持续至华麒通信股权变更登记至高升控股名下时。
涛;杨寿华;杨
3、本人保证，华麒通信系依据中国法律设立并有效存续
涛;尹达;于光
的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营业务所
强;袁鹏;张国
需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
辉;张俭;张晓
意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可
魏;张焱;朱宗刚
能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本人保证
上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导
性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律
责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以
赔偿。”
方宇;付刚毅;夹
路芳;库京萍;李
长友;李朝阳;李
树春;李威;刘凤
“1、本人系具备完全民事行为能力的自然人，本声明签
琴;刘华;刘景
署之日前五年，本人未受到过行政处罚（与证券市场明
雪;刘鹏;刘伟;
显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
刘晓炜;芦洪霞;
其他承诺 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本 已履行完毕
穆成华;孙明明;
人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
田野;王世治;魏
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
涛;杨寿华;杨
受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。”
涛;尹达;于光
强;袁鹏;张国
辉;张俭;张晓
魏;张焱;朱宗刚
方宇;付刚毅;夹 “1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
路芳;库京萍;李 其他承诺 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本 已履行完毕
长友;李朝阳;李 次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
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树春;李威;刘凤 副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资
琴;刘华;刘景 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
雪;刘鹏;刘伟; 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
刘晓炜;芦洪霞; 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
穆成华;孙明明; 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
田野;王世治;魏 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
涛;杨寿华;杨 应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相
涛;尹达;于光 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳
强;袁鹏;张国 证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
辉;张俭;张晓 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
魏;张焱;朱宗刚 性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上
述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
截至本公告日，上述股东严格履行承诺。上述股东不存在占用公
司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市
公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2020 年 6 月 15 日。
2、本次解除限售的 A 股限售股股份数量为 8,499,579 股，占本
次解除限售前公司无限售条件股份的 1.08%，占公司股份总数的
0.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 26 名。
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本次解除限售后，相关股东若减持股份，将严格遵照《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法
规的要求。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限
质押（冻
所持限售条件 本次解除限 售数量占公
序号 投资者名称 结）的股份 备注
股份总数（股） 售数量（股） 司总股本的
数量（股）
比例（%）
1 刘凤琴 20,549,912 2,932,472 0.2779% 0
2 付刚毅 13,388,807 1,910,582 0.1810% 0 备注 1
3 方宇 8,467,115 1,208,257 0.1145% 0
4 李威 8,216,201 1,172,451 0.1111% 0
5 夹路芳 1,254,573 179,027 0.0170% 0
6 田野 967,276 138,030 0.0131% 0
7 刘晓炜 1,019,454 145,476 0.0138% 0
8 刘华 815,562 116,380 0.0110% 0
9 刘鹏 439,100 62,659 0.0059% 0
10 张焱 439,100 62,659 0.0059% 0
11 杨寿华 439,100 62,659 0.0059% 0
12 李树春 439,100 62,659 0.0059% 0
13 库京萍 439,241 62,679 0.0059% 0
14 孙明明 301,097 42,966 0.0041% 0
15 张晓魏 301,097 42,966 0.0041% 0
16 芦洪霞 375,978 53,651 0.0051% 0
17 李朝阳 276,006 39,385 0.0037% 0
18 张国辉 324,918 46,365 0.0044% 0
19 张俭 210,768 30,077 0.0029% 0
20 穆成华 175,639 25,063 0.0024% 0
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高升控股股份有限公司
21 尹达 158,076 22,557 0.0021% 0
22 李长友 150,548 21,482 0.0020% 0
23 袁鹏 149,294 21,304 0.0020% 0
24 魏涛 114,165 16,291 0.0015% 0
25 于光强 75,274 10,741 0.0010% 0
26 杨涛 75,275 10,741 0.0010% 0
合计 59,562,676 8,499,579 0.8054% 0
备注 1：股东付刚毅先生为公司现任副总经理，按照规定其本次解除限售的 1,910,582
股，其中的 75%对应 1,432,937 股在解禁后作为高管锁定股进行锁定，剩下的 477,645 股在
解禁后可以上市流通。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（＋，－）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通
265,138,489 25.12 -7,066,642 258,071,847 24.45
股
高管锁定股 12,090,831 1.15 +1,432,937 13,523,768 1.28
首发后限售股 253,047,658 23.97 -8,499,579 244,548,079 23.17
二、无限售条件流
790,169,436 74.88 +7,066,642 797,236,078 75.55
通股
三、总股本 1,055,307,925 100.00 1,055,307,925 100.00
五、保荐机构核查结论性意见
经核查，第一创业证券承销保荐有限责任公司就高升控股本次限
售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、高升控股本次限售股份上市流通不违反《中华人民共和国公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间不违反相关法律
法规以及深圳证券交易所的相关规定；
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3、持续督导机构对本次限售股份解除限售事项无异议；本核查
意见仅适用于此次相关限售股份解禁情况，不构成持续督导机构对除
此之外的高升控股任何其他事项的意见。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支
付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权之限售股份解
除限售的核查意见。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 二 O 年六月十日
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