光大证券股份有限公司
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年四月
上海证券交易所：
安徽皖仪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人本次发行股票总数为不超过3,334万股，全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司认为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所科创板上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同。
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人李建、成鑫已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目录
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
一、发行人基本信息............................................................................................5
二、本次证券发行基本情况..............................................................................13
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..................................14
四、发行人与保荐机构的关联关系..................................................................15
五、保荐机构承诺事项......................................................................................16
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序..........................................17
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明..............................................17
八、对发行人持续督导期间的工作安排..........................................................24
九、保荐机构认为应当说明的其他事项..........................................................25
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论..........................................25
释义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、皖仪科技 指 安徽皖仪科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
皖仪科技IPO项目、本项目 指 安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在
科创板上市项目
本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票的
行为
股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票
发行人会计师 指 原华普天健事务所（特殊普通合伙），于2019年5月30
日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0282号）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0166号）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法（试行）》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽皖仪科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司上市后将实施的公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末
元、万元 指 人民币元、万元
（本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
中文名称：安徽皖仪科技股份有限公司
英文名称：ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：10,000万元
法定代表人：臧牧
有限公司成立日期：2003年06月26日
股份公司设立日期：2010年06月30日
公司住所：合肥高新区文曲路8号
邮政编码：230088
联系电话：0551-68107009
传真号码：0551-65884083
互联网地址：http://www.wayeal.com.cn/
电子信箱：wayeal@wayeal.com.cn
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
董事会秘书办公室（证券部）负责信息披露和投资者关系管理事务，该部门负责人为王胜芳，联系电话0551-68107009。
（二）主营业务
公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售并提供相关技术服务的高新技术企业。公司自成立以来，以光谱、质谱、色谱、频谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器四大产品体系，产品广泛应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。
（三）核心技术
公司通过多年的努力，在科技部重大科学仪器专项等项目支持下，目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术，主要包括基于光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等。核心技术主要体现在产品方案设计（含系统方案设计、模块方案设计、结构设计等）、软硬件系统设计、核心零部件设计及加工等环节。
公司的核心技术在产品和服务应用过程中不断升级和积累，形成了一批技术含量高、市场认可度好的国家战略性新兴产品。截至本上市保荐书签署日，公司拥有167项境内专利和64项软件著作权。
（四）研发水平
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。公司多次承担国家级科研项目，其中包括重大科学仪器设备开发专项、国家科技支撑计划等；参加起草11项国家标准、行业标准。
公司重视人才梯队的培养与研发团队的建设，截至2019年12月31日，共有研发人员198人，人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程等专业，已形成了专业的研发团队。
公司高度重视技术研发，每年研发投入占营业收入比例保持在10%以上。近年来研发投入持续增长，企业新产品开发成效显著，研发产出能力提升，推动了公司创新实力进一步增强。报告期内，公司研发投入总额分别为3,076.56万元、3,541.52 万元和 5,128.97 万元，占营业收入的比例分别为 10.84%、10.85%和12.54%，报告期内研发总投入占累计营业收入的比例为11.53%。
经过十多年的创新积累，公司建立并完善了技术创新体系，与国内科研院所紧密合作，持续提高企业的研发能力。近5年来公司承担建设了“安徽省企业技术中心”、“安徽省分析仪器工程技术研究中心”、“安徽省博士后科研工作站（创新实践基地）”等专业研发平台，为企业的发展提供强有力的技术保障。公司现有多个在研项目和储备项目，通过持续高水准研发，实现技术优化和产品迭代。
（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额（万元） 50,103.02 41,365.99 34,621.85
归属于母公司所有者权益（万元） 31,673.83 23,599.43 19,670.76
资产负债率（母公司）（%） 35.51 41.59 41.86
营业收入（万元） 40,903.40 32,646.73 28,375.48
净利润（万元） 6,792.39 5,363.27 4,974.66
归属于母公司所有者的净利润 6,650.49 5,203.66 4,924.47
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公 5,325.93 4,383.28 3,925.09
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.67 0.53 0.50
稀释每股收益（元） 0.67 0.53 0.50
加权平均净资产收益率（%） 24.12 24.17 28.10
经营活动产生的现金流量净额 2,912.96 3,247.91 1,890.05
（万元）
现金分红（万元） 1,556.40 1,275.00 1,275.00
研发投入占营业收入的比例（%） 12.54 10.85 10.84
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术更新换代风险
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
（2）知识产权保护风险
公司目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术，涵盖光谱、质谱原理的环境监测技术、真空检漏技术及多平台智能分析软件技术，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本发行保荐书签署之日，公司拥有专利 167 项，其中发明专利 49 项，拥有软件著作权64项。如出现核心技术、知识产权泄露，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
（3）人才流失风险
公司属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。随着市场竞争加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。
2、市场风险
（1）政策变动风险
报告期内，公司来源于环保在线监测仪器及运维的收入占主营业务收入的比例分别为50.75%、60.11%和55.91%，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，促进了环境监测设备行业的快速发展，为环境监测设备的广泛应用奠定了坚实的基础。未来如果国家环保产业政策发生重大变化，或者环保产业政策的执行情况发生变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。
（2）客户开发风险
公司产品使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购，导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大，公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
（3）竞争加剧风险
公司主要产品包括环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等，随着我国对环境保护要求的提高，以及工业自动化行业的迅速发展，市场前景广阔。发行人的主要竞争对手包括进口品牌、同行业上市公司及大量小规模企业。
与进口品牌、同行业上市公司相比，公司在业务收入规模、产品及服务结构丰富程度、品牌知名度等方面还存在一定差距。公司需根据市场变化和行业发展趋势，不断提高产品创新与研发实力，方可在快速变革的市场环境中保持竞争优势，并缩小与行业龙头企业的差距。如果未来公司不能抓住目前行业发展机遇，准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的突然变化，进一步提高市场占有率，将会面临竞争优势被削弱、市场拓展受限、市场占有率降低等风险。
由于目前本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会采取低价促销等各种竞争手段，新进入小规模企业短期内对发行人有一定的市场空间挤压，随着市场竞争的加剧，发行人存在市场占有率进一步降低的风险。
（4）季节性变动风险
公司收入主要来源于环保在线监测仪器、检漏仪器，客户受项目立项审批、资金预算管理等影响，采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，上半年收入占全年收入比重较小，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。
2017年-2019年各季度收入占比如下表所示：
项目 四季度 三季度 二季度 一季度
2017年 40.67% 26.13% 19.18% 14.01%
2018年 35.52% 28.53% 26.49% 9.46%
2019年 38.35% 25.61% 25.57% 10.47%
平均 38.18% 26.76% 23.75% 11.31%
如上表所示，2017年-2019年，公司收入主要来源于第三季度和第四季度，合计占全年收入的比例分别为66.80%、64.06%和63.96%。
（5）原材料价格波动的风险
各报告期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为91.78%、88.68%和87.89%，占主营业务成本的比例较大，若公司主要原材料未来价格大幅上涨，将直接导致公司主营业务成本出现较大波动，对公司经营业绩产生不利影响。
（6）行政处罚的风险
各报告期，公司来源于运维服务的收入分别为274.55万元、692.40万元和1,191.57万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.01%、2.24%和3.07%，整体占比较低，随着环保主管部门对环保在线设备的监管日趋严厉，若运维服务不够及时，不能确保环保在线设备上传数据的准确性，将存在受到环保主管部门处罚的风险。
（7）销售区域集中的风险
报告期内，公司产品及服务销售区域覆盖率较大，销往全国各区域，因公司地处安徽省，所处华东地区工业门类齐全，也是我国经济最发达的地区之一，公司来源于华东地区的销售收入占主营主业收入的比例分别为38.28%、38.63%、47.46%，销售区域较为集中，如果华东地区客户对于公司产品需求量下降或者公司在华东地区的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,403.06万元、9,346.49万元和11,667.19万元，占各期流动资产的比例分别为29.04%、29.15%和29.05%，应收账款账面价值占流动资产比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为34.05%、38.91%和29.05%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高；公司应收账款金额较大，账龄较长，占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临流动性及偿债能力不足的风险。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,534.36万元、11,855.14万元和12,768.67万元，占资产总额的比例分别为33.32%、28.66%和25.48%，存货周转率分别为1.49、1.28和1.49。存货余额较高、周转率较慢，若下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，公司存货则可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）政府补助政策变化风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司政府补助金额分别为2,711.53万元、2,806.42万元和3,761.42万元，占当期利润总额的比例分别为47.96%、47.05%和 50.61%，占比维持在较高水平。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少，从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。
（4）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，控股子公司白鹭电子自2018年1月1日起，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及其控股子公司白鹭电子自行开发生产软件产品，符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。报告期各年度，上述税收优惠合计分别为2,165.21万元、2,713.62万元和2,531.73万元，占利润总额的38.30%、45.50%和 34.06%，如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的
盈利能力产生一定的不利影响。
4、管理风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为臧牧先生，直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%，本次发行完成后仍将为公司的控股股东、实际控制人。臧牧先生作为公司控股股东、实际控制人，存在通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
（2）规模扩张引致的管理及经营风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
5、募集资金使用风险
（1）募集资金项目实施风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。不能排除因为市场开拓未能达到预期、技术研发不能紧跟行业变化节奏，而产生公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险。
（2）长期资产折旧及摊销大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司长期资产规模将大幅增加，公司可能面临资产管理、折旧及摊销金额增加、产能消化管理等方面的挑战。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的费用增长，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临长期资产折旧及摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。
6、发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定并启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
7、“新冠疫情”导致的经营风险
2020年1月，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染疫情，导致全国各行业均遭受了不同程度的影响。为应对新冠疫情，各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，公司严格落实当地政府关于疫情防控工作的要求，已于2020年2月17日复工复产。若本次疫情未能得到迅速控制，将会对发行人的经营带来较大不利影响。
二、本次证券发行基本情况股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股 本次公开发行数量不超过3,334万股，占发行后总股本的比例不
本的比例 低于25.00%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股
东不公开发售股份。
每股发行价格 【】元
发行人高管、员工拟参与 不适用
战略配售情况
保荐人相关子公司拟参与 保荐机构将安排子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行战
战略配售情况 略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业
务指引》的跟投规则实施。
发行市盈率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确
定）
预测净利润及发行后每股 不适用
收益
发行前每股净资产 【】元（按公司【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所
有者的净资产和发行前总股本计算）
【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行
发行后每股净资产 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按
经审计截至【】年【】月【】日归属于母公司所有者的净资产
和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率 【】倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合
发行方式 的方式或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其
他发行方式
符合资格的询价对象和已经在上海证券交易所开立证券账户且
发行对象 符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
承销方式 余额包销
承销费用：【】万元
保荐费用：【】万元
发行费用概算 审计费用：【】万元
律师费用：【】万元
评估费用：【】万元
发行手续费及其他：【】万元
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
光大证券接受安徽皖仪科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构。光大证券指定李建、成鑫作为本次证券发行项目的保荐代表人；指定苏义民为项目协办人；指定王真真、周悦、毛懋为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
李建先生：现任光大证券投资银行事业部四部团队负责人，保荐代表人。曾任职于闽发证券项目经理、第一创业证券执行董事。曾负责和参与旷达科技（002516）、齐峰新材（002521）、希努尔（002485）、康普顿（603798）、精锻科技（300258）等多家首次公开发行股票工作，赞宇科技（002637）、巨星科技（002444）、金洲管道（002443）、海峡股份（002320）等多家上市公司的改制辅导工作；精工钢构（600496）2009年定向增发、东南网架（002135）2011年和2016年定向增发工作；南极电商（002127）、浙江珍诚医药（600572）等项目的并购重组工作。
成鑫先生：现任光大证券投资银行事业部四部董事，保荐代表人，高级会计师。先后任职于中国建设银行、中国信达资产管理公司、万联证券、第一创业证券、光大证券，负责了福蓉科技（603327）、精锻科技（300258）、中矿环保创业板IPO项目、河南金博士种业股份有限公司IPO项目等多家首次公开发行股票工作、万邦德（002082）公开增发项目、荣盛发展（002146）公开增发项目、天奇股份（002009）非公开发行项目、海德股份（000567）向特定对象发行股份购买资产项目、参与了齐峰新材（002521）、旷达科技（002516）、江南水务（601199）、中赟国际（834695）等数十个项目的改制、辅导、IPO、再融资、并购重组或新三板挂牌。
（二）项目协办人保荐业务执业情况
苏义民先生，现任光大证券投资银行事业部四部高级经理，准保荐代表人、注册会计师、注册税务师，曾就职于大信、中瑞岳华等会计师事务所，具有十年以上证券相关工作经验，有较强的财务分析能力，拥有丰富的会计、审计、税法、内部控制等方面知识。曾负责和参与国信证券股份有限公司 IPO 项目审计，以及英大证券有限责任公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、青岛双星股份有限公司等多家公司的年审工作；曾作为项目组成员参与山东路桥（000498）非公开发行，金海股份、宝源生物等公司首次公开发行股票辅导以及国域无疆（838533）新三板挂牌工作。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。本保荐机构及光大富尊投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海交易所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同
意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书，相
关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年10月9日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年10年26日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
（一）对发行人是否符合科创板定位的说明
根据《首发管理办法（试行）》第三条及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条的规定，本保荐机构就发行人符合科创板定位的依据说明如下：
序号 科创板定位 发行人符合定位的具体依据
面向世界科技前 公司坚持产品布局和技术研发面向世界科技前沿、面向经
沿、面向经济主战 济主战场、面向国家重大需求。公司坚定不移的走自主创新道
1 场、面向国家重大 路，坚持对标世界科技前沿和技术，专注于国内高端分析检测
需求 仪器的研发和生产，形成了一批技术领先、性价比高的产品，
可以实现进口替代。
公司属于战略新兴产业，公司主要产品的应用领域较为广
泛，其中环保、新能源、智能制造等行业均属于国家重点支持
的行业。主营业务及主要产品符合国务院《“十三五”国家战略
2 符合国家战略 性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》、《关于加快推进环保
装备制造业发展的指导意见》等一系列为国家创新驱动发展战
略制定的政策。根据国家、产业政策及战略目标，公司所提供
的服务符合国家战略。
公司现有的核心技术均为自主研发取得，主要包括基于光
谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调
制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气
3 拥有关键核心技术 体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等。核
心技术主要体现在产品方案设计（含系统方案设计、模块方案
设计、结构设计等）、软硬件系统设计、核心零部件设计及加工
等环节。截至本上市保荐书签署日，公司共拥有167项专利和
64项软件著作权，其中发明专利49项。
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检
测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。公司
多次承担国家级科研项目，其中包括重大科学仪器设备开发专
4 科技创新能力突出 项、国家科技支撑计划等；参加起草11项国家标准、行业标准。
公司重视人才梯队的培养与研发团队的建设，截至 2019
年12月，共有研发人员198人，人员背景覆盖物理、化学、光
学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程
等专业，已形成了专业的研发团队。
主要依靠核心技术 公司来源于核心技术的产品主要为环保在线监测仪器、检
5 开展生产经营 漏仪器等。报告期内，公司来源于核心技术产品收入占营业收
入的比例分别为84.88%、82.11%和83.33%。
6 具有稳定的商业模 公司主要通过向客户销售产品及提供服务获得收入和利
式 润，具有稳定的商业模式。
公司积累了丰富的行业经验，主要客户覆盖环保、化工、
7 市场认可度高 电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领
域，公司在环保监测仪器、检漏仪器领域展现出较强的行业竞
争力，市场认可度较高。
公司自设立以来，坚持合法合规经营，不存在重大违法违
规行为。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、安徽省质量
8 社会形象良好 奖企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省环保产业骨干企业、
合肥市品牌示范企业，凭借产品质量和品牌的双重优势在市场
竞争中保持了快速扩张的良好势头，具有良好的社会形象。
序号 科创板定位 发行人符合定位的具体依据
2017-2019年度，公司营业收入分别为28,375.48万元、
32,646.73万元和40,903.40万元，复合增长率为20.06%，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,925.09
9 具有较强成长性 万元、4,383.28万元和5,325.93万元，复合增长率为16.49%。
公司经营活动产生的现金流净额与净利润相匹配。
随着业务规模的发展，公司总资产和净资产规模亦持续扩
大。公司所处行业发展空间巨大，企业通过持续高水准研发，
实现技术优化和产品迭代，具有较强成长性。
本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利证书、软件著作权证书等相关无形资产证明文件，查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员，核查公司及有关人员合规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。
经核查，发行人是一家面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出的高新技术企业。发行人主要依靠核心技术开展生产经营，技术成果已有效转换为经营成果，所处行业发展前景良好，具有稳定的商业模式和明显的竞争优势，产品及服务市场认可度高、社会形象良好，具有较强成长性。本保荐机构认为，发行人符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等有关规定对科创板企业定位的要求。
（二）发行人符合《上市规则》规定的发行条件
保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《上市规则》第2.2.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
（1）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定
①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身合肥皖仪科技有限公司成立于2003年6月26日。2010年5月21日，皖仪有限召开股东会并通过决议，同意皖仪有限全体股东作为发起人，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2010]3153号”《审计报告》，决定以截止2009年12月31日经审计扣除应分配股利的净资产59,420,949.76元折成4,500万股（折股比例 1:0.7573），整体变更设立股份有限公司。同日，皖仪有限全体股东共同签署《发起人协议书》。2010年6月18日，安徽致远资产评估有限公司出具“致远评报字[2010]第50号”《合肥皖仪科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，评估基准日为2009年12月31日，皖仪有限截至评估基准日的净资产评估价值为6,700.90万元。2010年6月19日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2010]3929 号”《验资报告》，确认皖仪科技全体发起人已足额缴纳出资，出资方式全部为净资产出资。2010年6月20日，皖仪科技召开创立大会并通过决议，同意设立安徽皖仪科技股份有限公司。2010年6月30日，合肥市工商行政管理局核发注册号为340106000024593的《企业法人营业执照》。
②具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定。
（2）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定
根据发行人的相关财务管理制度以及发行人会计师出具的《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表、会计记录和业务文件，抽查相应会计凭证及合同，与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定。
（3）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会的决议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与发行人发生交易的关联方等，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人是一家研发驱动型企业，专注于分析检测仪器的创新研究与开发。经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认为，近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
发行人的控股股东、实际控制人为臧牧先生。截至本发行保荐书签署日，臧牧先生直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%。此外，臧牧先生通过成泽投资间接持有公司0.96%的股份。经核查发行人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，访谈行业专家及发行人业务人员，查阅了发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定。
（4）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定
保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
本次发行前，发行人股份总数为 10,000 万股，注册资本及实收资本均为10,000万元；若本次公开发行的3,334万股股份发行完毕，发行人股本总数将达到13,334万股。
3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例10%以上”的有关规定
根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，发行人拟公开发行3,334万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 13,334 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%。
4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的有关规定
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,383.28 万元、5,325.93万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
本保荐机构已出具《关于安徽皖仪科技股份有限公司预计市值的分析报告》结合发行人可比同行业上市公司市场的估值情况，以及运用市场法对发行人预计市值进行评估，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。
因此，公司符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”的有关规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
督导事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
完善防止大股东、实际控 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
制人、其他关联机构违规 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，
占用发行人资源的制度 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
情况。
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
完善防止高级管理人员利 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；与发行人建
用职务之便损害发行人利 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
益的内控制度 况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关联交易管
完善保障关联交易公允性 理制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相
和合规性的制度，并对关 关规定，履行有关关联交易的信息披露制度；督导发行人及
联交易发表意见 时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，对重大关联
交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披 督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
露的义务，审阅信息披露 所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
文件及向中国证监会、上 要求，履行信息披露义务；在发行人发生须进行信息披露的
海证券交易所提交的其他 事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
文件 所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
金的专户存储、投资项目 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金
的实施等承诺事项 项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管
理。
6、持续关注发行人为他人 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范
提供担保等事项，并发表 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
意见 保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
和管理状况、市场营销、 信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
时对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在
（二）保荐协议对保荐机 持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在
构的权利、履行持续督导 违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并
职责的其他主要约定 限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报
告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
机构配合保荐机构履行保 利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任；
荐职责 保荐机构对发行人聘请的本次发行与上市相关的中介机构及
其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机
构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，皖仪科技申请其股票在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。光大证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》签章页】
光大证券股份有限公司
关于
安徽皖仪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年四月
上海证券交易所：
安徽皖仪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行人本次发行股票总数为不超过3,334万股，全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司认为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所科创板上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同。
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人李建、成鑫已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目录
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
一、发行人基本信息............................................................................................5
二、本次证券发行基本情况..............................................................................13
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..................................14
四、发行人与保荐机构的关联关系..................................................................15
五、保荐机构承诺事项......................................................................................16
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序..........................................17
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明..............................................17
八、对发行人持续督导期间的工作安排..........................................................24
九、保荐机构认为应当说明的其他事项..........................................................25
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论..........................................25
释义
在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：发行人、公司、皖仪科技 指 安徽皖仪科技股份有限公司
保荐机构、本保荐机构、光 指 光大证券股份有限公司
大证券
皖仪科技IPO项目、本项目 指 安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在
科创板上市项目
本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票的
行为
股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票
发行人会计师 指 原华普天健事务所（特殊普通合伙），于2019年5月30
日更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0282号）
《内部控制鉴证报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0166号）
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
中介机构 指 保荐机构、发行人律师及会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法（试行）》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽皖仪科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 公司上市后将实施的公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末
元、万元 指 人民币元、万元
（本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
一、发行人基本信息
（一）发行人概况
中文名称：安徽皖仪科技股份有限公司
英文名称：ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：10,000万元
法定代表人：臧牧
有限公司成立日期：2003年06月26日
股份公司设立日期：2010年06月30日
公司住所：合肥高新区文曲路8号
邮政编码：230088
联系电话：0551-68107009
传真号码：0551-65884083
互联网地址：http://www.wayeal.com.cn/
电子信箱：wayeal@wayeal.com.cn
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
董事会秘书办公室（证券部）负责信息披露和投资者关系管理事务，该部门负责人为王胜芳，联系电话0551-68107009。
（二）主营业务
公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器的研发、生产、销售并提供相关技术服务的高新技术企业。公司自成立以来，以光谱、质谱、色谱、频谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器四大产品体系，产品广泛应用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。
（三）核心技术
公司通过多年的努力，在科技部重大科学仪器专项等项目支持下，目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术，主要包括基于光谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等。核心技术主要体现在产品方案设计（含系统方案设计、模块方案设计、结构设计等）、软硬件系统设计、核心零部件设计及加工等环节。
公司的核心技术在产品和服务应用过程中不断升级和积累，形成了一批技术含量高、市场认可度好的国家战略性新兴产品。截至本上市保荐书签署日，公司拥有167项境内专利和64项软件著作权。
（四）研发水平
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。公司多次承担国家级科研项目，其中包括重大科学仪器设备开发专项、国家科技支撑计划等；参加起草11项国家标准、行业标准。
公司重视人才梯队的培养与研发团队的建设，截至2019年12月31日，共有研发人员198人，人员背景覆盖物理、化学、光学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程等专业，已形成了专业的研发团队。
公司高度重视技术研发，每年研发投入占营业收入比例保持在10%以上。近年来研发投入持续增长，企业新产品开发成效显著，研发产出能力提升，推动了公司创新实力进一步增强。报告期内，公司研发投入总额分别为3,076.56万元、3,541.52 万元和 5,128.97 万元，占营业收入的比例分别为 10.84%、10.85%和12.54%，报告期内研发总投入占累计营业收入的比例为11.53%。
经过十多年的创新积累，公司建立并完善了技术创新体系，与国内科研院所紧密合作，持续提高企业的研发能力。近5年来公司承担建设了“安徽省企业技术中心”、“安徽省分析仪器工程技术研究中心”、“安徽省博士后科研工作站（创新实践基地）”等专业研发平台，为企业的发展提供强有力的技术保障。公司现有多个在研项目和储备项目，通过持续高水准研发，实现技术优化和产品迭代。
（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额（万元） 50,103.02 41,365.99 34,621.85
归属于母公司所有者权益（万元） 31,673.83 23,599.43 19,670.76
资产负债率（母公司）（%） 35.51 41.59 41.86
营业收入（万元） 40,903.40 32,646.73 28,375.48
净利润（万元） 6,792.39 5,363.27 4,974.66
归属于母公司所有者的净利润 6,650.49 5,203.66 4,924.47
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公 5,325.93 4,383.28 3,925.09
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.67 0.53 0.50
稀释每股收益（元） 0.67 0.53 0.50
加权平均净资产收益率（%） 24.12 24.17 28.10
经营活动产生的现金流量净额 2,912.96 3,247.91 1,890.05
（万元）
现金分红（万元） 1,556.40 1,275.00 1,275.00
研发投入占营业收入的比例（%） 12.54 10.85 10.84
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术更新换代风险
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
（2）知识产权保护风险
公司目前掌握了一系列具有自主产权、国内领先的核心技术，涵盖光谱、质谱原理的环境监测技术、真空检漏技术及多平台智能分析软件技术，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。截至本发行保荐书签署之日，公司拥有专利 167 项，其中发明专利 49 项，拥有软件著作权64项。如出现核心技术、知识产权泄露，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
（3）人才流失风险
公司属于技术密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。随着市场竞争加剧，以及公司经营规模的不断扩展，若公司不能吸引到业务快速发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影响。
2、市场风险
（1）政策变动风险
报告期内，公司来源于环保在线监测仪器及运维的收入占主营业务收入的比例分别为50.75%、60.11%和55.91%，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，促进了环境监测设备行业的快速发展，为环境监测设备的广泛应用奠定了坚实的基础。未来如果国家环保产业政策发生重大变化，或者环保产业政策的执行情况发生变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生重大不利影响。
（2）客户开发风险
公司产品使用年限较长，相同客户一般不会在短期内频繁采购，导致公司主要客户在报告期内变动幅度较大，公司需持续进行客户开发才能确保公司业绩实现不断增长。如果公司相关新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。
（3）竞争加剧风险
公司主要产品包括环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等，随着我国对环境保护要求的提高，以及工业自动化行业的迅速发展，市场前景广阔。发行人的主要竞争对手包括进口品牌、同行业上市公司及大量小规模企业。
与进口品牌、同行业上市公司相比，公司在业务收入规模、产品及服务结构丰富程度、品牌知名度等方面还存在一定差距。公司需根据市场变化和行业发展趋势，不断提高产品创新与研发实力，方可在快速变革的市场环境中保持竞争优势，并缩小与行业龙头企业的差距。如果未来公司不能抓住目前行业发展机遇，准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的突然变化，进一步提高市场占有率，将会面临竞争优势被削弱、市场拓展受限、市场占有率降低等风险。
由于目前本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新竞争者的不断进入，新进入者在初期为了抢占市场份额，经常会采取低价促销等各种竞争手段，新进入小规模企业短期内对发行人有一定的市场空间挤压，随着市场竞争的加剧，发行人存在市场占有率进一步降低的风险。
（4）季节性变动风险
公司收入主要来源于环保在线监测仪器、检漏仪器，客户受项目立项审批、资金预算管理等影响，采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度，因此，报告期内，公司业务收入呈现明显的季节性，上半年收入占全年收入比重较小，下半年尤其是第四季度收入占全年收入比重较大。
2017年-2019年各季度收入占比如下表所示：
项目 四季度 三季度 二季度 一季度
2017年 40.67% 26.13% 19.18% 14.01%
2018年 35.52% 28.53% 26.49% 9.46%
2019年 38.35% 25.61% 25.57% 10.47%
平均 38.18% 26.76% 23.75% 11.31%
如上表所示，2017年-2019年，公司收入主要来源于第三季度和第四季度，合计占全年收入的比例分别为66.80%、64.06%和63.96%。
（5）原材料价格波动的风险
各报告期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为91.78%、88.68%和87.89%，占主营业务成本的比例较大，若公司主要原材料未来价格大幅上涨，将直接导致公司主营业务成本出现较大波动，对公司经营业绩产生不利影响。
（6）行政处罚的风险
各报告期，公司来源于运维服务的收入分别为274.55万元、692.40万元和1,191.57万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.01%、2.24%和3.07%，整体占比较低，随着环保主管部门对环保在线设备的监管日趋严厉，若运维服务不够及时，不能确保环保在线设备上传数据的准确性，将存在受到环保主管部门处罚的风险。
（7）销售区域集中的风险
报告期内，公司产品及服务销售区域覆盖率较大，销往全国各区域，因公司地处安徽省，所处华东地区工业门类齐全，也是我国经济最发达的地区之一，公司来源于华东地区的销售收入占主营主业收入的比例分别为38.28%、38.63%、47.46%，销售区域较为集中，如果华东地区客户对于公司产品需求量下降或者公司在华东地区的市场份额下降，将对公司的生产经营活动产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,403.06万元、9,346.49万元和11,667.19万元，占各期流动资产的比例分别为29.04%、29.15%和29.05%，应收账款账面价值占流动资产比例较高；报告期各期末，公司账龄一年以上的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为34.05%、38.91%和29.05%，一年以上账龄的应收账款余额占比较高；公司应收账款金额较大，账龄较长，占用公司营运资金较多，若应收账款客户不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临流动性及偿债能力不足的风险。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,534.36万元、11,855.14万元和12,768.67万元，占资产总额的比例分别为33.32%、28.66%和25.48%，存货周转率分别为1.49、1.28和1.49。存货余额较高、周转率较慢，若下游客户采购政策或经营情况发生重大不利变化，不能按照合同约定购买公司产品，公司存货则可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）政府补助政策变化风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司政府补助金额分别为2,711.53万元、2,806.42万元和3,761.42万元，占当期利润总额的比例分别为47.96%、47.05%和 50.61%，占比维持在较高水平。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少，从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响。
（4）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，控股子公司白鹭电子自2018年1月1日起，享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及其控股子公司白鹭电子自行开发生产软件产品，符合对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。研发费用加计扣除为按照税法规定在开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用的实际发生额基础上，再加成一定比例，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠政策。报告期各年度，上述税收优惠合计分别为2,165.21万元、2,713.62万元和2,531.73万元，占利润总额的38.30%、45.50%和 34.06%，如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的
盈利能力产生一定的不利影响。
4、管理风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为臧牧先生，直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%，本次发行完成后仍将为公司的控股股东、实际控制人。臧牧先生作为公司控股股东、实际控制人，存在通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
（2）规模扩张引致的管理及经营风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，积累了丰富的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的管理监督机制。随着经营规模的不断扩大，如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
5、募集资金使用风险
（1）募集资金项目实施风险
本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。不能排除因为市场开拓未能达到预期、技术研发不能紧跟行业变化节奏，而产生公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险。
（2）长期资产折旧及摊销大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司长期资产规模将大幅增加，公司可能面临资产管理、折旧及摊销金额增加、产能消化管理等方面的挑战。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增投资带来的费用增长，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临长期资产折旧及摊销金额增加而影响公司盈利能力的风险。
6、发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定并启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
7、“新冠疫情”导致的经营风险
2020年1月，我国发生新型冠状病毒肺炎（COVID-19）重大传染疫情，导致全国各行业均遭受了不同程度的影响。为应对新冠疫情，各地政府采取封城、人员隔离、推迟复工等措施，公司严格落实当地政府关于疫情防控工作的要求，已于2020年2月17日复工复产。若本次疫情未能得到迅速控制，将会对发行人的经营带来较大不利影响。
二、本次证券发行基本情况股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股 本次公开发行数量不超过3,334万股，占发行后总股本的比例不
本的比例 低于25.00%。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股
东不公开发售股份。
每股发行价格 【】元
发行人高管、员工拟参与 不适用
战略配售情况
保荐人相关子公司拟参与 保荐机构将安排子公司光大富尊投资有限公司参与本次发行战
战略配售情况 略配售，具体按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销业
务指引》的跟投规则实施。
发行市盈率 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益确
定）
预测净利润及发行后每股 不适用
收益
发行前每股净资产 【】元（按公司【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所
有者的净资产和发行前总股本计算）
【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行
发行后每股净资产 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按
经审计截至【】年【】月【】日归属于母公司所有者的净资产
和本次募集资金净额之和计算）
发行市净率 【】倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合
发行方式 的方式或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其
他发行方式
符合资格的询价对象和已经在上海证券交易所开立证券账户且
发行对象 符合相关法律法规关于科创板股票投资者条件的投资者（法律、
法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或上海证券
交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
承销方式 余额包销
承销费用：【】万元
保荐费用：【】万元
发行费用概算 审计费用：【】万元
律师费用：【】万元
评估费用：【】万元
发行手续费及其他：【】万元
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
光大证券接受安徽皖仪科技股份有限公司委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构。光大证券指定李建、成鑫作为本次证券发行项目的保荐代表人；指定苏义民为项目协办人；指定王真真、周悦、毛懋为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
李建先生：现任光大证券投资银行事业部四部团队负责人，保荐代表人。曾任职于闽发证券项目经理、第一创业证券执行董事。曾负责和参与旷达科技（002516）、齐峰新材（002521）、希努尔（002485）、康普顿（603798）、精锻科技（300258）等多家首次公开发行股票工作，赞宇科技（002637）、巨星科技（002444）、金洲管道（002443）、海峡股份（002320）等多家上市公司的改制辅导工作；精工钢构（600496）2009年定向增发、东南网架（002135）2011年和2016年定向增发工作；南极电商（002127）、浙江珍诚医药（600572）等项目的并购重组工作。
成鑫先生：现任光大证券投资银行事业部四部董事，保荐代表人，高级会计师。先后任职于中国建设银行、中国信达资产管理公司、万联证券、第一创业证券、光大证券，负责了福蓉科技（603327）、精锻科技（300258）、中矿环保创业板IPO项目、河南金博士种业股份有限公司IPO项目等多家首次公开发行股票工作、万邦德（002082）公开增发项目、荣盛发展（002146）公开增发项目、天奇股份（002009）非公开发行项目、海德股份（000567）向特定对象发行股份购买资产项目、参与了齐峰新材（002521）、旷达科技（002516）、江南水务（601199）、中赟国际（834695）等数十个项目的改制、辅导、IPO、再融资、并购重组或新三板挂牌。
（二）项目协办人保荐业务执业情况
苏义民先生，现任光大证券投资银行事业部四部高级经理，准保荐代表人、注册会计师、注册税务师，曾就职于大信、中瑞岳华等会计师事务所，具有十年以上证券相关工作经验，有较强的财务分析能力，拥有丰富的会计、审计、税法、内部控制等方面知识。曾负责和参与国信证券股份有限公司 IPO 项目审计，以及英大证券有限责任公司、深圳赤湾石油基地股份有限公司、青岛双星股份有限公司等多家公司的年审工作；曾作为项目组成员参与山东路桥（000498）非公开发行，金海股份、宝源生物等公司首次公开发行股票辅导以及国域无疆（838533）新三板挂牌工作。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排光大富尊投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。本保荐机构及光大富尊投资有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海交易所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同
意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本上市保荐书，相
关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序
2019年10月9日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。2019年10年26日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》、《上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
（一）对发行人是否符合科创板定位的说明
根据《首发管理办法（试行）》第三条及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条的规定，本保荐机构就发行人符合科创板定位的依据说明如下：
序号 科创板定位 发行人符合定位的具体依据
面向世界科技前 公司坚持产品布局和技术研发面向世界科技前沿、面向经
沿、面向经济主战 济主战场、面向国家重大需求。公司坚定不移的走自主创新道
1 场、面向国家重大 路，坚持对标世界科技前沿和技术，专注于国内高端分析检测
需求 仪器的研发和生产，形成了一批技术领先、性价比高的产品，
可以实现进口替代。
公司属于战略新兴产业，公司主要产品的应用领域较为广
泛，其中环保、新能源、智能制造等行业均属于国家重点支持
的行业。主营业务及主要产品符合国务院《“十三五”国家战略
2 符合国家战略 性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》、《关于加快推进环保
装备制造业发展的指导意见》等一系列为国家创新驱动发展战
略制定的政策。根据国家、产业政策及战略目标，公司所提供
的服务符合国家战略。
公司现有的核心技术均为自主研发取得，主要包括基于光
谱技术的超低排放在线监测技术、挥发性有机物分析技术、调
制光源比色法在线水质检测技术、基于质谱分析的微量示踪气
3 拥有关键核心技术 体检测和密封性能测定技术、多平台智能分析软件技术等。核
心技术主要体现在产品方案设计（含系统方案设计、模块方案
设计、结构设计等）、软硬件系统设计、核心零部件设计及加工
等环节。截至本上市保荐书签署日，公司共拥有167项专利和
64项软件著作权，其中发明专利49项。
公司是一家研发驱动型企业，自成立以来便专注于分析检
测仪器的创新研究与开发，主要产品均为自主研发所得。公司
多次承担国家级科研项目，其中包括重大科学仪器设备开发专
4 科技创新能力突出 项、国家科技支撑计划等；参加起草11项国家标准、行业标准。
公司重视人才梯队的培养与研发团队的建设，截至 2019
年12月，共有研发人员198人，人员背景覆盖物理、化学、光
学、电子工程、精密仪器、工业自动化、机械设计、软件工程
等专业，已形成了专业的研发团队。
主要依靠核心技术 公司来源于核心技术的产品主要为环保在线监测仪器、检
5 开展生产经营 漏仪器等。报告期内，公司来源于核心技术产品收入占营业收
入的比例分别为84.88%、82.11%和83.33%。
6 具有稳定的商业模 公司主要通过向客户销售产品及提供服务获得收入和利
式 润，具有稳定的商业模式。
公司积累了丰富的行业经验，主要客户覆盖环保、化工、
7 市场认可度高 电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领
域，公司在环保监测仪器、检漏仪器领域展现出较强的行业竞
争力，市场认可度较高。
公司自设立以来，坚持合法合规经营，不存在重大违法违
规行为。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、安徽省质量
8 社会形象良好 奖企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省环保产业骨干企业、
合肥市品牌示范企业，凭借产品质量和品牌的双重优势在市场
竞争中保持了快速扩张的良好势头，具有良好的社会形象。
序号 科创板定位 发行人符合定位的具体依据
2017-2019年度，公司营业收入分别为28,375.48万元、
32,646.73万元和40,903.40万元，复合增长率为20.06%，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,925.09
9 具有较强成长性 万元、4,383.28万元和5,325.93万元，复合增长率为16.49%。
公司经营活动产生的现金流净额与净利润相匹配。
随着业务规模的发展，公司总资产和净资产规模亦持续扩
大。公司所处行业发展空间巨大，企业通过持续高水准研发，
实现技术优化和产品迭代，具有较强成长性。
本保荐机构履行了查阅相关行业研究报告、行业法律法规及国家政策文件，取得并核查专利证书、软件著作权证书等相关无形资产证明文件，查阅公司的销售合同、采购合同在内的重大合同，实地走访重要客户及供应商，访谈公司高管及核心技术人员，核查公司及有关人员合规情况并取得相关部门合规证明等核查程序。
经核查，发行人是一家面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出的高新技术企业。发行人主要依靠核心技术开展生产经营，技术成果已有效转换为经营成果，所处行业发展前景良好，具有稳定的商业模式和明显的竞争优势，产品及服务市场认可度高、社会形象良好，具有较强成长性。本保荐机构认为，发行人符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等有关规定对科创板企业定位的要求。
（二）发行人符合《上市规则》规定的发行条件
保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《上市规则》第2.2.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
（1）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定
①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
依据本保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人的前身合肥皖仪科技有限公司成立于2003年6月26日。2010年5月21日，皖仪有限召开股东会并通过决议，同意皖仪有限全体股东作为发起人，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的“会审字[2010]3153号”《审计报告》，决定以截止2009年12月31日经审计扣除应分配股利的净资产59,420,949.76元折成4,500万股（折股比例 1:0.7573），整体变更设立股份有限公司。同日，皖仪有限全体股东共同签署《发起人协议书》。2010年6月18日，安徽致远资产评估有限公司出具“致远评报字[2010]第50号”《合肥皖仪科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》，评估基准日为2009年12月31日，皖仪有限截至评估基准日的净资产评估价值为6,700.90万元。2010年6月19日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2010]3929 号”《验资报告》，确认皖仪科技全体发起人已足额缴纳出资，出资方式全部为净资产出资。2010年6月20日，皖仪科技召开创立大会并通过决议，同意设立安徽皖仪科技股份有限公司。2010年6月30日，合肥市工商行政管理局核发注册号为340106000024593的《企业法人营业执照》。
②具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十条的有关规定。
（2）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定
根据发行人的相关财务管理制度以及发行人会计师出具的《审计报告》，并核查发行人的原始财务报表、会计记录和业务文件，抽查相应会计凭证及合同，与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十一条的有关规定。
（3）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会的决议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项规章制度，访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与发行人发生交易的关联方等，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人是一家研发驱动型企业，专注于分析检测仪器的创新研究与开发。经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认为，近两年发行人董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
发行人的控股股东、实际控制人为臧牧先生。截至本发行保荐书签署日，臧牧先生直接持有公司52,096,834股，持股比例为52.10%。此外，臧牧先生通过成泽投资间接持有公司0.96%的股份。经核查发行人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，访谈行业专家及发行人业务人员，查阅了发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，本保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十二条的有关规定。
（4）发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定
保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件，本保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法（试行）》第十三条的有关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
本次发行前，发行人股份总数为 10,000 万股，注册资本及实收资本均为10,000万元；若本次公开发行的3,334万股股份发行完毕，发行人股本总数将达到13,334万股。
3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例10%以上”的有关规定
根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，发行人拟公开发行3,334万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 13,334 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%。
4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的有关规定
根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,383.28 万元、5,325.93万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。
本保荐机构已出具《关于安徽皖仪科技股份有限公司预计市值的分析报告》结合发行人可比同行业上市公司市场的估值情况，以及运用市场法对发行人预计市值进行评估，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。
因此，公司符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”的有关规定
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，对发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续持续督导至相关工作完成。
督导事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定
完善防止大股东、实际控 的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
制人、其他关联机构违规 助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，
占用发行人资源的制度 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
情况。
2、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员
完善防止高级管理人员利 利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；与发行人建
用职务之便损害发行人利 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
益的内控制度 况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并 督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、《关联交易管
完善保障关联交易公允性 理制度》、《独立董事工作制度》等文件中关于关联交易的相
和合规性的制度，并对关 关规定，履行有关关联交易的信息披露制度；督导发行人及
联交易发表意见 时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，对重大关联
交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披 督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
露的义务，审阅信息披露 所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
文件及向中国证监会、上 要求，履行信息披露义务；在发行人发生须进行信息披露的
海证券交易所提交的其他 事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易
文件 所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；
金的专户存储、投资项目 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金
的实施等承诺事项 项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管
理。
6、持续关注发行人为他人 严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范
提供担保等事项，并发表 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
意见 保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环
境和业务状况、股权变动 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
和管理状况、市场营销、 信息。
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
时对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在
（二）保荐协议对保荐机 持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在
构的权利、履行持续督导 违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并
职责的其他主要约定 限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上海证券交易所报
告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
机构配合保荐机构履行保 利，亦依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任；
荐职责 保荐机构对发行人聘请的本次发行与上市相关的中介机构及
其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机
构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，皖仪科技申请其股票在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法（试行）》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。光大证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》签章页】
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