证券代码：300381 证券简称：溢多利
公告编号：2020-075
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股
份认购协议>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 9 日
召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》，本次非公开发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以
下简称“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信
投资”）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳
菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共 4 名特定发
行对象。其中，金大地投资为公司控股股东；明信投资、温氏投资和菁阳投资为
公司董事会拟引入的战略投资者。公司与明信投资、温氏投资和菁阳投资签署了
《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》，就战略合作具体事宜进行约
定，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票引入战略投资者的基本情况
（一）明信投资基本情况
1、基本情况
公司名称 泸州明信投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 四川自贸区川南临港片区西南商贸城 17 区二层 C 栋 204 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司（委派代表：周川淼）
成立日期 2019 年 12 月 31 日
1
注册资本 7,944 万元
股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，明信投资尚未完成中国证券投资基金业协会私募基金备案。
明信投资的基金管理人泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已在中国证券
投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1068660。
2、股权结构
截至本公告日，明信投资的股权结构如下：
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
明信投资成立于 2019 年 12 月，尚未实际开展业务。
4、最近一年简要财务会计报表
明信投资成立于 2019 年 12 月，尚未实际开展业务。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况
明信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争及关联交易情况
2
本次发行完成后，不会导致明信投资及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后，明信投资及其控股股东、实
际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与明信投资及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
7、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，明信投资及其控股股东、实际
控制人与公司之间无重大交易情况。
（二）温氏投资基本情况
温氏投资作为基金管理人，拟通过温氏定增 3 号私募股权投资基金参与本次
非公开发行股票。作为温氏定增 3 号私募股权投资基金的基金管理人，温氏投资
基本情况如下：
1、基本情况
公司名称 温氏（深圳）股权投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 13 楼
注册地址
-13225
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 12 月 5 日
注册资本 100,000 万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
经营范围
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
私募基金管理人登记时间 2019 年 12 月 24 日
私募基金管理人登记编号 P1070535
2、股权结构
截至本预案出具之日，温氏投资的股权结构如下：
3
注：温氏股份（300498）股权结构来源其 2019 年年度报告。
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
温氏投资成立于 2018 年 12 月，主要开展股权投资等业务。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 132,382
负债总计 47,229
所有者权益总计 85,152
项目 2019 年
营业收入 935
利润总额 -2,901
净利润 -2,201
注：以上财务数据已经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况
温氏投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
的同业竞争及关联交易情况
4
本次发行完成后，不会导致温氏投资及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后，温氏投资及其控股股东、实
际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与温氏投资及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
7、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
温氏投资控股股东温氏股份为公司客户，2018 年、2019 年及 2020 年 1-5 月，
公司向温氏股份销售金额分别为 1,273.69 万元、1,223.31 万元和 348.22 万元。
除上述交易事项之外，本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，温氏投资及
其控股股东、实际控制人与公司未发生其它重大交易事项。
（三）菁阳投资基本情况
1、基本情况
公司名称 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浏阳经开区康平路 109 号（湖南金阳投资集团有限公司 403 室）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 菁英时代股权投资管理有限公司（委派代表：贾晋）
成立日期 2019 年 8 月 22 日
注册资本 30,000 万元
股权投资；资产管理（不含代客理财）。（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，菁阳投资已完成中国证券投资基金业协会私募基金备案，基
金编号为 SJM376。菁阳投资的基金管理人菁英股权已在中国证券投资基金业协
会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032563。
2、股权结构
截至本公告日，菁阳投资的股权结构如下：
5
3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
菁阳投资成立于 2019 年 8 月，尚未实际开展业务。
4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 261.00
负债总计 -
所有者权益总计 261.00
项目 2019 年
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等
情况
菁阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
6
的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致菁阳投资及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。菁阳投资的普通合伙人为菁英股权，其控股股
东菁英时代在过去 12 个月内曾为持有上市公司 5%以上股份的股东，其以现金认
购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，菁阳投资及其控股股
东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与菁阳投资及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
7、预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，菁阳投资及其控股股东、实际
控制人与公司之间无重大交易情况。
二、战略合作条款摘要
（一）明信投资
1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应
甲方是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。
明信投资由老窖集团实际控制。老窖集团系泸州市国资委下属的国有独资公
司，一家产融控股集团。食品饮料产业是老窖集团重点发展的六大产业之一，老
窖集团积极拓展并布局酒业、生猪养殖及加工和复合调味品等板块。甲方主营产
品生物酶制剂、功能性饲料添加剂等是老窖集团食品饮料板块重要原材料，双方
在生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物农牧
产业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
老窖集团下属企业泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司及四川璞信产
融投资有限责任公司的主要投资方向之一是生物医药领域，并已围绕生物医药领
7
域开展了积极的产业投资布局。一方面，老窖集团将充分利用现有投资资源，以
期为甲方取得潜在新客户及业务机会；另一方面，老窖集团将积极探索围绕生物
医药产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合
作，积极协助甲方拓展业务市场。
老窖集团亦在金融领域积极布局，下属金融资源丰富，包括银行、证券、小
贷、租赁、担保、基金等，老窖集团将利用其具有的金融领域资源积极促进甲方
业务板块的开展，为甲方未来长远发展提供保障和支持。
双方同意依托各自的资源优势，在产业发展、资本运作、公司治理等各个方
面深化协同，建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
老窖集团认可甲方的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。
老窖集团在食品饮料领域有较为深入的产业布局，并已开展在生物医药领域投资
布局，老窖集团将积极推动在生物农牧领域与甲方建立业务合作关系，积极寻找
生物医药领域上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，并积极为甲方提供金
融支持，与甲方开展多层次的深入合作，推动甲方拓展业务和市场。此外，乙方
将认真履行股东职责，合理参与甲方公司治理，保障公司利益最大化，维护全体
股东权益。
3、合作领域
双方将围绕生物农牧产业链上下游协同发展，生物医药领域产业链横向纵向
拓展的并购及投资，金融领域的支持保障，提高甲方经营管理、公司治理等维度
进行深入多层次的战略合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领
域。
4、合作目标
双方将充分利用生物农牧产业链上下游协同资源，实现深化协同、融合发展。
老窖集团将依托其生物医药领域投资资源和丰富的金融领域资源，推动甲方发展
战略和业务布局。双方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，实现双方的共同发
展。
5、合作期限
8
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方协商
后仍未就续期达成一致。
6、董事提名
本次发行结束之日起，在符合法律、法规和甲方公司章程的情形下，乙方有
权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
7、不谋取控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同
谋求上市公司的控制权为目的。
8、乙方持股期限及未来退出安排
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让或上市流通。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届
满后，如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（二）温氏投资
1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应
甲方是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。
乙方是温氏股份旗下投资平台。温氏股份是一家以黄羽肉鸡和商品肉猪的养
殖和销售为主业，配套肉鸭养殖、肉鸽养殖、乳业、农牧设备、食品加工、生物
制药、生鲜营销、金融投资八大相关业务的跨地区现代农牧企业集团，为全国规
模最大的肉鸡养殖、种猪育种和肉猪养殖的上市公司，是农业产业化国家重点龙
头企业之一。甲方主营产品生物酶制剂、功能性饲料添加剂是温氏股份重要原材
料，温氏股份一直是甲方的重要客户，双方建立合作关系长达二十余年。双方在
生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物农牧产
业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
9
温氏股份旗下的广东温氏大华农生物科技有限公司专注于动物保健业务，产
品类型丰富，研发实力较强；甲方子公司长沙世唯科技有限公司则专注于博落回
等植物提取物的生产和销售，产品可有效替代抗生素在饲料中添加使用。目前，
抗生素在饲料中限用或禁用已成为全球行业趋势，生物农牧产业经营格局也发生
变化，双方的战略合作有助于加强在无抗饲料等动物营养领域的研究与合作，提
升双方在该领域的研究能力与水平，推进科研技术产业化。
温氏股份旗下投资平台投资项目众多，涉及消费、农业、食品等领域，温氏
股份将充分利用现有投资资源，以期为甲方取得潜在新客户及业务机会，积极协
助甲方拓展业务市场和销售渠道。
双方同意依托各自的资源优势，在企业经营管理、产品技术研发、销售渠道
资源等方面深化协同，建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
温氏股份认可甲方的发展战略，看好生物农牧领域的发展前景。温氏股份专
注于禽畜养殖产业链领域布局，将积极推动在生物农牧领域与甲方建立更为全
面、深入的业务合作关系。温氏股份将积极利用其投资平台和资源，帮助甲方拓
宽市场渠道，并积极推动与甲方联合开展动物营养领域的研究与合作，推进科研
技术产业化，并与甲方开展多层次的深入合作，推动甲方持续高质量发展。此外，
乙方将认真履行股东职责，合理参与甲方公司治理，保障公司利益最大化，维护
全体股东权益。
3、合作领域
双方将围绕生物农牧产业链上下游协同发展，在企业经营管理、产品技术研
发、销售渠道资源等维度进行深入多层次的战略合作，且双方可以根据具体合作
需要进一步扩大合作领域。
4、合作目标
双方将充分利用生物农牧产业链上下游协同资源，实现深化协同、融合发展。
双方将充分发挥各自优势，在企业经营管理、产品技术研发、销售渠道资源等方
面开展多维度业务合作，实现合作共赢，实现双方的共同发展。
5、合作期限
10
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方协商
后仍未就续期达成一致。
6、董事提名
本次发行结束之日起，在符合法律、法规和甲方公司章程的情形下，乙方有
权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
7、不谋取控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同
谋求上市公司的控制权为目的。
8、乙方持股期限及未来退出安排
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让或上市流通。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届
满后，如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（三）菁阳投资
1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应
甲方是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。
菁英时代自 2006 年成立以来，广泛投资布局了大健康、新消费、TMT、新能
源等相关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系，溢多利的客户则广泛分布在
生物医药、生物农牧等领域，双方具有较强的业务协同性。菁英时代将积极利用
其产业平台和资源，帮助甲方拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投
资或并购方式完善甲方产业链布局。菁英时代的核心高管团队拥有实业和金融的
复合背景，具备多年的企业管理尤其是上市公司管理经验。菁英时代与国内众多
科研机构保持深度合作，在科研成果孵化方面经验丰富，可帮助甲方与科研机构
联合展开技术攻关，推进科研技术产业化。此外，菁英时代自 2016 年战略投资
11
溢多利以来，长期为甲方主要股东，双方已在产业发展、公司治理、科研技术等
多领域开展合作，双方希望以本次非公开发行为契机，进一步推动战略合作的开
展和深化。
乙方有限合伙人湖南金阳投资集团有限公司为浏阳经开区的国有资产运营
和投资平台。浏阳经开区为国家级经开区，2018 年实现规模工业增加值 281.6
亿元，现有企业 1,700 余家，其中上市公司 7 家，形成了以电子信息、生物医药、
智能装备制造为主导产业，以健康食品、再制造为特色产业的“三主两特”产业
格局。甲方子公司长沙世唯科技有限公司坐落于浏阳经开区产业园内，专注于博
落回等植物提取物的生产和销售。双方的战略合作有利于甲方充分享受浏阳经开
区资源支持，在产业发展、市场开拓、资本助力等方面实现合作共赢。
双方同意依托各自的资源优势，在产业发展、资本运作、公司治理和科研技
术等方面深化协同，建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
菁英时代认可甲方的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。
菁英时代将积极利用其产业平台和资源，帮助甲方拓宽市场渠道、增强销售能力，
同时通过外延式投资或并购方式完善甲方产业链布局，并积极推动甲方与科研机
构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化，并与甲方开展多层次的深入合作，
推动甲方持续高质量发展。此外，乙方将认真履行股东职责，合理参与甲方公司
治理，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3、合作领域
双方将围绕生物医药、生物农牧领域的业务市场拓展和产业链并购及投资，
科研技术攻关和产业化，提高甲方经营管理、公司治理等维度进行深入多层次的
战略合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
4、合作目标
双方将充分利用生物医药、生物农牧领域协同资源，实现深化协同、融合发
展。菁英时代将依托其丰富的业务平台和资源及投资管理经验，推动甲方发展战
略和业务布局。双方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，实现双方的共同发展。
5、合作期限
12
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方协商
后仍未就续期达成一致。
6、董事提名
本次发行结束之日起，在符合法律、法规和甲方公司章程的情形下，乙方有
权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
7、不谋取控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同
谋求上市公司的控制权为目的。
8、乙方持股期限及未来退出安排
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让或上市流通。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届
满后，如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
三、备查文件
1、公司与明信投资、温氏投资和菁阳投资签署《附条件生效的引进战略投
资者暨股份认购协议》。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 10 日
13
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