广东溢多利生物科技股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会
第四十次会议相关事项的独立意见
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四
十次会议于 2020 年 6 月 9 日以现场表决方式召开。根据《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们在仔细审阅了本
次会议的相关材料后，本着实事求是、勤勉尽责的工作态度，基于独立判断的立
场, 现就公司第六届董事会第四十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司终止前次非公开发行股票相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监
管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
（以下简称“《监管问答》”），上市公司证券发行监管政策发生变化，为了维护广
大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行股票的方案及与认购
对象签署的认购协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动
产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 我们一致同意公司
终止前次非公开发行股票事项。
二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
具备创业板非公开发行 A 股股票的条件和资格。本次非公开发行 A 股股票及募集
资金投向符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，提升公司综合竞争能力
和资金实力，符合公司和全体股东的利益。我们就公司本次非公开发行 A 股股票
相关事项发表同意意见，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
三、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规
划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我
们同意公司本次非公开发行 A 股股票方案，并同意提交公司 2020 年第二次临时
股东大会审议。
四、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票的预案符合相关法律、法规及规范性文件的规
定，预案内容切实可行，综合考虑了所处行业发展状况、公司经营实际和资金需
求等情况，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票的预案，并同意提交公司 2020
年第二次临时股东大会审议。
五、关于公司非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见
1、公司本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于
进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形；
2、公司董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合
公司实际情况；
3、本次发行证券及其品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和
标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、
合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司的长远发展目标和股东
的利益；
4、公司本次非公开发行 A 股股票事宜尚需获得公司股东大会审议通过和中
国证监会核准。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
六、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的独立
意见
本次非公开发行 A 股股票的募集资金运用，符合相关法律、法规、规范性文
件及国家政策的规定，符合公司未来整体战略发展规划，有利于进一步增强公司
的市场竞争力，促进公司资本结构优化和增强抗风险能力，符合公司及全体股东
的利益。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
七、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相
关主体承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，对公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄期
回报采取填补措施及相关主体对该填补措施所做出的相关承诺。
八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司《前次募集资金使用情况的报告》的编制符合中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》等的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使
用情况，内容真实、准确、完整，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容不存在重大差异。我们同意公司前次募集资
金使用情况报告，并同意提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
九、关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
本次签署的附条件生效的股票认购合同符合相关法律、法规的规定，有利于
保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非
公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及规范性文件的规定。
十、关于引进战略投资者相关事项的独立意见
根据中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布的《监管问答》，公司经详细论证，
认为明信投资、温氏投资和菁阳投资符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，
拟通过非公开发行股票的方式引入明信投资、温氏投资和菁阳投资为公司战略投
资者并与其签订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》。战略投资者
充分理解并支持公司本次非公开发行和未来发展战略，将为公司各项业务的持续
发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方
优质资源助力公司快速发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
十一、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投
资和菁阳投资共 4 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购。其中金大
地投资为公司的控股股东；菁阳投资的普通合伙人为菁英时代股权投资管理有限
公司，其控股股东深圳菁英时代基金管理股份有限公司在过去 12 个月内曾为持
有上市公司 5%以上股份的股东，本次非公开发行构成关联交易。关联董事回避
了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、中国证
监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，符合公司全体股东的利益。
（本页无正文，为《独立董事关于公司第六届董事会第四十次会议相关事项的独
立意见》之签字页）
王一飞 李安兴 朱祖银
2020 年 6 月 10 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
