证券代码：300381 证券简称：溢多利
债券代码：123018 债券简称：溢利转债
广东溢多利生物科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年六月
广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、广东溢多利生物科技股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公
司第六届董事会第四十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监
会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资和
菁阳投资共 4 名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购。其中金大地投
资为公司的控股股东；菁阳投资的普通合伙人为菁英股权，其控股股东菁英时代
在过去 12 个月内曾为持有上市公司 5%以上股份的股东，本次非公开发行构成关
联交易。
3、本次非公开发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），非公开发行
的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签
署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如
下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量
将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数
量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次非公开发行最终发行数量减少的，则
在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同
比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行，对于
其未认购的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由公司与其他
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认购方届时协商确定认购数量。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四十次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为 9.91 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中 19,500.00 万元
用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
6、本次发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和
中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份
出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次非公开发行所获得
之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办
理解锁事宜。
7、明信投资、温氏投资和菁阳投资作为战略投资者符合《实施细则》第七
条和相关发行监管问答的要求，相关情况详见本预案“第二节 发行对象基本情
况”的相关内容。
8、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票
完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的
要求，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《广东溢多利生物科技股份有
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限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，相关情况详见本预案“第六节 公
司利润分配政策及执行情况”的相关内容。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺事项”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的相关内容，
注意投资风险。
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目 录
公司声明 .......................................................... 2
特别提示 .......................................................... 3
目 录 ............................................................ 6
释 义 ............................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 10
一、公司基本情况 ............................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 14
四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..................... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................. 18
第二节 发行对象基本情况 .......................................... 19
一、金大地投资基本情况 ......................................... 19
二、明信投资基本情况 ........................................... 20
三、温氏投资基本情况 ........................................... 24
四、菁阳投资基本情况 ........................................... 27
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ............................ 32
一、合同主体及签订时间 ......................................... 32
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ....................... 32
三、合同的生效条件和生效时间 ................................... 34
四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ........................... 34
五、违约责任条款 ............................................... 34
六、战略合作 ................................................... 35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 42
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一、本次募集资金使用投资计划 ................................... 42
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................... 42
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............... 44
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论 ................... 45
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 46
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ................................................. 46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ............................................... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............... 47
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 48
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 48
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................ 51
一、公司现有的利润分配政策 ..................................... 51
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................... 52
三、公司股东未来分红回报规划 ................................... 53
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................... 55
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................. 55
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................... 55
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释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一般术语
溢多利、公司、本
指 广东溢多利生物科技股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次非
指 溢多利本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
公开发行
预案、本预案 指 广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
公司与金大地投资签署的附条件生效的股份认购协议以及与明信投
《认购协议》 指 资、温氏投资和菁阳投资签署的附条件生效的引进战略投资者暨股
份认购协议
金大地投资 指 珠海市金大地投资有限公司
老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司
明信投资 指 泸州明信投资合伙企业（有限合伙）
温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司
温氏投资 指 温氏（深圳）股权投资管理有限公司
菁阳投资 指 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
菁英股权 指 菁英时代股权投资管理有限公司
菁英时代 指 深圳菁英时代基金管理股份有限公司
新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司
鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司
利华制药 指 河南利华制药有限公司
世唯科技 指 长沙世唯科技有限公司
定价基准日 指 公司第六届董事会第四十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
股东大会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《公司章程》 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司公司章程》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具有环戊烷多氢菲母核，
甾体激素 指
主要分为皮质激素和性激素两大类
Active Pharmaceutical Ingredients（API），即药物活性成份，
原料药 指
具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
从生物中提取的具有酶特性的一类物质，主要作用是催化食品加工、
酶制剂 指 饲料生产等过程中的各种化学反应，它的特点是用量少、催化效率
高、专一性强。酶制剂工业是为其他相关行业服务的工业
博落回罂粟科，多年生直立草本植物，基部木质化，乳黄色浆汁。
博落回 指
中空，上部多分枝。叶片常呈淡红色；叶柄上面具浅沟槽
是由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病原体或其
抗生素 指 它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞发育功能的化学
物质
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
公司英文名称 Guangdong VTR Bio-Tech Co.,Ltd.
法定代表人 陈少美
注册资本 406,755,366 元（2016 年 11 月 23 日核准）
成立日期 1991 年 9 月 3 日
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
办公地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8 号
办公地址邮政编码 519060
电话号码 0756-8676888-8829
传真号码 0756-8680252
公司国际互联网网址 http://www.yiduoli.com
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 溢多利
股票代码 300381
上市时间 2014 年 1 月 28 日
研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预
经营范围 混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需
行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。公司是我国生物酶制剂行业首家上市企业，
亚洲最大的生物酶制剂制造与服务企业，全球极具竞争力的甾体激素医药企业之
一。
1、生物酶制剂应用领域广泛，生物制品市场空间广阔
公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业，自公司成立以来一直从事生物
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酶制剂的研发、生产、销售和服务，公司已成为中国饲用酶制剂市场最主要的供
应商，并且已从饲料用酶，拓展到能源用酶、食品用酶、造纸用酶、纺织用酶、
环保用酶等类别，应用领域较为广泛。
生物酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副
产物极少的绿色催化剂，酶制剂工业作为生物工程的重要组成部分，已广泛应用
于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健
品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大。中国发酵产业协会制定的《中国生物
发酵产业“十三五”发展规划》明确提出：“到 2020 年，生物发酵产业力争实现
总产量达 3,800 万吨，年均增长率达 8%左右，总产值达 4,500 亿元以上。”酶制
剂产业作为发酵产业中“绿色化、个性化、高端化”的代表产业，其市场需求将
继续高速增长，酶制剂产业正面临快速发展的大好时机。
2、甾体药物应用需求持续增长，生物医药市场空间巨大
在生物医药领域，公司主要产品为呼吸和免疫系统用药原料药（即皮质激素
原料药）和生殖保健系统用药原料药（即性激素原料药）两大类。甾体药物在化
学药物体系中占有重要的地位，对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗
感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体
力以及利尿降压。甾体药物的发现和成功合成与抗生素的发现和应用共同被誉为
二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一。2016 年，全球甾体激素药物销售
额超过 1,000 亿美元，是仅次于抗生素的第二大类药物，甾体激素药物市场需求
和销售规模的持续增长，也促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的 1/3 左右，皮质激素原料药生
产能力和实际产量均居世界第一位,已逐步成为了世界甾体药物原料药和中间体
生产中心。预计未来我国甾体激素原料药市场需求将不断扩大，甾体激素原料药
市场仍有大幅增长空间。
2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国迅速蔓延。公司生产
的醋酸泼尼松、泼尼松龙、氢化可的松、倍他米松等呼吸和免疫系统用药原料药
可用于生产治疗新型冠状病毒肺炎的糖皮质激素。自疫情发生后，国家卫生健康
委员会与国家中医药管理局联合发布了多版《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》，其
中均提到，针对重型、危重型病例的治疗，可酌情短期使用糖皮质激素。公司保
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障市场供应，为抗击疫情贡献力量，目前相关产品均已满负荷生产。从短期来看，
肺炎疫情带来医药产业链相关产品需求明显增加；从长期来看，本次疫情的发生，
政府也会更加重视医药行业的健康发展，医药行业的战略地位会有长足的提升，
为公司未来发展带来更多机遇。
3、功能性饲料添加剂行业面临良好的市场发展机遇
公司功能性饲料添加剂主要为替抗饲料添加剂（含博落回散、酸化剂、葡萄
糖氧化酶及其复合产品）、抗氧化剂、诱食剂、调味剂、防霉剂、维生素等。
公司博落回提取物（兽药原料药）和博落回散（兽药制剂）、博普总碱（兽
药原料药）和博普总碱散（兽药制剂）均取得国家新兽药证书。博落回散作为天
然植物提取物制剂，具有整肠、抗炎、促生长等功效，能有效提高饲喂动物的生
产性能，而且该产品毒性低、无耐药性、无休药期，可有效替代抗生素在饲料中
添加使用，是我国首个二类中兽药制剂，并被批准为第一个中兽药类饲料添加剂。
博普总碱及其制剂博普总碱散作为中兽药在畜禽饲料中添加使用同样具有较高
的开发价值，在替代抗生素抗炎方面具有较好的功效，且安全可靠。把博普总碱
开发成消炎、抗应激、促生长的兽用天然药物，可减少抗生素和化学药物在食品
动物中的使用，符合我国绿色养殖的发展方向。
2019 年 7 月，国家农业农村部公告第 194 号明确要求“自 2020 年 1 月 1 日
起，退出除中药外所有促生长类药物饲料添加剂品种；改变抗球虫和中药类药物
饲料添加剂管理方式，不再核发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文
号；自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加
剂（中药类除外）的商品饲料”，这标志着我国进入饲料无抗时代，饲料添加剂
市场迎来新增替抗饲料添加剂市场机遇。公司提前布局，对现有生物酶制剂产品
葡萄糖氧化酶、复合酶，植物提取物产品博落回散，酸化剂产品三丁酸甘油酯进
行了多批次的替抗效果试验，已形成了有效的替抗饲料添加剂解决方案。
2019 年 12 月，国家农业农村部发布第 246 号公告，对废止的药物饲料添加
剂以及修订后的兽药产品质量标准修订和批准文号等作出详细说明。新修订的兽
药产品质量标准保留了 15 个兽药产品，其中仅 2 个为中药类兽药产品，公司的
博落回散产品为 2 个中药类兽药产品中的一种。博落回散成为促生长类药物饲料
添加剂被禁用后依旧可以在饲料和养殖过程中长期添加使用的中药类兽药。随着
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政策在 2020 年实施落地，公司以替抗饲料添加剂为主打的功能性饲料添加剂产
品面临良好的市场发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
公司在制定“以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生物
农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中国
功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方案，
积极提升人类美好生活品质”的发展战略后，一方面，通过对产业链横纵延伸和
兼并收购方式，已完成对鸿鹰生物、新合新、利华制药、世唯科技等一系列项目
及公司的投资或收购，并通过对管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、
企业文化等方面持续整合，实现了良好的协同效应；另一方面，在市场需求持续
增长的背景下，通过新建扩产的内生性发展方式，不断加强研发积极拓展产品应
用领域、扩大三大核心产品的产能，以满足日益增长的市场需求，进一步提升公
司的竞争优势和市场占有率。通过多年的战略扩张和产业融合，公司的盈利能力
显著增强，初步实现了发展战略布局。
近年来，公司在快速发展过程中面临着持续性的营运资金需求，仅依靠公司
自有资金和银行贷款，难以满足公司快速健康发展的需求。同时，生物医药、生
物农牧领域处于快速发展期，公司目前的资本规模较难支撑未来业务的快速发展。
因此，公司希望通过本次非公开发行募集资金，进一步提升公司资本实力，抓住
生物医药、生物农牧领域发展的良好机遇，进一步扩大经营规模，并提升公司的
市场竞争力，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、
健康发展
近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营面临营
运资金的压力。公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续
快速扩张对营运资金的需求。截至 2020 年 3 月 31 日，公司有息负债规模已达到
120,195.30 万元，占总资产比例为 25.33%；2017-2019 年，公司利息支出（含
资本化利息）分别为 5,334.86 万元、8,895.50 万元和 7,210.56 万元，占当期
净利润比例分别为 50.89%、59.07%和 42.30%。尽管债务融资为公司生产经营提
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供了良好的资金支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公
司利息支出长期处于较高水平，直接影响到公司的经营业绩。本次非公开发行募
集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，有助于改善和优
化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，
促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、引入战略投资者，助力公司快速发展
引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理机制的重要举措。
在本次非公开发行中，公司引入优质资本明信投资、温氏投资和菁阳投资作为战
略投资者。
明信投资由老窖集团实际控制，老窖集团系泸州市国资委下属的国有独资公
司，一家产融控股集团。食品饮料产业是老窖集团重点发展的六大产业之一，老
窖集团积极拓展并布局酒业、生猪养殖及加工和复合调味品等板块，同时已开展
在生物医药领域投资布局。老窖集团将积极推动在生物农牧领域与公司建立业务
合作关系，积极寻找生物医药领域上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，
并利用相关资源积极为公司提供金融支持。温氏投资由温氏股份实际控制。温氏
股份一直为公司重要客户，双方建立合作关系长达二十余年，温氏股份专注于禽
畜养殖产业链领域布局，将积极推动在生物农牧领域与公司建立更为全面、深入
的业务合作关系，积极利用其投资平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道，推动与
公司联合开展无抗饲料等动物营养领域的研究与合作。菁阳投资由菁英时代实际
控制，菁英时代长期为公司主要股东，将积极利用其产业平台和资源，帮助公司
拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投资或并购方式完善公司产业链
布局，并积极推动公司与科研机构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化。
公司与认购对象进行了充分的沟通，认购方充分理解并支持公司本次非公开
发行和未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，为公司各项业
务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动
社会各方优质资源助力公司快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳
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投资共 4 名特定发行对象。其中金大地投资为公司控股股东；菁阳投资的普通合
伙人为菁英股权，其控股股东菁英时代在过去 12 个月内曾为持有上市公司 5%以
上股份的股东。除金大地投资和菁阳投资以外，其他发行对象与公司不存在关联
关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳
投资共 4 名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议
公告日。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），非公开发行的股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的
附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次非公开发行的股份数量
将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数
量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次非公开发行最终发行数量减少的，则
在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同
比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行，对于
其未认购的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由公司与其他
认购方届时协商确定认购数量。
（六）限售期
本次发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和
中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次非公开发行中认购的股份
出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次非公开发行所获得
之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办
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广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
理解锁事宜。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中 19,500.00 万元
用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，
或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等
具体使用安排进行确定或调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象中，金大地投资为公司控股股东；菁阳投资
的普通合伙人为菁英股权，其控股股东菁英时代在过去 12 个月内曾为持有上市
公司 5%以上股份的股东。公司向金大地投资和菁阳投资非公开发行股票构成关
联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独
立意见。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事进行了回
避表决，由非关联董事表决通过。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联
股东将回避表决。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2020 年 5 月 29 日，公司总股本为 45,599.23 万股，金大地投资持有公
司 31.06%的股份，为公司控股股东，陈少美先生通过控制金大地投资控制公司，
为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股份数量上限 60,544,904 股测算，本次非公开发行股
票完成后，金大地投资持有公司 29.37%的股份，仍为公司控股股东，陈少美先
生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准后方可实施。
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第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳
投资共 4 名特定发行对象。发行对象基本情况如下：
一、金大地投资基本情况
（一）基本情况
公司名称 珠海市金大地投资有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105-758
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱卿嫦
成立日期 1993 年 8 月 5 日
注册资本 4,580 万人民币
以自有资金进行项目投资；投资咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案出具之日，金大地投资的股权结构如下：
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，金大地投资未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 36,432.50
负债总计 19,503.01
所有者权益总计 16,929.49
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项目 2019 年
营业收入 118.28
利润总额 -741.88
净利润 -741.88
注：2019 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，以上
数据均为母公司财务数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲
裁等情况
金大地投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司产
生同业竞争或潜在同业竞争的情况。金大地投资为公司控股股东，其以现金认购
本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，金大地投资及其控股股
东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与金大地投资及其控股股东、实际控制人发生关
联交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定
交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司
及其他股东权益不受损害。
（七）预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，金大地投资及其控股股东、实
际控制人与公司之间的交易主要为金大地投资及其控股股东、实际控制人向公司
提供借款和担保，相关交易事项已进行信息披露，详细情况请参阅登载于指定信
息披露媒体的信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的相关交易事
项之外，金大地投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生其它重大交易事项。
二、明信投资基本情况
（一）基本情况
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公司名称 泸州明信投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 四川自贸区川南临港片区西南商贸城 17 区二层 C 栋 204 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司（委派代表：周川淼）
成立日期 2019 年 12 月 31 日
注册资本 7,944 万元
股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具之日，明信投资尚未完成中国证券投资基金业协会私募基金
备案。明信投资的基金管理人泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已在中国
证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1068660。
（二）股权结构
截至本预案出具之日，明信投资的股权结构如下：
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
明信投资成立于 2019 年 12 月，尚未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
明信投资成立于 2019 年 12 月，尚未实际开展业务。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲
裁等情况
明信投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致明信投资及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后，明信投资及其控股股东、实
际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与明信投资及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
（七）预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，明信投资及其控股股东、实际
控制人与公司之间无重大交易情况。
（八）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管
问答要求的说明
1、战略投资者拥有较强的战略性资源，且和公司的业务发展具备协同效应
明信投资由老窖集团实际控制，老窖集团系泸州市国资委下属的国有独资公
司，一家产融控股集团。食品饮料产业是老窖集团重点发展的六大产业之一，老
窖集团积极拓展并布局酒业、生猪养殖及加工和复合调味品等板块。溢多利主营
产品生物酶制剂、功能性饲料添加剂等是老窖集团食品饮料板块重要原材料，双
方在生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物农
牧产业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
老窖集团下属企业泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司及四川璞信产
融投资有限责任公司的主要投资方向之一是生物医药领域，并已围绕生物医药领
域开展了积极的产业投资布局。一方面，老窖集团将充分利用现有投资资源，以
期为公司取得潜在新客户及业务机会；另一方面，老窖集团将积极探索围绕生物
医药产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，
积极协助公司拓展业务市场。
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广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
老窖集团亦在金融领域积极布局，下属金融资源丰富，包括银行、证券、小
贷、租赁、担保、基金等，老窖集团将利用其具有的金融领域资源积极促进公司
业务板块的开展，为公司未来长远发展提供保障和支持。
2、战略投资者与公司拟展开多维度的业务合作
老窖集团认可公司的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。
老窖集团在食品饮料领域有较为深入的产业布局，并已开展在生物医药领域投资
布局，老窖集团将积极推动在生物农牧领域与公司建立业务合作关系，积极寻找
生物医药领域上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，并积极为公司提供金
融支持，与公司开展多层次的深入合作，推动公司拓展业务和市场。此外，明信
投资将认真履行股东职责，合理参与溢多利公司治理，保障公司利益最大化，维
护全体股东权益。
3、战略投资者拟长期持有公司较大比例股份
本次非公开发行完成后，明信投资将持有公司 4.30%的股份，且自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。明信投资看好公司未来的发展前景，计划与公司开
展长期的战略合作并长期持有公司股份，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定
期满后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
老窖集团旗下控股上市公司包括泸州老窖（000568）、华西证券（002926）
和鸿利智汇（300219）等，具有丰富的产业投资和企业管理经验，有能力为上市
公司的经营管理提升提供全面支持。本次非公开发行完成后，明信投资将成为公
司主要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，
依照法律法规和公司章程，通过推荐董事候选人，协助董事会及其专门委员会进
行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。
5、战略投资者具有良好诚信记录
截至本预案出具之日，明信投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国
证监会行政处罚或被追究刑事责任。
基于以上情形，并结合明信投资与公司签署的附条件生效的引进战略投资者
暨股份认购协议，明信投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行
监管问答的要求。
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三、温氏投资基本情况
温氏投资作为基金管理人，拟通过温氏定增 3 号私募股权投资基金参与本次
非公开发行股票。截至本预案出具之日，温氏定增 3 号私募股权投资基金尚未完
成中国证券投资基金业协会私募基金备案。作为温氏定增 3 号私募股权投资基金
的基金管理人，温氏投资基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 温氏（深圳）股权投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 13 楼
注册地址
-13225
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 12 月 5 日
注册资本 100,000 万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基
经营范围
金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务）
私募基金管理人登记时间 2019 年 12 月 24 日
私募基金管理人登记编号 P1070535
（二）股权结构
截至本预案出具之日，温氏投资的股权结构如下：
注：温氏股份（300498）股权结构来源其 2019 年年度报告。
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
温氏投资成立于 2018 年 12 月，主要开展股权投资等业务。
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（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 132,382.56
负债总计 47,229.95
所有者权益总计 85,152.61
项目 2019 年
营业收入 935.61
利润总额 -2,901.70
净利润 -2,201.92
注：以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲
裁等情况
温氏投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致温氏投资及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后，温氏投资及其控股股东、实
际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与温氏投资及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
（七）预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
温氏投资控股股东温氏股份为公司客户，2018 年、2019 年及 2020 年 1-5
月，公司向温氏股份销售金额分别为 1,273.69 万元、1,223.31 万元和 348.22
万元。除上述交易事项之外，本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，温氏
投资及其控股股东、实际控制人与公司未发生其它重大交易事项。
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（八）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管
问答要求的说明
1、战略投资者拥有较强的战略性资源，且和公司的业务发展具备协同效应
温氏投资是温氏股份旗下投资平台。温氏股份是一家以黄羽肉鸡和商品肉猪
的养殖和销售为主业，配套肉鸭养殖、肉鸽养殖、乳业、农牧设备、食品加工、
生物制药、生鲜营销、金融投资八大相关业务的跨地区现代农牧企业集团，为全
国规模最大的肉鸡养殖、种猪育种和肉猪养殖的上市公司，是农业产业化国家重
点龙头企业之一。溢多利主营产品生物酶制剂、功能性饲料添加剂是温氏股份重
要原材料，温氏股份一直是公司的重要客户，双方建立合作关系长达二十余年。
双方在生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物
农牧产业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
温氏股份旗下的广东温氏大华农生物科技有限公司专注于动物保健业务，产
品类型丰富，研发实力较强；溢多利子公司世唯科技则专注于博落回等植物提取
物的生产和销售，产品可有效替代抗生素在饲料中添加使用。目前，抗生素在饲
料中限用或禁用已成为全球行业趋势，生物农牧产业经营格局也发生变化，双方
的战略合作有助于加强在无抗饲料等动物营养领域的研究与合作，提升双方在该
领域的研究能力与水平，推进科研技术产业化。
温氏股份旗下投资平台投资项目众多，涉及消费、农业、食品等领域，温氏
股份将充分利用现有投资资源，以期为公司取得潜在新客户及业务机会，积极协
助公司拓展业务市场和销售渠道。
2、战略投资者与公司拟展开多维度的业务合作
温氏股份认可公司的发展战略，看好生物农牧领域的发展前景。温氏股份专
注于禽畜养殖产业链领域布局，将积极推动在生物农牧领域与公司建立更为全面、
深入的业务合作关系。温氏股份将积极利用其投资平台和资源，帮助公司拓宽市
场渠道，并积极推动与公司联合开展无抗饲料等动物营养领域的研究与合作，推
进科研技术产业化，并与公司开展多层次的深入合作，推动公司持续高质量发展。
此外，温氏投资将认真履行股东职责，合理参与溢多利公司治理，保障公司利益
最大化，维护全体股东权益。
3、战略投资者拟长期持有公司较大比例股份
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广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行完成后，温氏投资将持有公司 4.30%的股份，且自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。温氏投资看好公司未来的发展前景，计划与公司开
展长期的战略合作并长期持有公司股份，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定
期满后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
温氏股份于 2015 年上市，具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，
有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。本次非公开发行完成后，温氏
投资将成为公司主要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参
与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事候选人，协助董事会及其
专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股
东权益。
5、战略投资者具有良好诚信记录
截至本预案出具之日，温氏投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国
证监会行政处罚或被追究刑事责任。
基于以上情形，并结合温氏投资与公司签署的附条件生效的引进战略投资者
暨股份认购协议，温氏投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行
监管问答的要求。
四、菁阳投资基本情况
（一）基本情况
公司名称 浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浏阳经开区康平路 109 号（湖南金阳投资集团有限公司 403 室）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 菁英时代股权投资管理有限公司（委派代表：贾晋）
成立日期 2019 年 8 月 22 日
注册资本 30,000 万元
股权投资；资产管理（不含代客理财）。（不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具之日，菁阳投资已完成中国证券投资基金业协会私募基金备
案，基金编号为 SJM376。菁阳投资的基金管理人菁英股权已在中国证券投资基
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金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032563。
（二）股权结构
截至本预案出具之日，菁阳投资的股权结构如下：
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
菁阳投资成立于 2019 年 8 月，尚未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 261.00
负债总计 -
所有者权益总计 261.00
项目 2019 年
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲
裁等情况
菁阳投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，不会导致菁阳投资及其控股股东、实际控制人与公司产生
同业竞争或潜在同业竞争的情况。菁阳投资的普通合伙人为菁英股权，其控股股
东菁英时代在过去 12 个月内曾为持有上市公司 5%以上股份的股东，其以现金认
购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除此之外，菁阳投资及其控股股
东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常经营需要与菁阳投资及其控股股东、实际控制人发生关联
交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交
易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及
其他股东权益不受损害。
（七）预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，菁阳投资及其控股股东、实际
控制人与公司之间无重大交易情况。
（八）发行对象作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管
问答要求的说明
1、战略投资者拥有较强的战略性资源，且和公司的业务发展具备协同效应
菁英时代自 2006 年成立以来，广泛投资布局了大健康、新消费、TMT、新能
源等相关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系，溢多利的客户则广泛分布在
生物医药、生物农牧等领域，双方具有较强的业务协同性。菁英时代将积极利用
其产业平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投
资或并购方式完善公司产业链布局。菁英时代的核心高管团队拥有实业和金融的
复合背景，具备多年的企业管理尤其是上市公司管理经验。菁英时代与国内众多
科研机构保持深度合作，在科研成果孵化方面经验丰富，可帮助公司与科研机构
联合展开技术攻关，推进科研技术产业化。此外，菁英时代自 2016 年战略投资
溢多利以来，长期为公司主要股东，双方已在产业发展、公司治理、科研技术等
多领域开展合作，双方希望以本次非公开发行为契机，进一步推动战略合作的开
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展和深化。
菁阳投资有限合伙人湖南金阳投资集团有限公司为浏阳经开区的国有资产
运营和投资平台。浏阳经开区为国家级经开区，2018 年实现规模工业增加值
281.6 亿元，现有企业 1,700 余家，其中上市公司 7 家，形成了以电子信息、生
物医药、智能装备制造为主导产业，以健康食品、再制造为特色产业的“三主两
特”产业格局。公司子公司世唯科技坐落于浏阳经开区产业园内，专注于博落回
等植物提取物的生产和销售。双方的战略合作有利于公司充分享受浏阳经开区资
源支持，在产业发展、市场开拓、资本助力等方面实现合作共赢。
2、战略投资者与公司拟展开多维度的业务合作
菁英时代认可公司的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。
菁英时代将积极利用其产业平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道、增强销售能力，
同时通过外延式投资或并购方式完善公司产业链布局，并积极推动公司与科研机
构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化，并与公司开展多层次的深入合作，
推动公司持续高质量发展。此外，菁阳投资将认真履行股东职责，合理参与溢多
利公司治理，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3、战略投资者拟长期持有公司较大比例股份
本次非公开发行完成后，菁英时代及其一致行动人将持有公司 4.79%的股份，
且本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。菁阳投资看好公司未
来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作并长期持有公司股份，暂未考虑
未来的退出计划。在上述锁定期满后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履
行信息披露义务。
4、战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
菁英时代的核心高管团队拥有实业和金融的复合背景，具备多年的企业管理
尤其是上市公司管理经验，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。本
次非公开发行前后，菁英时代及其一致行动人均为公司主要股东，将依法行使表
决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，
通过推荐董事候选人，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中
发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。
5、战略投资者具有良好诚信记录
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截至本预案出具之日，菁阳投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国
证监会行政处罚或被追究刑事责任。
基于以上情形，并结合菁阳投资与公司签署的附条件生效的引进战略投资者
暨股份认购协议，菁阳投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行
监管问答的要求。
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第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
2020 年 6 月 9 日，公司与本次发行对象金大地投资签订了《附条件生效的
股份认购协议》，与本次发行对象明信投资、温氏投资和菁阳投资签订了《附条
件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》。协议内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：广东溢多利生物科技股份有限公司
乙方：金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳投资
签订时间：2020 年 6 月 9 日
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）认购价格和支付方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决
议公告日。乙方认购股份的每股认购价格为 9.91 元/股，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人
有权按要求确定新的每股认购价格。
2、乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、自协议签署之日起 10 个工作日内，乙方向甲方支付认购款总额的 3%作
为认购保证金。在乙方缴纳全部认购款并经会计师事务所就本次发行验资完毕后，
甲方应将认购保证金退还给乙方指定银行账户。若本次非公开发行未取得甲方董
事会、股东大会或中国证监会批准或发行未成功的，自该情形发生之日起 10 个
工作日内，甲方应将该等认购保证金向乙方予以返还。乙方未按期支付认购保证
金的，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购保证金总额万分之五的滞纳金。
4、在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的
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认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入
保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。上述认购款在会
计师事务所完成验资、扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、甲方应在乙方支付股票认购价款之日起 15 个工作日内在中国证券登记结
算有限责任公司完成股票登记手续，将乙方认购的 A 股股票计入乙方名下，以实
现交付。
（二）认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,544,904 股（含本数），非公开发行的股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。各发行对象拟认购股份数量及
认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 金大地投资 10,090,817 10,000.00
2 明信投资 22,199,798 22,000.00
3 温氏投资 22,199,798 22,000.00
4 菁阳投资 6,054,491 6,000.00
合计 60,544,904 60,000.00
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量及乙方认购本次非公开发行的股份数量将作
相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
如因募集资金总额调整，导致发行人本次非公开发行最终发行数量减少的，
则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，乙方最终认购的股份数量同比
例进行调减或由双方届时协商确定。
如乙方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行，对于其未
认购的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，由甲方与其他认购
方届时协商确定认购数量。
（三）限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让或上市流通。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
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乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。乙
方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加
盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“三、合同的生效条件和生效时间”约定的条件外，未约定其他保留
条款或前置条件。
五、违约责任条款
1、除另有约定外，任何一方违反本协议约定，从而给守约方造成损失的，
均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、除另有约定外，本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的时间内支
付全部认购款项，甲方有权要求其继续履行，或取消其认购资格并与其他认购方
协商，由其他认购方予以认购，同时有权没收乙方支付的认购保证金作为违约金，
并有权单方面解除本协议。如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔
偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
3、金大地投资：如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会
审议通过，或将按照审核要求相应调减乙方认购金额或调整锁定期的，双方均无
需向对方承担违约责任，同时自该情形发生之日起 10 个工作日内，甲方应将认
购保证金向乙方予以返还。
明信投资、温氏投资、菁阳投资：如本次非公开发行事项未能获得甲方董事
会和/或股东大会审议通过，或监管机构认为乙方不能以战略投资者身份参与本
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次非公开发行，或将按照审核要求相应调减乙方认购金额或调整锁定期的，双方
均无需向对方承担违约责任，同时自该情形发生之日起 10 个工作日内，甲方应
将认购保证金向乙方予以返还。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
六、战略合作
（一）明信投资
1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应
甲方是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。
明信投资由老窖集团实际控制。老窖集团系泸州市国资委下属的国有独资公
司，一家产融控股集团。食品饮料产业是老窖集团重点发展的六大产业之一，老
窖集团积极拓展并布局酒业、生猪养殖及加工和复合调味品等板块。甲方主营产
品生物酶制剂、功能性饲料添加剂等是老窖集团食品饮料板块重要原材料，双方
在生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物农牧
产业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
老窖集团下属企业泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司及四川璞信产
融投资有限责任公司的主要投资方向之一是生物医药领域，并已围绕生物医药领
域开展了积极的产业投资布局。一方面，老窖集团将充分利用现有投资资源，以
期为甲方取得潜在新客户及业务机会；另一方面，老窖集团将积极探索围绕生物
医药产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，
积极协助甲方拓展业务市场。
老窖集团亦在金融领域积极布局，下属金融资源丰富，包括银行、证券、小
贷、租赁、担保、基金等，老窖集团将利用其具有的金融领域资源积极促进甲方
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业务板块的开展，为甲方未来长远发展提供保障和支持。
双方同意依托各自的资源优势，在产业发展、资本运作、公司治理等各个方
面深化协同，建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
老窖集团认可甲方的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。
老窖集团在食品饮料领域有较为深入的产业布局，并已开展在生物医药领域投资
布局，老窖集团将积极推动在生物农牧领域与甲方建立业务合作关系，积极寻找
生物医药领域上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，并积极为甲方提供金
融支持，与甲方开展多层次的深入合作，推动甲方拓展业务和市场。此外，乙方
将认真履行股东职责，合理参与甲方公司治理，保障公司利益最大化，维护全体
股东权益。
3、合作领域
双方将围绕生物农牧产业链上下游协同发展，生物医药领域产业链横向纵向
拓展的并购及投资，金融领域的支持保障，提高甲方经营管理、公司治理等维度
进行深入多层次的战略合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
4、合作目标
双方将充分利用生物农牧产业链上下游协同资源，实现深化协同、融合发展。
老窖集团将依托其生物医药领域投资资源和丰富的金融领域资源，推动甲方发展
战略和业务布局。双方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，实现双方的共同发
展。
5、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方协商
后仍未就续期达成一致。
6、董事提名
本次发行结束之日起，在符合法律、法规和甲方公司章程的情形下，乙方有
权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
7、不谋取控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同
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谋求上市公司的控制权为目的。
8、乙方持股期限及未来退出安排
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让或上市流通。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届
满后，如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（二）温氏投资
1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应
甲方是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。
乙方是温氏股份旗下投资平台。温氏股份是一家以黄羽肉鸡和商品肉猪的养
殖和销售为主业，配套肉鸭养殖、肉鸽养殖、乳业、农牧设备、食品加工、生物
制药、生鲜营销、金融投资八大相关业务的跨地区现代农牧企业集团，为全国规
模最大的肉鸡养殖、种猪育种和肉猪养殖的上市公司，是农业产业化国家重点龙
头企业之一。甲方主营产品生物酶制剂、功能性饲料添加剂是温氏股份重要原材
料，温氏股份一直是甲方的重要客户，双方建立合作关系长达二十余年。双方在
生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物农牧产
业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
温氏股份旗下的广东温氏大华农生物科技有限公司专注于动物保健业务，产
品类型丰富，研发实力较强；甲方子公司长沙世唯科技有限公司则专注于博落回
等植物提取物的生产和销售，产品可有效替代抗生素在饲料中添加使用。目前，
抗生素在饲料中限用或禁用已成为全球行业趋势，生物农牧产业经营格局也发生
变化，双方的战略合作有助于加强在无抗饲料等动物营养领域的研究与合作，提
升双方在该领域的研究能力与水平，推进科研技术产业化。
温氏股份旗下投资平台投资项目众多，涉及消费、农业、食品等领域，温氏
股份将充分利用现有投资资源，以期为甲方取得潜在新客户及业务机会，积极协
助甲方拓展业务市场和销售渠道。
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双方同意依托各自的资源优势，在企业经营管理、产品技术研发、销售渠道
资源等方面深化协同，建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
温氏股份认可甲方的发展战略，看好生物农牧领域的发展前景。温氏股份专
注于禽畜养殖产业链领域布局，将积极推动在生物农牧领域与甲方建立更为全面、
深入的业务合作关系。温氏股份将积极利用其投资平台和资源，帮助甲方拓宽市
场渠道，并积极推动与甲方联合开展动物营养领域的研究与合作，推进科研技术
产业化，并与甲方开展多层次的深入合作，推动甲方持续高质量发展。此外，乙
方将认真履行股东职责，合理参与甲方公司治理，保障公司利益最大化，维护全
体股东权益。
3、合作领域
双方将围绕生物农牧产业链上下游协同发展，在企业经营管理、产品技术研
发、销售渠道资源等维度进行深入多层次的战略合作，且双方可以根据具体合作
需要进一步扩大合作领域。
4、合作目标
双方将充分利用生物农牧产业链上下游协同资源，实现深化协同、融合发展。
双方将充分发挥各自优势，在企业经营管理、产品技术研发、销售渠道资源等方
面开展多维度业务合作，实现合作共赢，实现双方的共同发展。
5、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方协商
后仍未就续期达成一致。
6、董事提名
本次发行结束之日起，在符合法律、法规和甲方公司章程的情形下，乙方有
权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
7、不谋取控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同
谋求上市公司的控制权为目的。
8、乙方持股期限及未来退出安排
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乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让或上市流通。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届
满后，如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（三）菁阳投资
1、乙方具备的优势及与甲方的协同效应
甲方是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物
酶制剂、甾体激素原料药、功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，
并向客户提供整体生物技术解决方案。
菁英时代自 2006 年成立以来，广泛投资布局了大健康、新消费、TMT、新能
源等相关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系，溢多利的客户则广泛分布在
生物医药、生物农牧等领域，双方具有较强的业务协同性。菁英时代将积极利用
其产业平台和资源，帮助甲方拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投
资或并购方式完善甲方产业链布局。菁英时代的核心高管团队拥有实业和金融的
复合背景，具备多年的企业管理尤其是上市公司管理经验。菁英时代与国内众多
科研机构保持深度合作，在科研成果孵化方面经验丰富，可帮助甲方与科研机构
联合展开技术攻关，推进科研技术产业化。此外，菁英时代自 2016 年战略投资
溢多利以来，长期为甲方主要股东，双方已在产业发展、公司治理、科研技术等
多领域开展合作，双方希望以本次非公开发行为契机，进一步推动战略合作的开
展和深化。
乙方有限合伙人湖南金阳投资集团有限公司为浏阳经开区的国有资产运营
和投资平台。浏阳经开区为国家级经开区，2018 年实现规模工业增加值 281.6
亿元，现有企业 1,700 余家，其中上市公司 7 家，形成了以电子信息、生物医药、
智能装备制造为主导产业，以健康食品、再制造为特色产业的“三主两特”产业
格局。甲方子公司长沙世唯科技有限公司坐落于浏阳经开区产业园内，专注于博
落回等植物提取物的生产和销售。双方的战略合作有利于甲方充分享受浏阳经开
区资源支持，在产业发展、市场开拓、资本助力等方面实现合作共赢。
双方同意依托各自的资源优势，在产业发展、资本运作、公司治理和科研技
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术等方面深化协同，建立全面、深入的战略合作关系。
2、双方的合作方式
菁英时代认可甲方的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。
菁英时代将积极利用其产业平台和资源，帮助甲方拓宽市场渠道、增强销售能力，
同时通过外延式投资或并购方式完善甲方产业链布局，并积极推动甲方与科研机
构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化，并与甲方开展多层次的深入合作，
推动甲方持续高质量发展。此外，乙方将认真履行股东职责，合理参与甲方公司
治理，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
3、合作领域
双方将围绕生物医药、生物农牧领域的业务市场拓展和产业链并购及投资，
科研技术攻关和产业化，提高甲方经营管理、公司治理等维度进行深入多层次的
战略合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
4、合作目标
双方将充分利用生物医药、生物农牧领域协同资源，实现深化协同、融合发
展。菁英时代将依托其丰富的业务平台和资源及投资管理经验，推动甲方发展战
略和业务布局。双方将充分发挥各自优势，实现合作共赢，实现双方的共同发展。
5、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方协商
后仍未就续期达成一致。
6、董事提名
本次发行结束之日起，在符合法律、法规和甲方公司章程的情形下，乙方有
权单独或与其他股东共同向上市公司提名一名董事候选人。
7、不谋取控制权
乙方承诺，本次战略投资及乙方持有甲方股份期间均不以单独或与他人共同
谋求上市公司的控制权为目的。
8、乙方持股期限及未来退出安排
乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转
让或上市流通。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
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资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届
满后，如果乙方进行股票减持，会遵守关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、
资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中 19,500.00 万元
用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，
公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，
或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司
股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等
具体使用安排进行确定或调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
公司紧紧围绕“以生物工程为主体，以客户价值为导向，立足生物医药和生
物农牧，致力成为全球生物酶制剂标杆企业，全球甾体激素原料药核心企业和中
国功能性饲料添加剂领军企业，同时携手行业客户不断创新现代生物技术解决方
案，积极提升人类美好生活品质”的发展战略，通过外延式并购和内生式增长相
结合的方式，有力的推进公司经营规模不断扩大和发展战略的顺利实施，巩固了
公司在行业中的领先地位。
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。2017-2019 年，公司营业收
入分别为 149,926.33 万元、176,816.78 万元和 204,813.34 万元，2017-2019
年营业收入年均复合增长率达 16.88%。在公司主营业务持续增长、新布局业务
持续投入的背景下，与公司扩大经营规模带来的营运资金需求相比，公司目前的
流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有
效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现
持续健康发展的切实保障。
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2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、
健康发展
近年来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营面临营
运资金的压力。公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续
快速扩张对营运资金的需求。截至 2020 年 3 月 31 日，公司有息负债规模已达到
120,195.30 万元，占总资产比例为 25.33%；2017-2019 年，公司利息支出（含
资本化利息）分别为 5,334.86 万元、8,895.50 万元和 7,210.56 万元，占当期
净利润比例分别为 50.89%、59.07%和 42.30%。尽管债务融资为公司生产经营提
供了良好的资金支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公
司利息支出长期处于较高水平，直接影响到公司的经营业绩。本次非公开发行募
集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，有助于改善和优
化公司资本结构，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，
促进公司的持续、稳定、健康发展。
3、引入战略投资者，助力公司快速发展
引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理机制的重要举措。
在本次非公开发行中，公司引入优质资本明信投资、温氏投资和菁阳投资作为战
略投资者。
明信投资由老窖集团实际控制，老窖集团系泸州市国资委下属的国有独资公
司，一家产融控股集团。食品饮料产业是老窖集团重点发展的六大产业之一，老
窖集团积极拓展并布局酒业、生猪养殖及加工和复合调味品等板块，同时已开展
在生物医药领域投资布局。老窖集团将积极推动在生物农牧领域与公司建立业务
合作关系，积极寻找生物医药领域上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，
并利用相关资源积极为公司提供金融支持。温氏投资由温氏股份实际控制。温氏
股份一直为公司重要客户，双方建立合作关系长达二十余年，温氏股份专注于禽
畜养殖产业链领域布局，将积极推动在生物农牧领域与公司建立更为全面、深入
的业务合作关系，积极利用其投资平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道，推动与
公司联合开展无抗饲料等动物营养领域的研究与合作。菁阳投资由菁英时代实际
控制，菁英时代长期为公司主要股东，将积极利用其产业平台和资源，帮助公司
拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投资或并购方式完善公司产业链
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布局，并积极推动公司与科研机构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化。
公司与认购对象进行了充分的沟通，认购方充分理解并支持公司本次非公开
发行和未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行，为公司各项业
务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动
社会各方优质资源助力公司快速发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，
有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发
展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降
低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的
内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管
理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使
用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求
将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集
资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增强公司的
研发、生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，持续强化发展
战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，
符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、
资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控
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股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的
独立性。本次非公开发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性
影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程
度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。公
司资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，提
升公司盈利水平。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均
将得到较大幅度的提升，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使
公司财务状况进一步优化。
四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司
后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公
司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，不
会对公司主营业务结构产生重大影响，截至本预案出具之日，公司未对本次发行
完成后的业务和资产作出整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，
公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商
变更登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，股本结构将发生变化，
但金大地投资仍为公司控股股东、陈少美先生仍为公司实际控制人，本次非公开
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，公司的高
管人员结构不会因本次非公开发行发生变化。本次非公开发行完成后，若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，公司业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，
公司的资金实力将得到加强，有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率
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及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力和后续融
资能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资
产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化
公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、
持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力和经营业
绩。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流
入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，
为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而提升盈利能力。从长期来看，将有
助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公
司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争
均不发生变化。除本次非公开发行构成关联交易外，不会因本次非公开发行产生
新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案出具之日，公司不存
在被控股股东及其关联方违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生被控股股东及其关
联方占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优
化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。本次非公开发行股票不会导
致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努
力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015 年，公司收购了新合新、
利华制药，公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重
的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，公司
甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈，若公司不能尽快以增加投入、
加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高
核心竞争力，公司将面临行业竞争力下降的风险，可能对公司效益产生不利影响。
（二）医药行业政策风险
医药行业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品，因此医药行业受到监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地
方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业
实施监管。我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和
不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，
但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本。如果监管部门提高药品质量标
准和药品生产环境标准，发生诸如重新审核生产资格的情况，将使生产改造的投
入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对公
司的生产经营带来不利影响。
（三）养殖行业疫病风险
发生疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的主要风险之一，疫病会直接抑制
养殖规模，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而
影响到当期饲料行业的生产需求。公司的主营业务饲用酶制剂、功能性饲料添加
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剂等产品主要应用于下游饲料及养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对公司
产品需求也必然随之下降。当疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖
户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料
添加剂行业的恢复也存在一定的周期。近年来，“H7N9 病毒”、“猪蓝耳病毒”等
疫情时有发生，目前，非洲猪瘟等疫情的影响仍未完全消除，其对上游饲料行业
和饲料添加剂行业均会产生不同程度的影响。
（四）管理风险
近年来，公司通过外延式并购和内生式增长相结合的方式，有力地推进公司
经营规模不断扩大和发展战略的顺利实施。但与此同时，公司在战略规划、制度
建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临着更大的挑战，
这给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公
司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和质量管理体系，
生产经营有序运行。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力
不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全
和完善，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
（五）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，原股
东的持股比例也将相应发生变化。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步
扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资
产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的
摊薄。因此，公司存在本次非公开发行完成后导致公司原股东分红减少、表决权
被稀释的风险。
（六）股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅受公司的经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，公司本次非公开发行尚须满足
多项条件方可完成，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）本次非公开发行的审批风险
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本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能；同时，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核
准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的要求，为积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配条款的具体内
容如下：
第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清
算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众
投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
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关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利
润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，如无重大投资计划或重大现金支出
发生，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利
不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，
可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长
性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议
公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大
会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
2019 年 2,639.05 12,752.21 20.69%
2018 年 2,440.53 11,350.85 21.50%
2017 年 1,627.02 8,042.43 20.23%
注：2020 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配预案的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 439,841,924 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），合计派发现金股利人
民币 26,390,515.44 元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余
未分配利润转结至下一年度。此议案已经公司 2019 年度股东大会审议通过。截至本预
案出具之日，公司董事会尚未实施 2019 年度利润分配事项。
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公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，主要用于补充业务经营所需的流动资金及
公司新建项目所需的资金投入。公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
三、公司股东未来分红回报规划
为了进一步完善和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）的要求，2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，规
划主要内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑
了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、
外部监事和公众投资者的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，现金分红优先
于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低
于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放
股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、
合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公
司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次
《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
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回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、2019-2021 年股东分红回报计划：如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司
董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受
所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次非公开发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、
业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设和前提条件
（1）假设未来宏观经济环境、政策、公司所处行业发展状况、市场情况等
方面不会发生重大不利变化；
（2）不考虑本次非公开发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完毕，假设本次非公开发行
股票数量为 6,054.49 万股，本次非公开发行完成后公司总股本将由 43,984.19
万股（截至 2019 年 12 月 31 日）增至 50,038.68 万股，假设募集资金总额为
60,000.00 万元（不考虑发行费用）；
（4）公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 12,752.21 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,811.36 万元。以此为基础，假
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设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润分别较上一年度下降 10%、持平、增长 10%三种情况；
（5）在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股
票以外的因素（如资本公积金转增股本、可转换公司债券转换为普通股等）；
（6）在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除 2020 年度预测净利
润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算
目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
2、对公司主要财务指标的影响
根据前述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对每股收益和净资产收益
率等财务指标的影响，具体情况如下：
2020 年
项目 2019 年
发行前 发行后
总股本（万股） 43,984.19 43,984.19 50,038.68
假设情形 1：2020 年净利润与 2019 年保持一致
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,752.21 12,752.21 12,752.21
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 9,811.36 9,811.36 9,811.36
基本每股收益（元/股） 0.31 0.29 0.28
基本每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.22 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.29 0.28
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.22 0.22
加权平均净资产收益率 5.63% 5.04% 4.76%
加权平均净资产收益率（扣非） 4.32% 3.90% 3.68%
假设情形 2：2020 年净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,752.21 14,027.43 14,027.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 9,811.36 10,792.50 10,792.50
基本每股收益（元/股） 0.31 0.32 0.31
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基本每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.32 0.31
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.25 0.24
加权平均净资产收益率 5.63% 5.53% 5.22%
加权平均净资产收益率（扣非） 4.32% 4.28% 4.04%
假设情形 3：2020 年净利润较 2019 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 12,752.21 11,476.99 11,476.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 9,811.36 8,830.22 8,830.22
基本每股收益（元/股） 0.31 0.26 0.25
基本每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.20 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.26 0.25
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.24 0.20 0.19
加权平均净资产收益率 5.63% 4.55% 4.29%
加权平均净资产收益率（扣非） 4.32% 3.52% 3.32%
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本总额和净资产将有较大幅度增加，公司
整体资本实力得以提升。随着募集资金的运用，公司经营规模将进一步扩大，盈
利能力也将得到提升。但短期内公司净利润可能无法与股本总额和净资产保持同
步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。公
司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体
影响时，对 2020 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必
要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
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在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还银行贷款，将有利于扩大公司业务规模，增强公司的持续经营能力，同
时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募
集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司
的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，借此契机，
公司将加快落实和推进发展战略，进一步扩大经营规模及市场占有率，从而进一
步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，为公司盈利能力
的增长奠定良好的基础。
2、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票完成后，公司将按照制
度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保
证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司
利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和
机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监
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广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
督，公司于 2019 年 4 月 25 日召开的六届董事会第二十六次会议审议通过了《广
东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2019-2021）》，强化了
投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司将在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次非公开发行完成后，公司将积极推进公司发展战略，提升管理水
平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业
绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员及控股股东和实际控制人对填补回报措施
能够得到切实履行所作出的承诺
1、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
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广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
2、控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东珠海市金大地投资有限公司、实际控制人陈少美先生为保障公
司填补即期回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
（3）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相
关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股
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2020 年 6 月 10 日
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