股票简称：歌尔股份 股票代码：002241
歌尔股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
（山东省潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号）
保荐机构（主承销商）
签署日期：2020 年 01 月 09 日
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书 全文同时刊载于公司指定 信息披露网站巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
发行人聘请联合评级为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、发行人自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为161.07亿元，超过15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响发行人经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司现行利润分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）等相关法律、法规、规范性歌尔股份有限公司 募集说明书摘要文件的规定，结合公司行业特征、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，制订了公司《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
公司利润分配政策具体情况如下：
1、分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。
4、分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在《公司章程》第一百一十二条规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。
5、可分配利润：公司按《公司章程》第一百五十三条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
6、现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
7、保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十三条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
8、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，歌尔股份有限公司 募集说明书摘要有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
10、发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计135,698.83万元，占最近三年实现的年均可分配利润142,916.37万元的94.95%。具体分红实施方案如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属上市公司母公 128,054.22 86,772.27 213,922.62
司股东的净利润
现金分红（含税） 31,713.62 31,958.34 32,451.04
视同现金分红（注） 10,099.13 29,476.70 -
现金分红合计 41,812.75 61,435.04 32,451.04
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
当年现金分红占归属上市公司 32.65% 70.80% 15.17%
母公司股东净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 135,698.83
最近三年年均可分配利润 142,916.37
最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例 94.95%
注：公司分别于2018年10月10日和2019年10月31日披露了《回购股份报告书》并实施
了回购。2018年度公司以集中竞价方式回购公司股份，回购数量为40,017,100.00股，占公
司目前总股本的比例为1.23%，支付总金额为294,766,978.02元（含交易费用）；2019年度
公司以集中竞价方式回购公司股份，回购数量为11,235,354股，占公司目前总股本的比例为
0.35%，支付总金额为100,991,339.35元（含交易费用）。
（三）未分配利润的使用情况
2017年度、2018年度和2019年度，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转。
（四）本次发行前滚存利润分配政策
截至2019年12月31日，公司未分配利润为916,301.64万元。根据公司2019年第二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）行业和市场风险
1、贸易摩擦风险
发行人出口产品主要销往美国、日本、韩国等国家或地区。2018 年以来，美国先后对自中国进口的340亿美元、160亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元商品（清单A）加征关税，作为回应中方公布了反制措施加征关税产品清单。
2018 年、2019 年公司在中方反制清单内的产品对美采购总额分别为歌尔股份有限公司 募集说明书摘要1,758.42 万元、2,038.16 万元，占发行人同期采购总额的比重分别为 0.11%和0.08%，总体影响较小。2018 年、2019 年由公司实际负担关税的加征关税产品销售额为 339.20 万元、12.64 万元，占公司同期营业收入总额的比重分别为0.0143%、0.0004%，总体影响较小。尽管发行人业务目前尚未受到重大不利影响，但若中国未来与美国的贸易摩擦升级，并直接涉及发行人出口的主要产品，可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。
2、汇率波动风险
发行人产品主要出口销售，同时需进口采购部分原材料和设备。报告期内，发行人出口业务收入占比分别为85.79%、80.30%、78.42%，占比较大。发行人出口销售和进口采购主要以美元结算为主，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益。报告期内，发行人汇兑损益金额分别为19,516.86万元、9,122.10万元和 9,593.49 万元。报告期内，受汇率波动影响，发行人汇兑损益波动较大，因此，外汇汇率的波动会在一定程度上影响发行人的经营业绩。
3、行业竞争加剧风险
发行人所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈。尽管发行人在技术、研发、人才、设备和客户资源等方面都建立了相对竞争优势，但随着新企业的涌入和跨国公司不断在国内投资设厂，发行人将面临市场竞争加剧的风险。若发行人发生决策失误，市场拓展不力，不能持续保持技术和生产水平的先进性，或者市场供求状况产生了重大不利变化，发行人将面临不利的市场竞争局面，发行人的长远发展亦会受到影响。若竞争对手实力增强，可能影响发行人的市场份额，使发行人产品的领先地位受到挑战。
（二）经营风险
1、客户相对集中风险
报告期内，发行人向前五名客户销售收入合计金额占发行人同期销售收入总额的比重分别为65.86%、66.45%和69.26%，占比较高。尽管发行人与上述客户已经建立较为稳定的合作关系，为发行人销售的稳定性和长期增长提供较强保障，但如果发行人在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时歌尔股份有限公司 募集说明书摘要满足客户要求，将可能使客户订单产生一定波动，进而对发行人业务规模和经营业绩产生不利影响。发行人在一定程度上面临客户集中度相对偏高的风险。
2、经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为2,553,613.63万元、2,375,058.78万元和3,514,780.64万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为194,657.60万元、70,631.11万元和134,863.43万元。报告期内，发行人存在经营业绩波动的情形，其中2018年营业收入和扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润均出现了较大幅度的下降。如果未来市场供需情况发生不利转变、发行人市场开拓或发行人成本控制不力，则发行人未来经营业绩可能面临持续波动或者下滑的风险。
3、技术研发风险
发行人自设立以来，一直将技术研发作为发行人发展的核心驱动力。报告期内，发行人研发投入分别为169,650.68万元、189,228.85万元和202,282.46万元，占各期营业收入的比例分别为6.64%、7.97%和5.76%。
发行人所处行业新技术、新产品不断涌现，技术及产品的快速更新换代可能使发行人应用现有技术的产品受到冲击。若发行人未来不能合理、持续地加大技术研发投入，不能适时开发出更高质量、符合客户需求的新产品，将无法持续保持发行人的核心竞争力，对发行人的盈利能力产生潜在不利影响。
（三）应收账款管理风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为638,497.18万元、728,990.22万元和 819,055.65 万元，占当期营业收入的比重分别为 25.00%、30.69%和23.30%。
随着发行人业务规模的持续扩大，发行人的应收账款也随之增加。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险；若公司没有对应收账款对账及催收等进行有效地管理，可能对发行人的营运资金周转带来一定的压力，并对发行人的经营歌尔股份有限公司 募集说明书摘要业绩产生不利影响。
（四）控股股东及实际控制人股票质押的风险
发行人控股股东为歌尔集团，实际控制人为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。截至2019年12月31日，歌尔集团有限公司质押209,786,160股，姜滨质押 160,540,000 股，合计质押 370,326,160 股，占其所持公司股份的36.04%，占公司总股本的 11.41%。除此外，发行人控股股东、实际控制人无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如发行人股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对发行人实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目，项目实施后每年固定资产折旧将有所增加。尽管发行人已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为发行人带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部歌尔股份有限公司 募集说明书摘要转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对发行人原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
4、募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增年产2,860万只双耳真无线智能耳机产品、年产350万套VR/AR产品和年产500万片精密光学镜片及模组产品。为有效消化募集资金投资项目新增产能，发行人已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓等方面出现重大不利变化，则发行人可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
（六）本次疫情对公司经营业绩的影响
自2020年1月份以来，我国以及世界多个国家或地区均发生了新型冠状病毒疫情。经过两个多月的艰苦抗击，疫情在我国已得到明显控制，但近日海外疫情出现迅速蔓延并在欧美多个呈现国家爆发的态势。本次疫情对宏观经济、企业经营及居民生活等均造成了影响，也相应对公司所在的消费电子领域造成了一定程度的冲击。虽然短期来看，疫情对公司的经营业绩和发展前景不会造成重大不利影响，但是若疫情的发展超出预期并呈现长期化趋势，可能会对公司经营业绩产生进一步的不利影响。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
目 录
第一节 释义............................................................................................................. 11
第二节 本次发行概况.............................................................................................13
一、本公司的基本情况..........................................................................................13
二、本次发行的基本情况......................................................................................13
三、本次发行的有关机构......................................................................................25
第三节 主要股东情况...............................................................................................28
第四节 财务会计信息...............................................................................................30
一、最近三年及一期财务报表..............................................................................30
二、主要财务指标..................................................................................................32
第五节 管理层讨论与分析.....................................................................................33
一、财务状况和经营效率分析..............................................................................33
二、公司盈利能力分析..........................................................................................35
三、现金流量分析..................................................................................................39
第六节 本次募集资金运用.......................................................................................41
一、本次募集资金运用基本情况..........................................................................41
二、本次募集资金投资项目实施的可行性和必要性..........................................42
三、本次募集资金投资项目的基本情况..............................................................50
第七节 备查文件.....................................................................................................54
一、备查文件..........................................................................................................54
二、备查文件查阅地点和时间..............................................................................54
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
第一节 释义
一、普通名词释义
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券
债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的
投资者
付息年度 指 可转债发行日起每12个月
持有人将其持有的歌尔股份可转债相应的债权按约定的价格和
转股、转换 指 程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的歌
尔股份可转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权
的普通股
转换期 指 持有人可以将歌尔股份可转债转换为发行人普通股的起始日至
结束日期间
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价
格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《歌尔股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
募集说明书摘要/本 指 歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
募集说明书摘要
歌尔股份、上市公 歌尔股份有限公司。原名“歌尔声学股份有限公司”，2016年6
司、公司、本公司、指 月更名为现名
发行人
本次发行 指 歌尔股份有限公司公开发行不超过 40 亿元人民币的可转换公司
债券
歌尔集团有限公司，歌尔股份控股股东。原名潍坊怡通工电子有
歌尔集团 指 限公司，2011 年 3 月更名为“潍坊歌尔集团有限公司”，2016
年10月更名为现名
IDC 指 一家总部位于美国的全球著名的信息技术、电信行业和消费科技
咨询、顾问和活动服务专业机构
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日
报告期内 指 2017年度、2018年度及2019年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重大事项 指 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项
保荐机构、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
（主承销商）
联合评级 指 联合信用评级有限公司
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
二、专业术语释义
实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场
微型扬声器 指 切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现
发声，与微型受话器相比功率较大，频响宽，保真度高、一般用
于声音的外放
输出设备，一般置于手机顶部，主要用于接听电话等，功率较小、
微型受话器 指 工作频率范围较窄，除此之外，还需要满足一定的无声音泄露的
条件。
微型麦克风 指 包括微型ECM麦克风和微型MEMS麦克风，实现声信号转换为
电信号的微型电声器件
即驻极体电容麦克风，驻极体是一种能长久保持电极化状态的电
ECM麦克风 指 介质，这种电介质是一种高分子聚合物，它的工作原理是电容式
的：由一片单面涂有金属的振动膜与一个带有若干小孔贴有驻极
体薄膜的金属电极（称为背极）构成
微电子机械系统（Micro Electromechanical Systems）麦克风是基
于MEMS技术制造的麦克风，简单的说就是一个电容器集成在微
MEMS麦克风 指 硅晶片上，可以采用表贴工艺进行制造,能够承受很高的回流焊温
度,容易与CMOS工艺及其它音频电路相集成,并具有改进的噪声
消除性能
TWS耳机，即True wirelessstereo真无线耳机，是去掉传统耳机
智能无线耳机 指 线，将左右两个耳机通过蓝牙技术与智能手机等终端设备相连，
组成一个独立的立体声系统，通过增加多种传感器实现触控控
制、语音控制、身体信息采集等多种功能
智能音箱 指 具备多元化功能的新一代音响，通常可以支持各类App的运行，
支持无线遥控技术等
智能可穿戴产品 指 可以直接穿或戴在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便
携式设备
VR 指 虚拟现实，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，
它利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中
增强现实，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛
运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等
AR 指 多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、
视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为
补充，从而实现对真实世界的“增强”
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，
传感器 指 按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足
信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
人工智能（Artificial Intelligence），它是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的
技术科学
Original EquipmentManufacture（原始设备生产），在这种经营模
OEM 指 式下，生产商完全按照品牌企业的设计和功能品质要求进行生
产，并向品牌企业销售
Joint Designing Manufacture（共同设计制造），在这种经营模式
JDM 指 下，生产商与品牌企业共同协商确定产品方案，利用各自的优势
共同研发，生产商进行生产并向品牌企业销售
注：本募集说明书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入原因所致。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、本公司的基本情况
公司名称 中文名称：歌尔股份有限公司
英文名称：GoertekInc.
法定代表人 姜滨
股票代码 002241.SZ
股票简称 歌尔股份
注册资本 324,510.3948万元
成立日期 2001年6月25日设立，2007年7月27日整体变更为股份公司
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 潍坊高新技术产业开发区东方路268号
办公地址 潍坊高新技术产业开发区东方路268号
邮政编码 261031
电话号码 0536-3055688
传真号码 0536-3056777
互联网网址 http://www.goertek.com
电子信箱 ir@goertek.com
开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自
动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导
体类、MEMS类产品，消费类电子产品，LED封装及相关应用产品；与
经营范围 以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物
进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁
止的项目除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司2019年9月10日召开的第四届董事会第二十三次会议和2019年9月27日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]780号文）核准。歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 400,000.00万元，共计4,000.00万张
3、债券面值 每张100元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优
6、发行方式与发行对象 先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额
则由承销团包销。
7、预计募集资金量 人民币400,000.00万元（含发行费用）
8、预计募集资金净额 398,903.00万元
（二）本次发行的方案要点
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含400,000.00万元），具体发行数额已经公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年6月12日至2026年6月11日。
5、债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2020年6月18日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年12月18日）起至可转债到期日（2026年6歌尔股份有限公司 募集说明书摘要月11日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为23.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公歌尔股份有限公司 募集说明书摘要告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转歌尔股份有限公司 募集说明书摘要股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但《公司章程》或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金歌尔股份有限公司 募集说明书摘要额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回歌尔股份有限公司 募集说明书摘要售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的歌尔股份可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（1）优先配售数量
原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售1.2616元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为歌尔股份有限公司 募集说明书摘要一个申购单位。网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有A股股本3,245,103,948股，剔除公司回购专户库存股74,606,018股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为3,170,497,930股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为39,999,001张，约占本次发行的可转债总额的99.9975%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）有关优先配售的重要日期
1）股权登记日（T-1日）：2020年6月11日。
2）优先配售时间（T日）：2020年6月12日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3）优先配售缴款日（T日）：2020年6月12日，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）原股东的优先认购方法
1）原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配歌尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“歌尔股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
2）原股东的优先认购程序歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
⑤原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
⑥原股东因发行可交换公司债券将股份划转至质押专户等原因导致无法通过网上行使优先认购权的，可联系主承销商通过网下行使优先认购权。
16、本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 双耳真无线智能耳机项目 234,624.00 220,000.00
2 AR/VR及相关光学模组项目 111,473.00 100,000.00
3 青岛研发中心项目 85,828.00 80,000.00
合计 431,925.00 400,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
17、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 400,000.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为2020年6月10日至2020年6月18日。（五）发行费用
项目 金额（万元）
承销和保荐费 500.00
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
项目 金额（万元）
审计及验资费 180.00
律师费用 120.00
资信评级费 28.00
发行手续费 0
信息披露及其他费用 269.00
合计 1,097.00
上述费用均为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
（六）承销期间的时间安排、上市流通
1、主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
2020年6月10日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网 正常交易
T-2日 上路演公告
2020年6月11日 网上申购准备；网上路演；原A股股东优先配售股 正常交易
T-1日 权登记日
2020年6月12日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网 正常交易
T日 上、网下申购日
2020年6月15日 刊登网上中签率及其优先配售结果公告；进行网上 正常交易
T+1日 申购摇号抽签
2020年6月16日 刊登网上中签结果公告；网上中签缴款日 正常交易
T+2日
2020年6月17日 保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终 正常交易
T+3日 配售结果和包销金额
2020年6月18日 刊登发行结果公告 正常交易
T+4日
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
（七）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司本次发行的可转债上市后，联合评级将持续跟踪评级。
2、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 歌尔股份有限公司
法定代表人： 姜滨
注册地址： 潍坊高新技术产业开发区东方路268号
办公地址： 潍坊高新技术产业开发区东方路268号
联系电话： 0536-3055688
传真号码： 0536-3056777
联系人： 贾军安
（二）保荐机构
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
注册地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话： 010-85156467
传真号码： 010-65608450
保荐代表人： 关峰、杨铭
项目协办人： 陈子晗
项目组成员： 李旭东、赵鑫、刘劭谦、胡立超、朱北航、张兴华、王慧能、张宇辰、
黄贞樾、郭家兴、朱远凯
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
（三）发行人律师
名称： 北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
注册地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
办公地址 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话： 010-57763888
传真号码： 010-57763777
经办律师： 孙春艳、高媛
（四）审计机构
名称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 张增刚
注册地址： 北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
联系电话： 0531-88236325
传真号码： 0531-88236337
经办会计师： 巩平、岳丁振
（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 万华伟
注册地址： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话： 010-85171271
传真号码： 010-85171273
经办人员： 蒲雅修、范琴
（六）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
注册地址： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-88668888
传真号码： 0755-88666149
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
（七）登记结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话： 0755-21899999
传真号码： 0755-21899000
（八）收款银行
户名： 中信建投证券股份有限公司
账号： 0200080719027304381
开户行： 工商银行北京东城支行营业室
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
第三节 主要股东情况
截至2019年12月31日，发行人股本总数为3,245,103,948股，股本结构如下所示：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 524,206,433 16.15%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 524,206,433 16.15%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 524,206,433 16.15%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 2,720,897,515 83.85%
1、人民币普通股 2,720,897,515 83.85%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 3,245,103,948 100.00%
截至2019年12月31日，发行人前10大股东及其持股情况如下：
持有有限售
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 条件的股份
数量（股）
1 歌尔集团有限公司 境内非国有 597,831,639 18.42% -
法人
2 姜滨 境内自然人 407,986,006 12.57% 375,076,138
3 姜龙 境内自然人 162,255,197 5.00% 121,691,397
4 香港中央结算有限公 境外法人 109,127,571 3.36% -
司
5 中国证券金融股份有 其他 83,044,011 2.56% -
限公司
6 歌尔股份有限公司－ 其他 46,272,700 1.43% -
第三期员工持股计划
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
持有有限售
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 条件的股份
数量（股）
中国对外经济贸易信
7 托有限公司－淡水泉 其他 36,197,666 1.12% -
精选1期
8 挪威中央银行－自有 境外法人 35,058,754 1.08% -
资金
9 中央汇金资产管理有 国有法人 31,573,800 0.97% -
限责任公司
10 加拿大年金计划投资 境外法人 26,469,538 0.82% -
委员会－自有资金
合计 - 1,535,816,882 47.33% 496,767,535
注：歌尔集团除通过普通证券账户持有发行人447,831,639股外，还通过西南证券股份有限
公司客户信用交易担保证券账户持有150,000,000股，合计持有发行人597,831,639股。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表
（一）资产负债表
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产合计 34,660,304,627.21 29,742,455,325.45 26,570,592,215.26
负债合计 18,531,099,628.34 14,552,708,984.98 11,653,119,719.97
归属于母公司股东权 16,107,163,639.60 15,201,277,803.38 14,894,652,290.15
益合计
少数股东权益 22,041,359.27 -11,531,462.91 22,820,205.14
股东权益合计 16,129,204,998.87 15,189,746,340.47 14,917,472,495.29
2、简要母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产合计 31,634,301,867.03 26,813,156,941.07 24,445,699,692.38
负债合计 15,744,829,056.93 11,659,004,035.75 9,602,762,898.72
股东权益合计 15,889,472,810.10 15,154,152,905.32 14,842,936,793.66
（二）利润表
1、简要合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 35,147,806,427.74 23,750,587,785.28 25,536,136,274.87
营业成本 29,725,775,791.58 19,281,919,403.08 19,917,183,898.74
营业利润 1,496,263,014.45 1,006,159,634.69 2,497,228,823.40
利润总额 1,471,544,363.22 993,339,247.04 2,500,462,072.48
净利润 1,279,141,621.01 844,472,628.17 2,106,754,596.40
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司所 1,280,542,212.61 867,722,661.47 2,139,226,164.64
有者的净利润
少数股东损益 -1,400,591.60 -23,250,033.30 -32,471,568.24
2、简要母公司利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 28,331,701,012.24 17,336,938,184.54 18,856,194,656.17
营业成本 24,417,465,064.94 14,014,561,601.89 14,558,300,221.56
营业利润 1,273,124,832.74 1,023,864,414.95 2,560,500,164.76
利润总额 1,253,937,470.16 1,018,455,824.64 2,567,663,513.10
净利润 1,146,719,107.90 920,914,204.72 2,294,109,692.24
（三）现金流量表
1、简要合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现 5,451,430,414.59 2,276,407,971.97 3,530,997,034.99
金流量净额
投资活动产生的现 -3,037,858,478.97 -4,262,840,935.21 -3,776,396,549.75
金流量净额
筹资活动产生的现 -1,336,704,759.87 629,997,273.66 550,994,616.74
金流量净额
汇率变动对现金及 9,867,178.76 6,457,522.64 -161,071,483.33
现金等价物的影响
现金及现金等价物 1,086,734,354.51 -1,349,978,166.94 144,523,618.65
净增加额
期初现金及现金等 2,007,869,437.81 3,357,847,604.75 3,213,323,986.10
价物余额
期末现金及现金等 3,094,603,792.32 2,007,869,437.81 3,357,847,604.75
价物余额
2、简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 3,679,479,940.67 2,450,519,699.95 3,334,831,114.96
流量净额
投资活动产生的现金 -2,734,027,558.77 -4,230,172,061.70 -3,384,660,016.19
流量净额
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动产生的现金 -363,936,362.36 305,225,985.41 283,500,128.69
流量净额
汇率变动对现金及现 -1,266,776.27 -35,653,696.43 -62,049,772.45
金等价物的影响
现金及现金等价物净 580,249,243.27 -1,510,080,072.77 171,621,455.01
增加额
期初现金及现金等价 751,899,648.14 2,261,979,720.91 2,090,358,265.90
物余额
期末现金及现金等价 1,332,148,891.41 751,899,648.14 2,261,979,720.91
物余额
二、主要财务指标
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.01 1.03 1.27
速动比率（倍） 0.71 0.76 0.98
资产负债率（母公司） 49.77% 43.48% 39.28%
资产负债率（合并） 53.46% 48.93% 43.86%
每股净资产（元） 4.96 4.68 4.59
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 4.54 3.47 4.29
存货周转率（次） 6.64 5.83 7.29
每股经营活动产生的现金流 1.68 0.70 1.09
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.33 -0.42 0.04
研发费用占营业收入的比重 5.14% 5.62% 4.83%
注1：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
每股净资产=归属于母公司所有者权益÷股本；
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷股本；
每股净现金流量=净现金流量÷股本；
研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入。
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况和经营效率分析
（一）资产情况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为2,657,059.22万元、2,974,245.53万元和 3,466,030.46 万元，资产规模稳步增长，主要原因为：公司生产经营规模扩大，应收账款、存货等流动资产以及生产经营用固定资产和在建工程等非流动资产相应增加。
从资产构成来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为49.85%、46.47%和51.08%。2018年末，公司流动资产占比同比下降，主要原因为：随着公司2014年12月通过发行可转债募集的资金投入使用以及生产经营规模扩大，公司生产经营用固定资产和在建工程快速增加，非流动资产占比相应上升，流动资产占比相应下降。2019 年末，公司流动资产占比同比上升，主要原因随着经营规模扩大，应收账款和存货相应增加。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。报告期各期末，上述三项资产合计金额分别为1,275,844.55万元、1,313,202.89万元和1,701,314.24万元，占各期末流动资产的比例分别为96.32%、95.02%和96.10%。
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。报告期各期末，三项资产合计金额分别为 1,204,252.46 万元、 1,446,184.90 万元和1,543,880.01 万元，在各期末非流动资产中的占比分别为 90.38%、90.83%和91.05%。
（二）负债状况分析
为支持资产规模扩张，增加产能、产业链向上延伸、开发新产品，报告期内发行人的负债规模总体上呈上升的趋势。报告期各期末，公司负债合计分别为1,165,311.97万元、1,455,270.90万元和1,853,109.96万元。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
从负债的构成来看，公司的负债以流动负债为主。报告期各期末，公司流动负债分别为1,046,234.47万元、1,345,270.48万元和1,755,776.32万元，在负债中的占比分别为89.78%、92.44%和94.75%，呈逐年上升趋势，主要原因为：随着公司经营规模的持续扩大，公司短期借款规模及应付账款规模增加。
公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末，上述三项负债合计余额分别 921,815.01 万元、1,216,974.29万元和 1,563,320.42 万元，在各期末流动负债中的占比分别为 88.11%、90.46%和89.04%。
报告期内，公司非流动负债主要包括长期借款、应付债券、递延收益和递延所得税负债。报告期各期末，非流动负债金额分别为 119,077.50 万元、110,000.41万元和97,333.64万元。
（三）偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.01 1.03 1.27
速动比率（倍） 0.71 0.76 0.98
资产负债率（母公司） 49.77% 43.48% 39.28%
资产负债率（合并） 53.46% 48.93% 43.86%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润（万元） 370,570.63 283,782.29 400,050.57
利息保障倍数（倍） 6.36 5.20 11.31
注：息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出-利息资本化金额-利息收入+固定资
产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数（倍）=息税前利润/利息支出，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息资
本化金额
（四）运营效率分析
报告期内，公司主要资产经营效率指标如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
应收账款周转率（次） 4.54 3.47 4.29
存货周转率（次） 6.64 5.83 7.29
注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（五）财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至2019年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 3,514,780.64 47.99% 2,375,058.78 -6.99% 2,553,613.63
营业成本 2,972,577.58 54.16% 1,928,191.94 -3.19% 1,991,718.39
营业利润 149,626.30 48.71% 100,615.96 -59.71% 249,722.88
利润总额 147,154.44 48.14% 99,333.92 -60.27% 250,046.21
净利润 127,914.16 51.47% 84,447.26 -59.92% 210,675.46
归属于母公司所 128,054.22 47.58% 86,772.27 -59.44% 213,922.62
有者的净利润
（一）营业收入分析
1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,395,658.13 96.61% 2,337,087.55 98.40% 2,510,252.76 98.30%
其他业务收入 119,122.52 3.39% 37,971.23 1.60% 43,360.87 1.70%
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
合计 3,514,780.64 100.00% 2,375,058.78 100.00% 2,553,613.63 100.00%
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，占比保持在96%以上。公司主营业务收入主要来源于精密零组件、智能声学整机和智能硬件的销售，其他业务收入主要来源于自制设备、工装以及模具的销售。
2、主营业务收入产品结构分析
报告期内，公司主营业务收入的产品结构情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
智能声学整机 1,482,287.81 43.65% 681,272.42 29.15% 546,160.01 21.76%
精密零组件 1,062,018.79 31.28% 993,119.79 42.49% 1,036,966.38 41.31%
智能硬件 851,351.52 25.07% 662,695.34 28.36% 927,126.38 36.93%
合计 3,395,658.13 100.00% 2,337,087.55 100.00% 2,510,252.76 100.00%
公司主营业务收入主要由智能声学整机、精密零组件、智能硬件等三大业务板块构成，各业务版块收入占比较为均衡。其中，智能声学整机业务主要包括有线耳机、无线耳机、智能无线耳机、智能音箱产品等；精密零组件业务主要产品为微型扬声器/受话器、微型麦克风等；智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件、智能可穿戴、虚拟现实/增强现实产品等。公司各业务板块收入结构变动原因如下：
（1）2018年度，由于公司新开拓智能无线耳机业务推动智能声学整机业务增长，导致公司智能声学整机业务收入占比从21.76%提高至29.15%。同时，虚拟现实行业进入调整期，公司虚拟现实产品收入下滑，导致智能硬件业务收入相应降低。上述因素导致精密零组件、智能硬件业务收入占比下降。
（2）2019年度，由于智能无线耳机收入增长，推动智能声学整机业务收入增长，导致智能声学整机业务收入占比从29.15%提高至43.65%，而精密零组件业务收入占比降低至31.28%。
3、主营业务收入按地区分类
报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
单位：万元
地区 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 645,912.09 19.02% 435,012.98 18.61% 328,151.55 13.07%
境外 2,749,746.04 80.98% 1,902,074.58 81.39% 2,182,101.21 86.93%
合计 3,395,658.13 100.00% 2,337,087.55 100.00% 2,510,252.76 100.00%
公司主营业务收入以外销为主。报告期内，公司实现的境外销售收入分别为2,182,101.21万元、1,902,074.58万元和2,749,746.04万元，各期销售占比稳定保持在80%以上。
4、主营业务收入变动分析
报告期内，公司实现主营业务收入2,510,252.76万元、2,337,087.55万元以及3,395,658.13万元。
2018年度，公司主营业务收入同比下降173,165.21万元，增长率为-6.90%，主要原因为：（1）虚拟现实行业进入调整期，公司虚拟现实产品收入下降导致智能硬件业务收入同比下降264,431.04万元；（2）受智能手机行业出货量下降、电声器件领域竞争加剧影响，公司精密零组件业务收入同比下降43,846.59万元。同时，公司2018年下半年新开拓智能无线耳机业务，带动智能声学整机业务收入同比增加 135,112.41 万元，在一定程度上减缓了公司主营业务收入的下降幅度。
2019年度，公司主营业务收入同比增加1,058,570.58万元，增长率为45.29%，主要原因为：（1）智能无线耳机快速增长，带动公司智能声学整机业务收入同比增加801,015.39万元；（2）智能可穿戴业务增长，带动智能硬件业务同比增加188,656.18万元。
（二）利润的主要来源分析
1、报告期内，公司利润的主要来源情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业利润 149,626.30 100,615.96 249,722.88
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
其中：投资收益 -15,971.04 -8,207.64 -347.98
营业外收支净额 -2,471.87 -1,282.04 323.33
利润总额 147,154.44 99,333.92 250,046.21
营业利润/利润总额 101.68% 101.29% 99.87%
报告期内，公司利润主要来源于营业利润，各期营业利润占利润总额的比例分别为99.87%、101.29%和101.68%。
2、报告期内，公司主营业务的销售毛利构成如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡 毛利额 毛利贡
献占比 献占比 献占比
精密零组件 243,470.88 46.22% 256,610.62 58.20% 303,072.38 54.72%
智能声学整机 187,726.97 35.64% 85,905.96 19.49% 80,453.17 14.52%
智能硬件 95,569.55 18.14% 98,361.63 22.31% 170,369.04 30.76%
合计 526,767.40 100.00% 440,878.22 100.00% 553,894.59 100.00%
报告期内，公司主营业务销售毛利主要来源于精密零组件业务，其对各期毛利额的贡献比重分别为54.72%、58.20%和46.22%。2018年度，由于虚拟现实市场处于调整期，虚拟现实类产品出货量下降，公司智能硬件业务的毛利贡献比重由2017年度的30.76%下降至22.31%。2019年度，由于智能无线耳机业务快速增长，公司智能声学整机业务的毛利贡献比重由 2018 年度的 19.49%上升至35.64%。
3、公司毛利率变动分析
报告期内，公司各业务及综合毛利率的变动情况如下：
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
精密零组件 22.93% 25.84% 29.23%
智能声学整机 12.66% 12.61% 14.73%
智能硬件 11.23% 14.84% 18.38%
合计 15.51% 18.86% 22.07%
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为22.07%、18.86%和15.51%，呈现下降趋势，主要原因为部分产品毛利率下滑，产品结构出现一定变化，具体如歌尔股份有限公司 募集说明书摘要下：
（1）2018年，公司主营业务综合毛利率同比下降3.21个百分点，主要原因为：
①精密零组件业务毛利率从29.23%下降至25.84%，减少3.39个百分点。精密零组件主要为面向智能手机市场的扬声器/受话器、麦克风产品，由于2018年全球智能手机出货量下降，电声器件领域竞争加剧，精密零组件价格承压，平均单价下降至4.30元/只，较2017年的4.86元/只下降11.52%，导致毛利率下滑。
②智能声学整机毛利率从14.73%下降至12.61%，减少2.12个百分点。2018年下半年，公司新投入智能无线耳机业务，受新产品良率爬坡影响，毛利贡献较低，降低了智能声学整机业务的毛利率。
③智能硬件业务毛利率从18.38%下降至14.84%，减少3.54个百分点。虚拟现实设备为智能硬件业务的主要产品。公司虚拟现实产品2018年毛利率同比下滑是智能硬件业务毛利率下降的主要因素。由于虚拟现实行业处于调整期，公司虚拟现实产品2018年产销量下滑，营业收入同比下降，导致单位产品分摊了更高的固定成本，毛利率下降。
（2）2019年，公司主营业务综合毛利率为15.51%，相比2018年降低3.35个百分点，主要原因为智能无线耳机和智能可穿戴设备业务收入明显增长，收入占比显著提升，但毛利率整体低于其他产品平均水平，导致公司综合毛利率下降。三、现金流量分析
（一）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 545,143.04 227,640.80 353,099.70
投资活动产生的现金流量净额 -303,785.85 -426,284.09 -377,639.65
筹资活动产生的现金流量净额 -133,670.48 62,999.73 55,099.46
现金及现金等价物净增加额 108,673.44 -134,997.82 14,452.36
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期末现金及现金等价物余额 309,460.38 200,786.94 335,784.76
（二）公司资本性支出分析
1、报告期内公司重大资本性支出
报告期内，公司大额资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 317,746.68 423,989.93 354,632.83
的现金
投资支付的现金 30,641.91 25,742.18 27,533.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 17.47 - 451.04
投资活动现金流出小计 348,406.06 449,732.11 382,617.64
公司所处的电子元器件制造业具有重资产特征。报告期内，随着公司生产经营规模的持续扩大，公司重大资本性支出主要为购置生产设备、厂房、测试设备等长期资产。报告期内，公司生产设备原值增加额分别为 217,113.09 万元、183,894.19万元和92,909.37万元；公司房屋及建筑物原值增加额分别为89,836.70万元、69,064.15万元和90,733.82万元；公司测试设备原值增加额分别为37,707.85万元、27,609.35万元和23,240.25万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划
截至本募集说明书出具日，除本次募集资金计划投资的项目外，公司无其他可预见的重大资本性支出计划。
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
（一）本次募集资金规模及投向
经公司2019年9月10日第四届董事会第二十三次会议和2019年9月27日2019 年第二次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 双耳真无线智能耳机项目 234,624.00 220,000.00
2 AR/VR及相关光学模组项目 111,473.00 100,000.00
3 青岛研发中心项目 85,828.00 80,000.00
合计 431,925.00 400,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。（二）募集资金投资项目的备案及环评审批情况
本次募投项目的备案及环评审批情况如下：序号 项目名称 备案情况 环评审批情况
双耳真无线智 已取得《山东省建设项目备案 已取得潍环高审字[2019]0906
1 能耳机项目 证明》，项目代码为 号的环评批复
2019-370791-39-03-058392
VR/AR及相关 已取得《山东省建设项目备案 已取得潍环高审字[2019]0905
2 光学模组项目 证明》，项目代码为 号的环评批复
2019-370791-39-03-058388
3 青岛研发中心 已取得《企业投资项目备案证 根据青岛市生态环境局崂山
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
序号 项目名称 备案情况 环评审批情况
项目 明》，项目统一编码为 分局的批复，无需重新办理环
2019-370212-39-03-000007 评，适用青环崂审[2015]79号
《青岛市环境保护局崂山分
局关于歌尔科技有限公司歌
尔科技产业建设项目环境影
响报告表的批复》
二、本次募集资金投资项目实施的可行性和必要性
（一）双耳真无线智能耳机项目
1、项目概况
公司双耳真无线智能耳机产品项目为年产2,860万只双耳真无线智能耳机产品。项目总投资金额234,624.00万元，拟使用本次发行募集资金投入220,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，建设期为2年。本项目的实施主体为歌尔股份有限公司。
本项目所指的双耳真无线智能耳机产品主要是新型具有人工智能模块的TWS耳机产品。TWS（True Wireless Stereo），即真无线立体声耳机，是去掉传统耳机线，将左右两个耳机通过蓝牙技术与智能手机等终端设备相连，组成一个独立的立体声系统，通过增加多种传感器实现触控控制、语音控制、身体信息采集等多种功能。与普通蓝牙耳机的技术相比，该技术方案实现了无线立体声（左右声道的无线分离）和智能化，提升了连接的效率、稳定性以及音质，极大地提高了蓝牙耳机的续航能力，除了具有播放音乐、接打电话等基本功能外，还通过集成多种传感器实现语音交互、健身运动、健康管理、医疗检测、社交等更为丰富的功能。
2、项目必要性分析
（1）把握行业发展趋势的需要
①TWS耳机在智能手机市场将逐渐替代有线耳机，出货量将快速增长
以人工智能为基础的智能语音交互开始逐步取代传统触屏方式成为新的交互方式，TWS 耳机作为智能语音输入入口提供了良好的应用平台。目前知名手歌尔股份有限公司 募集说明书摘要机厂商推出的TWS耳机大多支持各自手机的语音助手。市场调研机构StrategyAnalytics预测，语音助手在智能手机的渗透率会在2023年达到90%。TWS耳机作为语音交互的重要入口，将受益于语音助手在智能手机的渗透率提高而逐渐替代有线耳机。
美国苹果公司首推的AirPods使得TWS耳机的关注度和接受度不断提高。各大智能手机厂商及蓝牙耳机品牌商纷纷布局智能TWS耳机，TWS耳机市场规模预计将会快速增长。市场调研机构Counterpoint Research预测，TWS耳机的出货量将由2018年的0.46亿部增加到2020年的1.29亿部。
②TWS耳机行业单品价格高，技术升级空间大
TWS 耳机行业目前正处于快速成长期，单品价格较高，技术升级空间大。TWS 耳机行业在主动降噪、智能语音、入耳检测、心率监测、骨传感技术、低功耗、高音质等方面仍有较大的技术升级空间。TWS耳机产品技术的更新升级，将为市场参与者带来新的发展机遇。
③TWS耳机技术延伸性好，有望带动周边产品发展
目前TWS行业主要表现为TWS耳机，然而TWS技术不仅仅应用于耳机产品，同样可延伸至所有的音频领域，如TWS音箱、TWS智能穿戴产品等。TWS耳机技术可以完美与AI产品结合，既可以组合AI产品搭配使用，也可走完全智能产品路线。TWS耳机技术可以做到全语音操控、手势控制等，与AI产品结合后，可以广泛用于智能家居、汽车电子等智能交互领域，发展前景广阔。
（2）实现公司业务战略目标、增加股东回报的需要
公司计划在现有的有线耳机和单耳无线耳机产品平台基础上，进一步加快双耳真无线耳机产品的研发、制造、销售，巩固公司在耳机市场的领先地位，为客户提供耳机整体解决方案；同时，根据技术需要、市场发展要求，积极探索智能无线耳机的产品实现方式、技术发展路径、工艺技术方案，加大开发具有高附加值的双耳真无线智能耳机产品。本项目的实施有利于公司实现TWS耳机业务的战略目标。
同时，双耳真无线智能耳机项目的投产将丰富公司现有产品线，有利于分散歌尔股份有限公司 募集说明书摘要公司经营风险，为公司创造新的收入、利润增长点，增加股东回报。
3、项目可行性分析
（1）市场可行性
公司已成为国际知名消费电子品牌客户主要的音频类产品供应商，公司同客户建立了长期密切的合作关系，在产品质量、良率、交货周期、客户服务等方面获得了客户肯定。公司客户在双耳真无线智能耳机上积极进行布局，将为公司双耳真无线智能耳机产品项目提供良好的市场基础。
（2）技术、生产可行性
双耳真无线智能耳机产品项目的生产工艺技术主要来源于公司自主研发的技术。公司长期从事音频类产品尤其是耳机产品研发和生产，具有丰富的技术积累和生产制造经验。目前，公司在耳机产品方面累计申请专利2,300多项，其中已获授权发明专利280项。
公司与北京航空航天大学、清华大学、浙江大学、哈尔滨工业大学、华中科技大学、中科院、长春光机所、日本东北大学、美国斯坦福大学、美国麻省理工学院、高通等国内外知名高校和科研机构建立长期战略合作伙伴关系，形成综合性、合作性技术研发平台，开发跨平台创新产品，成立了博士后工作站、国家电声技术研究中心、山东省电声工程技术中心等，并与中科院联合成立了歌尔-中科通信声学联合实验室、与北京邮电大学联合成立了歌尔-北邮通信技术联合实验室等国内一流的合作研发机构，通过国内外交流和合作培养，提高了公司在双耳真无线智能耳机产品领域的技术水平，有利于为双耳真无线智能耳机产品项目提供一定的技术支撑。
（二）AR/VR及相关光学模组项目
1、项目概况
公司AR/VR及相关光学模组项目产品内容为年产350万套VR/AR产品和年产500万片精密光学镜片及模组产品。项目总投资111,473.00万元，拟使用本次发行募集资金投入100,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，建设期为2歌尔股份有限公司 募集说明书摘要年。本项目的实施主体为歌尔股份有限公司。
本项目所指的AR/VR及相关光学模组包括AR（增强现实）产品、VR（虚拟现实）产品以及相关光学模组产品。AR产品指一种将真实世界信息和虚拟世界信息“无缝”集成的技术，通过电脑等科学技术，生成基于使用场景和应用环境的虚拟信息，通过先进光学技术将虚拟信息与真实环境实时叠加，被人类感官所感知，从而达到超越现实的感官体验。VR产品指虚拟现实技术领域相关的硬件产品，是虚拟现实解决方案中用到的硬件设备，包括显示设备、交互设备、运算设备、声音设备等。相关光学模组产品是指服务于AR/VR产品的光学镜头、光学模组、光机模组等，是AR/VR产品的重要零组件。
2、项目必要性分析
（1）AR/VR产品项目
①把握行业发展趋势的需要
从娱乐、游戏产业到工业和医疗等领域，增强现实（AR）和虚拟现实（VR）正在不断扩大视觉体验。根据市场调研机构 IDC 数据，受终端厂商不再将无屏VR头显（如三星Gear VR、Google Cardboard等产品）与智能手机捆绑销售，以及用户对于设备使用体验的要求提升等因素的影响，2018年VR/AR头显出货量为590万台，同比下降29%。2019年全球第一季度的头显发货量达到130万台，同比增长27.2%。
虚拟/增强现实技术的快速发展，提高了消费者对于虚拟/增强现实的体验满意度，有望拉动虚拟/增强现实行业的爆发。市场调研机构IDC发布的《WorldwideQuarterly Augmented and Virtual Reality Headset Tracke（r 全球季度AR和VR头显发货量调查）》预测，2019年全球AR/VR头显出货量将达到890万台，较2018年增长54.1%。2019年至2023年出货量将保持快速增长态势，年复合增长率约为66.7%，到2023年出货量将达到6,860万台。其中，AR头显2023年出货量可达3,190万台，2019年至2023年复合增长率为140.9%；VR头显2023年出货量可达3,670万台，2019年至2023年复合增长率为46.7%。
未来5G技术以及云计算的发展将推动AR/VR无线化应用场景的进一步丰歌尔股份有限公司 募集说明书摘要富，市场将迎来更多设备体系完善、用户体验更好的线下消费场所，内容生态将得到有效补充。优质内容的持续补充将有效推动AR/VR行业的快速发展。随着AR/VR 应用在商业场景得到不断深入与扩展，行业生态体系得到进一步成熟，企业大规模采购案例逐渐增多，未来商用端市场也有望持续稳定增长。
②实现公司业务战略目标、增加股东回报的需要
公司高端VR产品的出货量在业内具备明显的竞争优势。随着VR/AR市场的持续发展，竞争对手已经在各技术领域进行积极布局，市场竞争也越来越激烈。公司需要在技术、市场上持续积累，才能长期保持VR/AR领域的领跑者地位。通过实施本项目，公司将加强VR/AR产品光学系统、芯片平台、数据传输、感知交互、材料、工业设计、人机工程到生产测试等技术，整合光学方案设计、光机制造、处理器平台软硬件设计、有线与无线高速数据传输、感知交互传感器配置与算法开发、轻薄材料应用与小型化结构设计、自动化测试与校准等技术。
通过实施本项目，公司将构建为客户提供一流的VR/AR产品整体解决方案的设计制造能力。VR/AR 产品功能集成度高、涉及技术领域广泛，作为声光电整体解决方案的代表性产品，如能够为客户提供整合度更深的产品方案，可以有效提升客户对公司在产品设计与制造能力上的依赖，有利于公司转型升级，为公司向整体解决方案提供商的发展夯实基础，从而提升公司持续盈利能力，增加股东回报。
（2）精密光学镜头及模组产品项目
①把握行业发展趋势的需要
智能手机、汽车电子、AR/VR 等下游行业持续推动光学市场高速发展，尤其是随着AR/VR市场的发展，AR/VR设备对成像结构、光机设计以及高度集成空间光学探测模组的需求持续增长。作为这些模组的重要组成部分，DOE（衍射光学元件）、WLO（晶圆级光学元件）市场也会随之快速增长。
随着AR/VR设备逐渐成为消费电子行业新的增长点，DOE（衍射光学元件）作为成像镜片，预计将占据头戴式显示设备的较大份额。公司抓住这一产业创新发展的契机，以纳米压印技术为切入点，布局精密光学镜片和模组加工产业，从歌尔股份有限公司 募集说明书摘要而提升公司在新兴光学领域的市场竞争力，巩固公司在AR/VR产业领域的领先地位。
②实现公司业务战略目标、增加股东回报的需要
精密光学镜头及模组设计是AR/VR设备整体设计的重要环节，公司目前为部分客户提供光学器件设计服务。项目达产后，公司将具备为客户提供综合光学模组设计服务的能力，公司将可为客户提供整合度更深、更全面的产品及服务。
同时，精密光学镜头及模组作为AR/VR设备等终端产品核心技术，包括衍射光栅等新技术和产品，在物联网、健康医疗、护理保健等诸多领域也有广阔的应用前景。公司本次在精密光学镜头及模组上的布局，将为公司向声光电整体解决方案提供商方向发展夯实基础，促进转型升级，与公司在该业务板块的战略目标吻合。
通过本项目投资，公司将提升、拓展精密光学镜头及模组方面的生产能力，有利于提升公司产品单价和利润率水平。精密光学镜头及模组的投产将丰富公司现有产品线，有利于分散公司经营风险，为公司创造新的收入、利润增长点，增加股东回报。
3、项目可行性分析
（1）技术基础
公司从2012年开始研发VR产品，在产品体验、产品设计、产品生产等方面积累了丰富的经验。公司在硬件设计、软件设计、图形图像算法、光学设计、结构/ID设计等方面具有多年的经验和基础储备。另外，公司与高通等芯片公司建立了紧密的合作关系，合作开发VR设备及软件平台，为客户提供了包括硬件、软件在内的解决方案。
精密光学镜头及模组方面，公司生产工艺全部来源于公司自主研发技术。公司是长期从事光学产品研发、生产的厂商，有着丰富的技术积累和生产制造经验。截至目前，公司在光学元件及元件模组领域累计申请专利近3,100项，其中已获授权发明专利390余项。
（2）客户基础歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
公司已成为多家国际知名厂商的主要光学器件供应商。公司与客户建立了长期密切的合作关系，在产品质量、良率、交货周期、客户服务等方面获得了客户肯定。上述客户在AR/VR及相关光学模组项目上进行了积极的布局，这将为项目提供良好的市场基础。
（三）青岛研发中心项目
1、项目概况
青岛研发中心项目总投资 85,828.00 万元，拟使用本次发行募集资金投入80,000.00万元，其余资金由公司自筹资金投入，建设期为2年。本项目的实施主体为发行人子公司歌尔科技有限公司。
青岛研发中心项目涵盖公司实现新旧动能转换的关键项目，瞄准未来公司成为世界级先进制造中心所需要的关键技术，面向声学、光学产品设计、加工、测试、器件、模组、整机成品（VR/AR、可穿戴、机器人等）等全产业链的高水平研发平台，推动歌尔研发能力升级。根据青岛研发中心建设规划，公司将建设EMC实验室（10米法）、EMC实验室（3米法）、消声室、OTA实验室（23探头）、OTA实验室（远场）、SAR&HAC实验室、通信RF实验室、可靠性实验室、电源电池实验室、失效分析实验室、材料分析实验室、光学实验室、纳米压印实验室等。
2、项目必要性分析
（1）中国消费电子产业的发展对企业研发实力提出了更高的要求
我国已成为全球主要的电子产品制造基地。目前，我国手机产量约占全球产量的一半。同时，我国也是全球智能手机、笔记本电脑、液晶电视/LCD Monitor等电子产品的重要生产基地。根据市场调研机构 IDC 的统计数据，以华为、小米、OPPO为代表的智能手机制造商出货量已经跃居世界前五。随着中国厂商日益成为全球消费电子领域的重要参与者，原来以EMS/OEM为主的产业模式，逐渐为JDM模式所取代，要求中国消费电子产业加大对研发的投入，提高在国际产业竞争中的地位。
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（2）具备产业核心零部件的开发能力成为竞争的关键因素
长期以来，我国航空、汽车、消费电子等产业在关键部件存在受制于人的情况。消费电子领域的核心零部件为各种芯片和核心零组件。在未来 5G 时代，AR/VR作为重要的5G应用终端将有极大的发展，掌握其中的核心零组件的研发和制造，将决定中国AR/VR产业的成败。公司在光学棱镜、自由曲面、衍射光波导等多种技术路径上都提出了解决方案，其中衍射光波导片的研发和制造将决定增强现实显示的效果。组装AR光机模组涉及到AR的成像光源、光路设计、图像成像算法等多个方面的技术，目前在世界上由少数企业掌握。加强先进光波导片和AR光机模组的研发有利于巩固我国在未来先进光学领域的领先地位，提升中国在该产业的竞争力。
（3）满足公司业务不断扩张的需要
公司目前已经成立了声电、光电、短距离无线通信等领域的研发实验室，随着公司业务规模的不断扩大，需要更强大研发平台的支撑。
同时，公司总部位于山东省潍坊市，在吸引研发人才、发展高端项目方面具备一定的劣势。公司本次在青岛市建设研发中心，可以将青岛市的区位优势同自身品牌优势结合起来，打造国际领先的研发中心。
3、项目可行性分析
公司十分注重自主创新能力建设，打造创新团队和科研平台。为满足高速发展需要，近年来，公司持续加大科研开发投入，2019年，公司研发投入20.23亿元，占营业收入的比例为5.76%。公司员工硕士以上2,000余名，工程技术人员10,000多名，其中专职研发人员近9,000名。
公司现拥有国家企业技术中心、国家地方联合工程实验室、虚拟现实/增强现实技术及应用国家工程实验室、博士后科研工作站、山东省企业技术中心、山东省工程技术研究中心、山东省企业重点实验室、山东省工程实验室等八个省级以上研发平台，并在潍坊、北京、青岛、深圳、上海、南京、台湾、日本、韩国、丹麦、美国等地分别设立了研发中心；与中科院联合成立了歌尔-中科通信声学联合实验室，与北京邮电大学联合成立了歌尔-北邮通信技术联合实验室等国内歌尔股份有限公司 募集说明书摘要一流的合作研发机构，与美国斯坦福大学、麻省理工学院等国际知名高校建立战略合作关系，形成了全球化研发布局，有效地整合世界优势资源，极大地提升了公司的科研开发能力、实验测试能力、产品创新能力，增强了公司的核心竞争力。
公司长期以来积累的人才和技术积淀可以为研发中心项目的实施提供有力的保障。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）双耳真无线智能耳机项目
1、项目基本情况
项目名称：双耳真无线智能耳机项目
项目总投资：234,624.00万元
拟使用募集资金金额：220,000.00万元
项目实施主体：歌尔股份有限公司
项目建设期：2年
项目实施地点：潍坊高新区歌尔电声园内
2、主要建设内容及投资估算
本项目拟投资234,624.00万元，主要投资包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、其他建设费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
1 建筑工程费用 18,048.00 18,048.00
2 设备购置及安装费用 148,829.00 148,829.00
3 其他建设费用 4,884.00 4,884.00
4 预备费 3,338.00 -
5 铺底流动资金 59,525.00 48,239.00
合计 234,624.00 220,000.00
注：其他建设费用包括项目建设单位管理费、招投标费、工程保险费等。
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3、项目报批及土地情况
（1）发改委备案情况
本 项 目 已 取 得《山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明》 ，项 目 代 码 为2019-370791-39-03-058392。
（2）环评情况
本项目已取得潍环高审字[2019]0906号的环评批复。
（3）土地情况
本项目拟在歌尔股份现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
4、经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入88.57亿元，年净利润6.61亿元，项目投资回收期5.1年，财务内部收益率27.8%（税后）。
（二）AR/VR及相关光学模组项目
1、项目基本情况
项目名称： AR/VR及相关光学模组项目
项目总投资：111,473.00万元
拟使用募集资金金额：100,000.00万元
项目实施主体：歌尔股份有限公司
项目建设期：2年
项目实施地点：潍坊高新区歌尔光电园内
2、主要建设内容及投资估算
本项目拟投资111,473.00万元，主要投资包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、其他建设费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
1 建筑工程费用 4,380.00 4,380.00
2 设备购置及安装费用 75,468.00 75,468.00
3 其他建设费用 3,040.00 3,040.00
4 预备费 3,993.00 -
5 铺底流动资金 24,592.00 17,112.00
合计 111,473.00 100,000.00
注：其他建设费用包括包括项目建设单位管理费、招投标费、工程保险费等。
3、项目报批及土地情况
（1）发改委备案情况
本 项 目 已 取 得《山 东 省 建 设 项 目 备 案 证 明》 ，项 目 代 码 为2019-370791-39-03-058388。
（2）环评情况
本项目已取得潍环高审字[2019]0905号的环评批复。
（3）土地情况
本项目拟在歌尔股份现有经营场地内实施，不涉及新增土地。
4、经济效益评价
本项目全部建成并达产后，预计实现年销售收入56.00亿元，年净利润4.12亿元，项目投资回收期5.6年，财务内部收益率26.5%（税后）。
（三）青岛研发中心项目
1、项目基本情况
项目名称：青岛研发中心项目
项目总投资：85,828.00万元
拟使用募集资金金额：80,000.00万元
项目实施主体：歌尔科技有限公司歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
项目建设期：2年
项目实施地点：青岛市崂山区滨海公路以东，天水路以北
2、主要建设内容及投资估算
本项目拟投资85,828.00万元，主要投资包括建筑工程费用、设备购置及安装费用、其他建设费用、预备费和铺底流动资金，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
1 建筑工程费用 26,450.00 26,450.00
2 设备购置及安装费用 53,071.00 53,071.00
3 其他建设费用 2,220.00 479.00
4 预备费 4,087.00 -
合计 85,828.00 80,000.00
注：其他建设费用包括项目建设单位管理费、招投标费、工程保险费等。
3、项目报批及土地情况
（1）发改委备案情况
本 项 目 已 取 得《企 业 投 资 项 目 备 案 证 明》 ，项 目 统 一 编 码 为2019-370212-39-03-000007。
（2）环评情况
根据青岛市生态环境局崂山分局的批复，本项目无需重新办理环评，适用青环崂审[2015]79号《青岛市环境保护局崂山分局关于歌尔科技有限公司歌尔科技产业建设项目环境影响报告表的批复》。
（3）土地情况
本项目拟在歌尔科技现有经营场地内实施，不涉及新增土地。歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点和时间
（一）查阅地点
1、歌尔股份有限公司
地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号
电话：0536-3055688
传真：0536-3056777
联系人：贾军安
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层
电话：010-85156467
传真：010-65608451歌尔股份有限公司 募集说明书摘要
联系人：关峰、杨铭（二）查阅时间
每周一至周五上午9：30-11：30、下午1：30-3：30。歌尔股份有限公司 募集说明书摘要（此页无正文，为《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
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