惠州中京电子科技股份有限公司
与
光大证券股份有限公司
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
一次反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
惠州中京电子科技股份有限公司与光大证券股份有限公司
关于惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票申请
文件一次反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 5 月 22 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（200909 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、
“中京电子”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证
券”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和落
实，现就相关问题回复如下，请予审核。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中出现的简称与释义均与本次发行
申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
2、本反馈意见回复报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《反馈意见》所列问题
宋体 对《反馈意见》所列问题的回复
楷体加粗 对申报文件的修订、补充披露
1
目录
问题 1、 ........................................................................................................... 3
问题 2、 ......................................................................................................... 12
问题 3、 ......................................................................................................... 15
问题 4、 ......................................................................................................... 17
问题 5、 ......................................................................................................... 23
问题 6、 ......................................................................................................... 28
问题 7、 ......................................................................................................... 30
2
问题 1、请申请人披露前次发行证券所购资产报告期的经营业绩情况，并对
比收购时的业绩预计情况，披露是否存在较大的减值风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、前次收购背景情况
（一）前次收购的基本情况
2018 年-2019 年，公司通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及元盛
电子 100%并表。由于珠海亿盛除持有元盛电子 46.94%股权以外无其他经营业
务，因此两次收购的最终标的公司为元盛电子。
第一步收购控股权：公司通过下属企业中京投资以支付现金的方式，购买珠
海亿盛 55%股权以及元盛电子 29.18%股权，本次收购于 2018 年 4 月完成交割。
本次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为公司控股子公司，纳入公司合并范围
的比例均为 55%。本次收购交易对价为 3.30 亿元（对应元盛电子 100%股权估
值为 6 亿元），标的资产于合并日（2018 年 4 月 30 日）账面净资产公允价值为
2.01 亿元，因此公司合并报表因本次收购形成商誉 1.29 亿元。
第二步收购少数股权：公司以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，
购买珠海亿盛 45.00%股权以及元盛电子 23.88%股权，本次收购于 2019 年 11
月完成交割。本次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子纳入公司合并范围的比例均
为 100%。本次收购交易对价为 2.70 亿元（对应元盛电子 100%股权估值为 6
亿元），由于本次收购系收购少数股权，因此收购对价和账面价值之间的差额冲
减公司合并报表资本公积、不新增商誉。
（二）前次收购的业绩承诺安排情况
公司及元盛电子主营产品均为印制电路板（PCB），前次收购系横向一体化
的产业链整合。前次收购前，公司主要产品为刚性电路板（RPCB）、高密度互
联板（HDI）、刚柔结合板（R-F）等，元盛电子主要产品为柔性电路板（FPC）
及其组件（FPCA）、刚柔结合板（R-F）等，双方产品具有技术特点以及用途较
3
为互补、下游应用领域以及客户存在一定重叠的特点，因此双方业务具有较强的
协同效应。通过前次收购，公司已形成覆盖刚性电路板、高密度互联板、柔性电
路板及其组件、刚柔结合板的全系列 PCB 产品组合，能够为客户提供一体化的
PCB 产品和服务。
鉴于：（1）前次收购系横向一体化的产业链整合，双方业务具有较强的协同
效应，前次收购对公司而言具有较强的战略意义；（2）元盛电子系重资产型公司，
资产规模较大，前次收购交易作价在 PB 倍数方面具有较强的估值优势、且相较
公司自行建设相同规模的产能具有成本优势。因此，在市场化谈判、交易双方充
分博弈的背景下，公司和交易对方达成如下业绩承诺：全体交易对方承诺标的公
司（珠海亿盛以及元盛电子）2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润不为
负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后向公司进行补偿。
二、前次收购后元盛电子的经营情况
（一）前次收购后元盛电子经营业绩符合预期
1、元盛电子 2018 年度、2019 年度经营情况良好、符合承诺及预期
前次收购后，元盛电子经营情况良好，2018-2019 年度经营业绩如下：
项目（单位：万元） 2018 年度 2019 年度 增长率
营业收入 55,550.71 64,987.32 16.99%
净利润 4,039.99 4,180.59 3.48%
经营活动产生的现金流量净额 5,128.50 6,898.01 34.50%
如上表所示，前次收购后，元盛电子持续实现盈利，已实现交易对方出具的
2018 年度、2019 年度净利润不为负数的承诺；元盛电子营业收入、净利润、经
营活动产生的现金流量净额均有所增长，且经营活动现产生的现金流量净额始终
超过净利润，能够持续地为公司贡献良好的利润回报以及稳定的现金流。
此外，前次收购时，公司均聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对元盛
电子全部股权价值进行了评估，评估基准日分别为 2017 年 9 月 30 日、2018 年
12 月 31 日，元盛电子管理层分别对 2018 年度开始的经营业绩、2019 年度开
始的经营业绩进行了预测。元盛电子 2018 年度、2019 年度实际经营业绩相较
4
管理层预测数的对比情况如下：
项目 2018 年度（第一步收购预测实现情况） 2019 年度（第二步收购预测实现情况）
（单位：万元） 预测 实际 实现率 预测 实际 实现率
净利润 3,827.01 4,039.99 105.57% 4,262.39 4,180.59 98.08%
如上表所示，元盛电子 2018 年度、2019 年度实际实现的净利润基本符合
前次收购时的管理层预测数，其中 2019 年度净利润略低于管理层预测数主要系
元盛电子为抓住 5G 通信、新能源电池、智能手机 OLED 屏幕等新兴应用领域的
市场机会，加大研发投入所致。
2、报告期后经营情况良好
元盛电子 2020 年 1-4 月已实现收入约为 18,665.21 万元（未经审计）、同
比增长 6.63%，截至 2020 年 4 月末在手订单金额约为 11,302.26 万元（客户一
般按月滚动下订单，因此有效在手订单对应客户 1-2 个月的需求量），已实现收
入及在手订单金额合计约为 29,967.48 万元，占前次收购时管理层对于 2020 年
度预测收入的比例为 41.87%。因此，元盛电子 2020 年 1-4 月经营情况良好、
符合预期。
（二）FPC 广泛的下游应用领域以及巨大的市场需求、元盛电子和核心客
户之间稳定的客供关系，能够保障元盛电子未来经营业绩的良好实现
1、FPC 下游应用领域广泛、市场需求巨大
元盛电子主要产品为柔性电路板（FPC）等相关产品。FPC 作为一种核心
电子元器件，是以柔性覆铜板为基材制成的印制电路板，具有配线密度高、重量
轻、厚度薄、可折叠弯曲、三维布线等优势，被广泛应用于现代电子产品。
FPC 下游应用领域主要包括：（1）智能移动终端（智能手机、平板电脑、
智能游戏机等），包括显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组等各
类模组，随着智能移动终端显示化、触控化、轻量化、智能化的升级趋势，其对
FPC 的单机用量不断上升；（2）汽车电子，可用于动力电池、车载显示模组、
传感器、车灯等各类模组，随着传感器应用的增加和互联网技术的渗透，汽车智
能化、电子化发展趋势使得汽车电子占整车成本不断提升，目前新能源汽车中汽
5
车电子占整车成本平均已达 50%；（3）工业应用领域，包括医疗设备、可穿戴
设备、通信设备（包括 5G 通信、RFID 等）、工业电脑等，由于 FPC 具有配线
密度高、重量轻、厚度薄、可折叠弯曲、三维布线等特点，随着电子产品轻量化、
折叠化的发展趋势，其能够对其他类型电路板以及其他材料形成较大规模的替
代，因此，FPC 下游应用领域得到持续拓宽、潜在市场容量巨大。
根据 PCB 行业研究机构 Prismark 统计，2018 年度全球 FPC 产值约为 128
亿美元、2019 年度约为 132 亿美元，近 1,000 亿元人民币的市场规模，为 FPC
企业发展提供了较为广阔的空间。
2、元盛电子已积累一批客供关系稳定的核心客户
经过 20 年的发展，元盛电子已经积累包括京东方、欧菲光、深天马、丘钛
科技、紫文星、香港下田等众多国内外细分领域龙头在内的一批核心客户，并配
套华为、小米、OPPO、VIVO、任天堂等电子行业龙头企业。
FPC 作为一种核心电子元器件，具有生命周期长、在可预见未来暂无其他
可替代产品的特点，且电子信息产业对产品质量的高要求导致客户和 FPC 供应
商之间的相互依赖性较强、行业准入门槛较高，客户更多选择产品质量稳定、交
期准时、产能有保证、能够满足产业链稳定安全的供应商，因此元盛电子和核心
客户之间的客供关系较为稳定、客户粘性较强。
综上，FPC 广泛的下游应用领域以及巨大的市场需求、元盛电子和核心客
户之间稳定的客供关系，能够有力保障元盛电子未来经营业绩的良好实现。
三、上市公司与元盛电子之间的整合情况以及协同效应实现情况
（一）上市公司与元盛电子之间的整合情况良好
1、公司治理方面的整合情况：（1）前次收购后，元盛电子法定代表人已变
更为公司总裁刘德威先生，元盛电子董事会全体成员、监事会除职工监事以外的
全体成员均由公司提名，公司通过控制董事会、监事会实现了对元盛电子的完全
管控；（2）公司向元盛电子委派了董事会秘书（委派人员曾历任公司财务经理、
审计经理），帮助元盛电子在内部控制、业务流程、信息披露等方面按照上市公
司的治理要求进行规范运作，并对其公司治理及内部控制进行监督；（3）公司修
6
订完善了《子公司管理制度》、并建立了元盛电子《企业权责手册》，进一步完善
对子公司的管控、提高整合水平。
2、人员管理方面的整合情况：（1）前次收购后，公司在稳定元盛电子原有
管理团队基础上，向元盛电子委派了部分管理人员（涉及财务、人事、采购、销
售、研发、工艺等），一方面强化对元盛电子的管控，另一方面通过加强管理人
员及核心业务人员在公司和元盛电子之间的管理交流带动业务协同发展；（2）公
司对元盛电子中层骨干实施了期权激励计划（对 27 名中层骨干合计授予 300 万
份股票期权），并修订完善其管理团队绩效考核与激励方案，实现员工福利与企
业盈利同步增长、增强团队凝聚力；（3）公司和元盛电子已实现人才招聘渠道共
享，从集团层面进行人才共享和人力资源整合。
3、生产经营方面的整合情况：（1）前次收购后，公司开始采取集团采购、
集团销售、集团研发策略，通过充分发挥、挖掘公司与元盛电子在采购、销售、
研发等方面的协同效应，提高双方的企业竞争力和盈利能力；（2）公司每年统筹
制定年度经营计划，并将具体指标分解给各个子公司（包括元盛电子），元盛电
子在其管理团队的领导下制定具体的生产经营计划，并每月召开生产经营会议，
总结当月生产经营成果、修订后续的生产经营计划并向公司汇报。
（二）上市公司与元盛电子之间协同效应的实现情况良好
1、采购方面的协同效应：刚性电路板和柔性电路板存在许多可共用的原材
料，如金属、干膜、药水、辅料、油墨等。前次收购后，公司开始采取集团采购
策略，在集团层面执行合格供应商评定及后续管理、采购计划及预算等相关制度，
一方面提高与供应商的议价能力、取得更优惠的价格及账期，另一方面通过扩大
采购规模取得更重要的战略性客户地位及最优先保障的供货交期。
2、销售方面的协同效应：刚性电路板和柔性电路板均广泛用于消费电子、
通讯设备、计算机、汽车电子等下游行业。前次收购后，公司开始采取集团销售
策略，公司与元盛电子在协同开拓客户方面已取得一定的成果：（1）公司助力元
盛电子带来纬创、比亚迪等新增优质客户（均为公司持续合作的核心客户）；（2）
元盛电子为公司牵头对接京东方、东芝、香港下田、立讯精密、信维通信等客户，
部分已实现批量供货；（3）公司通过提供全系列 PCB 产品组合以及相关服务，
7
持续巩固和原有核心客户的合作，一方面增强用户黏性、提高议价能力，另一方
面提高在核心客户 PCB 方面的占有率和渗透率。
3、研发方面的协同效益：前次收购后，公司开始采取集团研发策略，在集
团层面统筹管理研发项目立项、资金使用、知识产权管理等，充分发挥公司与元
盛电子在技术研发方面的协同效应，以联合研发的形式增强双方新客户和新产品
的共同开发机会。一方面，双方在印制电路板表面贴装（SMT）、刚柔结合板（手
机摄像头模组等应用领域）、5G 通信（手机射频模组和天线模组等应用领域）等
方面协同研发、共同开发新产品；另一方面，双方在产品设计、样品开发的早期
阶段即共同为客户提供覆盖全系列 PCB 产品组合的一体化研发服务。
综上，前次收购完成后，上市公司与元盛电子之间的整合情况以及协同效应
实现情况良好，能够为元盛电子实现预期业绩提供进一步的保障。
四、前次收购产生商誉的减值测试情况
（一）前次收购产生的商誉不存在明显的减值迹象
鉴于：（1）元盛电子 2018 年度、2019 年度经营情况良好、业绩符合承诺
及预期，报告期后经营情况亦较为良好；（2）元盛电子主营产品 FPC 广泛的下
游应用领域以及巨大的市场需求、元盛电子和核心客户之间稳定的客供关系，能
够有力保障元盛电子未来经营业绩的良好实现；（3）前次收购完成后，公司与元
盛电子之间的整合情况以及协同效应实现情况良好，能够为元盛电子实现预期业
绩提供进一步的保障。因此，前次收购产生的商誉不存在明显的减值迹象。
（二）可收回金额大于账面价值、商誉减值测试结果良好
前次收购前，公司主要产品为刚性电路板（RPCB）、高密度互联板（HDI）、
刚柔结合板（R-F）等，元盛电子主要产品为柔性电路板（FPC）及其组件（FPCA）、
刚柔结合板（R-F）等，双方产品具有技术特点以及用途较为互补、下游应用领
域以及客户存在一定重叠的特点，并在采购、销售、研发、生产等方面具有协同
效应。因此，公司管理层将公司和元盛电子从前次收购（企业合并）的协同效应
中受益的资产组作为资产组组合，结合前次收购形成的商誉进行减值测试。
2018 年末、2019 年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质的江苏金证通
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资产评估房地产估价有限公司对公司收购元盛电子形成的商誉进行减值测试，并
出具了关于商誉减值测试的《资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0081】
号、金证通评报字[2020]第 0032 号）。根据评估结果，2018 年末、2019 年末，
包含商誉的相关资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，因此前次收购形成
的商誉未发生减值、公司管理层未计提商誉减值准备。
综上，截至 2018 年末和 2019 年末，前次收购形成的商誉未发生减值情况、
公司不存在较大的商誉减值风险。
五、补充披露情况
1、虽然前次收购标的公司（元盛电子）经营情况良好、前次收购形成的商
誉未出现明显减值迹象、故未计提减值准备，但考虑到未来商誉仍存在减值的可
能性、并基于谨慎性原则，公司及保荐机构已在本次发行申报文件之《本次非公
开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“六、本次发行相关的风险说明”、《保荐人尽职调查报告》之“第十节 风险因
素及其他重要事项调查”中更新披露“商誉减值风险”，具体如下：
“（四）商誉减值风险
2018 年-2019 年，公司通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及元盛
电子 100%并表。由于珠海亿盛除持有元盛电子 46.94%股权以外无其他经营业务，
因此两次收购的最终标的公司为元盛电子。前次收购完成后，公司合并报表形
成 1.29 亿元商誉。
鉴于：①元盛电子 2018 年度、2019 年度经营情况良好、符合预期，报告期
后经营情况亦较为良好；②元盛电子主营产品 FPC 广泛的下游应用领域以及巨
大的市场需求、元盛电子和核心客户之间稳定的客供关系，能够有力保障元盛
电子未来经营业绩的良好实现；③前次收购完成后，公司与元盛电子之间的整
合情况以及协同效应实现情况良好，能够为元盛电子实现预期业绩提供进一步
的保障。因此，前次收购产生的商誉未出现减值迹象。
与此同时，2018 年末、2019 年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质的
评估机构对公司收购元盛电子形成的商誉进行减值测试、并出具资产评估报告，
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根据评估结果，2018 年末、2019 年末，包含商誉的相关资产组组合的可收回金
额均大于其账面价值。因此，截至 2018 年末和 2019 年末，前次收购形成的商
誉未发生减值、公司管理层未计提商誉减值准备。
但是，如果元盛电子所处的行业发生重大不利变化，或者未来经营情况持
续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则前次收购形成的商誉
将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。”
2、保荐机构已在本次发行申报文件之《保荐人尽职调查报告》之“第六节 财
务与会计调查”之“八、主要资产情况”之“（十）商誉”中补充披露前次收购
后元盛电子的经营情况，具体如下：
“2、前次收购后元盛电子的经营情况
前次收购后，元盛电子经营情况良好，2018-2019 年度经营业绩如下：
项目（单位：万元） 2018 年度 2019 年度 增长率
营业收入 55,550.71 64,987.32 16.99%
净利润 4,039.99 4,180.59 3.48%
经营活动产生的现金流量净额 5,128.50 6,898.01 34.50%
如上表所示，前次收购后，元盛电子持续实现盈利，已实现交易对方出具
的 2018 年度、2019 年度净利润不为负数的承诺；元盛电子营业收入、净利润、
经营活动产生的现金流量净额均有所增长，且经营活动现产生的现金流量净额
始终超过净利润，能够持续地为公司贡献良好的利润回报以及稳定的现金流。
此外，前次收购时，公司均聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对元
盛电子全部股权价值进行了评估，评估基准日分别为 2017 年 9 月 30 日、2018
年 12 月 31 日，元盛电子管理层分别对 2018 年度开始的经营业绩、2019 年度开
始的经营业绩进行了预测。元盛电子 2018 年度、2019 年度实际经营业绩相较管
理层预测数的对比情况如下：
项目 2018 年度（第一步收购预测实现情况） 2019 年度（第二步收购预测实现情况）
（单位：万元） 预测 实际 实现率 预测 实际 实现率
净利润 3,827.01 4,039.99 105.57% 4,262.39 4,180.59 98.08%
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如上表所示，元盛电子 2018 年度、2019 年度实际实现的净利润基本符合前
次收购时的管理层预测数，其中 2019 年度净利润略低于管理层预测数主要系元
盛电子为抓住 5G 通信、新能源电池、智能手机 OLED 屏幕等新兴应用领域的市
场机会，加大研发投入所致。”
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了公司前次收购时的协议、审计报告、资产评估报告，复核商
誉形成过程；核查了前次收购完成后标的公司财务报表、相关资产组组合的明细、
上市公司财务报表及审计报告、商誉减值测试的资产评估报告，复核商誉减值测
试的准确性；核查了公司年报关于商誉的披露。
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：
（1）鉴于：①元盛电子 2018 年度、2019 年度经营情况良好、符合承诺及
预期，报告期后经营情况亦较为良好；②元盛电子主营产品 FPC 广泛的下游应
用领域以及巨大的市场需求、元盛电子和核心客户之间稳定的客供关系，能够有
力保障元盛电子未来经营业绩的良好实现；③前次收购完成后，公司与元盛电子
之间的整合情况以及协同效应实现情况良好，能够为元盛电子实现预期业绩提供
进一步的保障。因此，前次收购产生的商誉不存在明显减值迹象。
（2）2018 年末、2019 年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质的江苏
金证通资产评估房地产估价有限公司对公司收购元盛电子形成的商誉进行减值
测试、并出具资产评估报告，根据评估结果，2018 年末、2019 年末，包含商誉
的相关资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，因此前次收购形成的商誉不
存在需要的减值情况，公司不存在较大的商誉风险。
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问题 2、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司本次发行董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施财务
性投资及类金融业务的情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据 2019 年 7 月 5 日证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》：
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、
并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策
原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（3）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计
投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司本次发行董事会决议日前六个月起至今不存在实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情况
公司于 2020 年 3 月 6 日召开董事会审议通过本次发行相关议案，经核查公
12
司本次发行董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议文件、公司定期
报告及审计报告，公司本次发行董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟
实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募
集资金具有必要性和合理性
根据 2020 年 2 月证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查公司 2020 年第一季度报告以及财务报表，截至 2020 年 3 月 31 日，
公司合并报表不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并报表长期股权投
资情况如下（均不属于财务性投资）：
被投资企业 投资情况 被投资企业主营业务 投资目的
元盛电子（新加 公司子公司元盛电子 医疗设备用 FPC 的境 借助合营方在医疗设备领域的专业能力及行业资
坡）有限公司 持有其 50%股权 外销售 源，开拓医疗设备用 FPC 的国外市场
深圳蓝韵医学影 公司子公司中京前海 医学影像类设备的研 通过参股医疗设备制造商，拓展医疗健康领域业
像有限公司 持有其 20%股权 发、生产及销售 务、布局医疗健康产业
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“珠海富山高密度印制电路板
（PCB）建设项目（1-A 期）”，系围绕公司现有主营业务 PCB 进行，通过实
施本次募投项目，有助于进一步扩大公司经营规模、满足下游电子信息产业不断
发展的市场需求，因此本次募集资金具有必要性和合理性。
综上，公司不存在最近一期末（2020 年 3 月 31 日）持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、补充披露情况
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保荐机构已在本次发行申报文件之《保荐人出具的证券发行保荐书》之“第
四节 其他事项说明”中补充披露公司财务性投资的相关情况，具体如下：
“根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等相关规定，本保荐机构对发行人本次发行董事会决议日前
六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况及最近一期末
是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形说明如下：
1、经核查，本保荐机构认为发行人本次发行董事会决议日前六个月至今，
不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
2、经核查，本保荐机构认为发行人截至 2020 年 3 月末不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。”
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了公司定期报告、审计报告及财务报告、相关财务明细账，以
及相关董事会、股东大会决议文件。
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：（1）公司本次发行董事会决议日前六
个月起至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；（2）公司不
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和
合理性。
14
问题 3、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，
披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司未决诉讼、未决仲裁情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司及其子公司不存在未决冲裁事项，
存在的未决诉讼情况如下：
原告 被告 案由 涉案金额（万元） 案件进展
惠州优才企业管理咨询有限公司 中京电子 服务合同纠纷 18.00 已开庭审理，尚未判决
惠州市和胜机械设备有限公司 中京科技 买卖合同纠纷 16.38 已开庭审理，尚未判决
北京英华特科技有限公司 元盛电子 买卖合同纠纷 36.96 尚未通知一审开庭
公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》制定了关于预计负债确认
及披露的相关会计政策，具体如下：（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质
量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务
很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项
义务确认为预计负债；（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数
对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
鉴于：（1）上述公司及其子公司作为被告参加的诉讼，案件尚在审理中，
上述案件的状态并未导致公司需要承担现实义务；（2）上述案件均是原告单方
面的诉求、尚未取得最终的司法判决，相关请求金额仅是原告单方面的诉讼请
求、尚未得到司法判决的认可。因此，上述未决诉讼不符合预计负债确认条件，
公司管理层未对上述未决诉讼计提预计负债。
综上，公司及其子公司作为被告的未决诉讼，未计提预计负债符合企业会计
准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
二、补充披露情况
保荐机构已在本次发行申报文件之《保荐人尽职调查报告》之“第六节 财
务与会计调查”之“十一、或有事项”中补充披露公司未决诉讼、未决仲裁情
15
况，具体如下：
“截至本尽调报告出具之日，公司及其子公司不存在未决冲裁事项，存在
的未决诉讼情况如下：
原告 被告 案由 涉案金额（万元） 案件进展
惠州优才企业管理咨询有限公司 中京电子 服务合同纠纷 18.00 已开庭审理，尚未判决
惠州市和胜机械设备有限公司 中京科技 买卖合同纠纷 16.38 已开庭审理，尚未判决
北京英华特科技有限公司 元盛电子 买卖合同纠纷 36.96 尚未通知一审开庭
公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》制定了关于预计负债确认
及披露的相关会计政策，具体如下：（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质
量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义
务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将
该项义务确认为预计负债；（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估
计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行
复核。
鉴于：（1）上述公司及其子公司作为被告参加的诉讼，案件尚在审理中，
上述案件的状态并未导致公司需要承担现实义务；（2）上述案件均是原告单方
面的诉求、尚未取得最终的司法判决，相关请求金额仅是原告单方面的诉讼请
求、尚未得到司法判决的认可。因此，上述未决诉讼不符合预计负债确认条件，
公司管理层未对上述未决诉讼计提预计负债。
综上，公司及其子公司作为被告的未决诉讼，未计提预计负债符合企业会
计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。”
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了公司未决诉讼案件的《民事起诉状》等文件、公司定期报告、
审计报告及财务报告、法律意见书；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人
信息查询、全国失信被执行人公示系统、国家企业信用信息公示系统等网站。
（二）核查结论
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经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复报告出具之日，公司及其子公
司不存在未决冲裁事项；公司及其子公司作为被告的未决诉讼，未计提预计负债
符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题 4、2020 年 1-3 月，发行人收入为 40,757.68 万元，同比下降 10.63%，
扣非归母净利润为 1,354.77 万元，同比下降 12.84%，主要系发行人的开工率和
产销量在一定程度上受到新冠疫情的不利影响。此外，公司外销比例接近 30%。
请申请人披露国际形势及疫情对生产经营的影响，复工复产情况是否对未
来生产经营及本次募投项目实施产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露
是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司 2020 年以来的生产经营情况
（一）公司 2020 年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比略有下降
公司 2020 年一季度生产经营情况和去年同期对比情况如下：
项目（单位：万元） 2019 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 增长率
营业收入 45,604.96 40,757.68 -10.63%
归属于母公司股东的净利润 1,417.60 1,955.38 37.94%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,554.38 1,354.77 -12.84%
经营活动产生的现金流量净额 3,293.68 4,974.81 51.04%
如上表所示：（1）公司 2020 年一季度营业收入、扣非后归母净利润同比略
有下降，主要系受新冠疫情影响，公司各工厂于 2020 年 2 月 10 日起方才复工、
晚于原定计划（2020 年 1 月 29 日起复工），且复工后外地工人须隔离 2 周、进
一步导致产量受限；（2）扣非前归母净利润同比有较大幅度增长，主要系收到政
17
府补助所致；（3）经营活动现金流量净额同比有较大幅度增长，主要系公司积极
催收客户回款所致，且公司系重资产公司、前期投入较大，将折旧、摊销加回后
导致经营活动现金流量净额超过净利润较多。
总体而言，公司 2020 年一季度经营业绩一定程度上受到新冠疫情的不利影
响，但总体影响有限、可控，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
（二）公司自 2020 年 3 月开始已基本恢复正常生产经营，新冠疫情、近期
国际形势对公司 2020 年二季度生产经营影响较小
1、对公司生产方面的影响
公司（以及下属子公司）生产基地主要分布在广东省惠州市、珠海市，在国
内和国外主要疫情区域不存在分支机构。根据当地政府的复工指示，公司各生产
基地于 2020 年 2 月 10 日起复工。一方面，公司原定春节停工期间为 2020 年 1
月 24 日至 1 月 28 日（5 天），而实际停工期间为 2020 年 1 月 24 日至 2 月 9
日（17 天），导致公司额外损失约半个月产能；另一方面，公司外地工人数量较
多，为了充分防疫、保障安全生产，复工后外地工人须隔离 2 周，进一步导致产
量受限。因此，公司 1 月份、2 月份存在产能利用不足的情况。
公司 2020 年 1-4 月各类产品的产量、销量情况以及和 2019 年全年平均水
平的对比情况如下：
项目（单位：万平方米） 2019 年度 2019 年月均 2020 年 1 月 2020 年 2 月 2020 年 3 月 2020 年 4 月
产量 156.12 13.01 8.64 6.11 14.14 12.18
刚性电路板
销量 152.00 12.67 10.73 8.28 9.28 11.42
产量 30.79 2.57 1.69 1.16 2.72 2.15
HDI
销量 30.70 2.56 2.56 1.47 1.42 2.34
柔性电路板及 产量 50.15 4.18 3.51 1.95 4.40 5.07
组件（含 R-F） 销量 45.78 3.82 3.67 2.64 3.04 4.34
如上表所示，受到春节正常停工、新冠疫情导致停工以及复工后外地工人隔
离 2 周等相关情况的影响，公司 1 月、2 月产量、销量较低，但 3 月、4 月已基
本恢复（或超过）2019 年全年的平均水平，公司自 2020 年 3 月开始已基本恢
复正常生产。
18
2、对公司销售方面的影响
目前，国内疫情已得到有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产，
但国外疫情仍然处于蔓延阶段，尤其是美国、俄罗斯、巴西、印度等地区防疫形
势较为严峻。公司 2019 年度以及 2020 年一季度内销、外销情况如下：
2019 年度 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 206,790.67 100.00% 40,108.17 100.00%
其中：内销收入 152,726.27 73.86% 30,805.33 76.81%
外销收入 54,064.40 26.14% 9,302.84 23.19%
公司主要内销客户包括京东方、欧菲光、深天马、丘钛科技、紫文星、TCL、
普联技术、龙旗科技、光祥科技、闻泰科技、海康威视等，均为国内细分领域龙
头企业、目前生产经营正常，且公司通过多年合作已和以上核心客户形成了稳定
的客供关系、供货稳定。
公司主要外销客户按区域分类情况如下：
2019 年度 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
金额 占比 金额 占比
香港 18,888.71 9.13% 4,049.44 10.10%
台湾 18,418.17 8.91% 2,341.15 5.84%
欧美 10,751.74 5.20% 2,120.13 5.29%
日韩 2,883.18 1.39% 430.62 1.07%
其他地区 3,122.59 1.51% 361.50 0.90%
外销合计 54,064.40 26.14% 9,302.84 23.19%
主营业务收入合计 206,790.67 100.00% 40,108.17 100.00%
如上表所示，公司外销客户主要为香港、台湾、欧美、日韩等地区客户，主
要包括香港下田（最终配套任天堂）、纬创资通、日立、美国安定宝等客户，目
前新冠疫情在香港、台湾、日韩等地区已基本稳定，公司在相关地区主要客户的
生产经营正常、需求稳定；新冠疫情在欧美等地区尚未得到有效控制（尤其是美
国等地区防疫形势较为严峻），对公司在相关地区的业务开展造成了一定的不利
影响。总体而言，公司向欧美等疫情严重地区客户销售占主营业务收入比例较低，
19
对公司生产经营的影响较小。
公司 2020 年 1-4 月已实现收入约为 60,232.00 万元（未经审计）、同比增
长 4.40%，截至 2020 年 4 月末在手订单金额约为 36,414.86 万元（客户一般按
月滚动下订单，因此有效在手订单对应客户 1-2 个月的需求量），在手订单充足、
生产经营情况较为良好。
总体而言：（1）公司内销客户主要为国内细分领域龙头企业、目前生产经营
正常，公司内销业务未因新冠疫情产生重大不利影响；（2）公司外销客户主要为
香港、台湾、欧美、日韩等地区客户，目前新冠疫情在香港、台湾、日韩等地区
已基本稳定，但在欧美等地区尚未得到有效控制，对公司在相关地区的业务开展
造成了一定的不利影响；（3）由于下游电子信息行业蓬勃发展、需求旺盛，公司
截至 2020 年 4 月末在手订单充足、生产经营情况较为良好。
3、对公司采购方面的影响
公司 2019 年度以及 2020 年一季度境内、境外采购情况如下：
2019 年度 2020 年 1-3 月
项目（单位：万元）
金额 占比 金额 占比
采购总额 93,086.65 100.00% 19,252.04 100.00%
其中：境内采购 89,984.83 96.67% 18,572.79 96.47%
境外采购 3,101.82 3.33% 679.25 3.53%
公司境内供应商主要位于珠三角地区（2017-2019 年度各年前五大供应商均
位于珠三角）、合作关系稳定，目前生产经营正常、供货充足，且公司主要原材
料（基板、药水、元器件等）国内产业链发展较为成熟、可供选择的供应商较多，
能够满足公司日常生产经营的需求。
公司境外供应商占比较低、集中在香港地区，主要为采购用于贴装在公司
FPC（柔性电路板）产品上的电子元器件，目前供货稳定。
综上，随着产业链的复工复产，公司自 2020 年 3 月开始已基本恢复正常生
产经营，虽然新冠疫情、近期国际形势对公司在欧美等疫情严重地区的业务开展
造成了一定的不利影响，但由于欧美地区收入占比较低（5-6%），因此对公司
20
2020 年二季度整体生产经营的影响较小。
二、本次募投项目的建设进度
（一）预计进度
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“珠海富山高密度印制电路板
（PCB）建设项目（1-A 期）”。本次募投项目已于 2019 年 9 月完成项目备案并
正式动工建设，建设周期 2 年，建设进度具体如下：
阶段 t t+2 t+4 t+6 t+8 t+10 t+12 t+14 t+16 t+18 t+20 t+22 t+24
项目施工方案设计
土建及工程安装施工
设备采购及安装调试
职工培训
试运行
（二）实际进度
由于春节正常停工以及新冠疫情导致停工，本次募投项目于 2020 年 1 月 24
日至 2 月 28 日期间停工。根据当地政府的复工指示，并经过前期筹备，本次募
投项目于 2020 年 2 月 29 日复工。
截至本反馈意见回复报告出具之日，本次募投项目已完成场地地基处理、土
方回填及平整、桩基础工程，目前正在进行厂房主体结构的施工，预计于 2020
年 9 月完成主体结构建设并封顶。本次募投项目的设计效果图以及建设进展的现
场照片如下：
图一、设计效果图 图二、建设进展照片
21
综上，新冠疫情停工对公司本次募投项目建设进度造成了一定的影响。公司
已于 2020 年 2 月 29 日复工建设，并将通过加快后续主体结构建设、设备采购
及安装、职工培训、试运行等环节来保证本次募投项目能够按原定计划（2 年建
设周期）顺利达产。根据公司目前预计，本次募投项目预计于 2021 年上半年开
始试运行、并逐步投产，投产进度预计仍将符合原定计划。
三、补充披露情况
公司及保荐机构已在本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》之“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次发行相关的风
险说明”、《保荐人尽职调查报告》之“第十节 风险因素及其他重要事项调查”
中补充披露“新冠疫情影响公司经营业绩的风险”，具体如下：
“（六）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
2020 年 1 月以来，新冠疫情陆续在全球各国爆发。目前，国内疫情已得到
有效控制、规模以上工业企业已基本恢复正常生产，但国外疫情仍然处于蔓延
阶段，尤其是美国、俄罗斯、巴西、印度等地区防疫形势较为严峻。
一方面，公司存在一定比例外销业务，2017 年度、2018 年度、2019 年度外
销占比分别为 23.85%、29.18%、26.14%，主要外销客户位于香港、台湾、欧美、
日韩等地区。目前新冠疫情在香港、台湾、日韩等地区已基本稳定，但在欧美
等地区尚未得到有效控制（尤其是美国等地区防疫形势较为严峻），对公司在相
关地区的业务开展造成了一定的不利影响。
另一方面，本次募投项目已于 2019 年 9 月完成项目备案并正式动工建设，
受新冠疫情影响 2020 年 2 月处于停工状态，于 2020 年 2 月 29 日开始复工建设。
公司拟通过加快后续建设、安装、培训、试运行等环节来保证本次募投项目按
期达产，但本次募投项目仍然存在无法如期达产的风险。”
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了公司 2019 年度以及 2020 年 1-4 月的财务报表、截至 2020
22
年 4 月末的在手订单清单、销售采购明细表、产量销量统计表；查询了境内外防
疫、复工等相关政策；核查了公司本次募投项目的《可行性研究报告》、建设进
展的现场照片。
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：
（1）公司 2020 年一季度经营业绩一定程度上受到新冠疫情的不利影响，
但总体影响有限、可控，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响；
（2）公司自 2020 年 3 月开始已基本恢复正常生产经营，2020 年 1-4 月已
实现收入约 60,232.00 万元（未经审计）、同比增长 4.40%，截至 2020 年 4 月
末在手订单充足、生产经营情况较为良好；
（3）新冠疫情、近期国际形势对公司在欧美等疫情严重地区的业务开展造
成了一定的不利影响，但由于欧美地区收入占比较低（5-6%），因此对公司 2020
年二季度整体生产经营的影响较小；
（4）新冠疫情停工对公司本次募投项目建设进度造成了一定的影响，公司
拟通过加快后续建设、安装、培训、试运行等环节来保证本次募投项目按期达产。
问题 5、本次非公开发行的认购对象为包括杨林先生在内的不超过 35 名的
特定对象。（1）请申请人补充说明认购对象及其关联方从定价基准日前六个月
至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计划，是否已出具相关承诺并公
开披露；（2）请申请人补充说明认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认
购的情形；（3）请杨林先生明确无人报价情况下，其是否参与认购及以何种价
格认购；（4）明确杨林先生拟认购额度区间上下限。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
23
【回复】
一、本次发行认购对象及其关联方自本次发行董事会决议日前六个月起至
今不存在减持情况或减持计划，并已出具自本次发行定价基准日起至本次发行
后六个月内不减持的相关承诺、并已公开披露
截至本反馈意见回复报告出具之日，本次非公开发行已确定的认购对象仅实
际控制人杨林先生 1 人。公司于 2020 年 3 月 6 日召开董事会、于 2020 年 3 月
25 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，发行方式为
竞价发行，定价基准日为发行期首日。
根据中京电子提供的持股 5%以上股东每日持股变化查询记录、股东名册以
及实际控制人杨林先生出具的说明，自本次发行董事会决议日前六个月（2019
年 9 月 6 日）起至今，公司实际控制人杨林先生及控股股东京港投资不存在减
持公司股票的情形，亦不存在减持公司股票的计划。
公司实际控制人杨林先生及控股股东京港投资已出具《关于不减持公司股份
的承诺函》，承诺自本次发行定价基准日起至本次发行后六个月内不减持公司股
票，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人的关联方在本次非公开发行股票定价基准
日前六个月至本次非公开发行完成后六个月不出售或以任何方式减持已持有的
发行人的股份，亦不存在任何减持计划；
2、本公司/本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；
3、本公司/本人承诺上述内容的真实、准确与完整，如本公司/本人违反上
述承诺而发生减持情况，本公司/本人承诺因减持所得收益全部归发行人所有，
并依法承担由此产生的法律责任。”
上述承诺已和本反馈意见回复报告同时在中国证监会指定的信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上披露公告。
二、本次发行认购对象的认购资金来源系自有资金或合法自筹资金，不存
24
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于
本次认购的情形
截至本反馈意见回复报告出具之日，本次非公开发行已确定的认购对象仅实
际控制人杨林先生 1 人。
公司实际控制人杨林先生已出具《关于认购资金来源的承诺函》，就认购资
金的具体来源承诺如下：
“1、本人用于认购本次非公开发行的资金来源为自有资金或合法自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；
2、本人不存在对外募集资金、代持或任何杠杆融资结构化设计产品，也不
存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等用于本次认购的情形；
3、本人不存在直接、间接使用发行人及其关联方、其他股东、董事、监事、
高级管理人员资金用于本次认购的情况，不存在直接、间接接受发行人及其关联
方财务资助或者补偿的情况；
4、本人承诺上述内容的真实、准确与完整。”
三、无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，杨林先生将以
发行底价继续参与认购，认购金额不低于 5,000 万元且不高于 1 亿元
为了明确杨林先生在无人报价情况下是否参与认购、以何种价格认购以及拟
认购额度区间上下限，2020 年 6 月 9 日，发行人与杨林先生签署了附条件生效
的《关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之
补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对上述事项予以了明确。同日，发行人
召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与杨林先生签署附生
效条件的<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》、《关于修订公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》等议案。发行人相应修订了本次非公开发行股票
预案，并进行了公告。
根据杨林先生与发行人签署的《补充协议》，若本次发行出现无人报价情形
或未能通过竞价方式产生发行价格，杨林先生承诺以发行底价（定价基准日前
25
20 个交易日发行人股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购，认购金
额不低于 5,000 万元整且不高于 1 亿元整，最终认购金额由公司和杨林先生在本
次发行前协商确定，认购股份数量为认购款总金额除以发行底价，对认购股份数
量不足 1 股的尾数作舍去处理。
四、杨林先生认购金额的区间为不低于 5,000 万元且不高于 1 亿元
根据杨林先生与发行人签署的《补充协议》，本次发行中杨林先生认购本次
发行总金额为不低于 5,000 万元整且不高于 1 亿元整，最终认购金额由公司和杨
林先生在本次发行前协商确定，认购股份数量为认购款总金额除以实际发行价
格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
五、补充披露情况
公司已在本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》之“第一节 本
次非公开发行股票方案概要”之“三、本次发行方案概要”中补充披露无人报价
或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下的认购安排、杨林先生认购金额的区
间，具体如下：
“（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括杨林先生在内的不超过 35 名的特定对
象。其中，杨林先生认购金额不低于 5,000 万元、不高于 1 亿元，最终认购金
额由公司和杨林先生在本次发行前协商确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。杨林先生接受根据竞价结果确定的
最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情
形下，杨林先生将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十）继续参与认购，认购金额不低于 5,000 万元、不高于 1 亿元，最终
认购金额由公司和杨林先生在本次发行前协商确定。”
26
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了中京电子持股 5%以上股东每日持股变化查询记录、股东名
册、京港投资和杨林先生出具的《关于不减持公司股份的承诺函》、杨林先生出
具的《关于认购资金来源的承诺函》、发行人与杨林先生签订的附条件生效的《关
于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之补充
协议》以及中京电子第四届董事会第十六次会议决议。
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行已确定的认购对象杨林先生及其关联方自本次发行董事会决
议日前六个月起至今不存在减持情况或减持计划，并已出具自本次发行定价基准
日起至本次发行后六个月内不减持的相关承诺、并已公开披露；
（2）本次发行已确定的认购对象杨林先生的认购资金来源系自有资金或合
法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及
关联方资金用于本次认购的情形；
（3）杨林先生已通过签署《补充协议》明确在无人报价或未能通过竞价方
式产生发行价格的情形下，将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%）继续参与认购，认购金额不低于 5,000 万元且不高于 1 亿元，
最终认购金额由公司和杨林先生在本次发行前协商确定。；
（4）杨林先生已通过签署《补充协议》明确参与本次发行认购金额的区间
为不低于 5,000 万元且不高于 1 亿元，最终认购金额由公司和杨林先生在本次发
行前协商确定。
27
问题 6、根据申请文件，本次发行拟募集资金 12 亿元，投向珠海富山高密
度印制电路板（PCB）建设项目（1-A 期）项目。请申请人补充说明并披露：（1）
募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内；
（2）批准内容与募投项目是否一致，本次募投项目与备案、环评批复文件所载
项目的具体关系。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目备案、环评情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“珠海富山高密度印制电路板
（PCB）建设项目（1-A 期）”，年产能为 114 万平方米印制电路板，建设地点为
珠海市富山工业园，建设主体为公司全资子公司珠海中京电子电路有限公司。
本次募投项目已完成备案、环评程序，且均在有效期内，具体情况如下：
事项 审批文件 文件核发日期 审批内容 有效期
珠海市富山工业园管理委员会 同意珠海中京在珠海市富山工业 根据《企业投资项目核准
经济发展局核发的《广东省企 2019 年 9 月（2020 园新建“中京 5G 通信电子电路项 和备案管理条例》，项目备
备案
业投资项目备案证》（项目代码 年 3 月更新） 目（一期）”，年产能为 180 万平 案证有效期为 2 年，因此
2019-440403-39-03-053711） 方米电路板（即“印制电路板”） 备案文件目前在有效期内
广东省环境保护厅核发的《关
同意珠海中京在珠海市富山工业 根据《环境影响评价法》，
于珠海中京电子电路有限公司
园新建“年产 550 万平方米线路 环评批复有效期为 5 年，
环评 新建年产 550 万平方米线路板 2018 年 9 月
板建设项目”，年产能为 550 万平 因此环评批复目前在有效
建设项目环境影响报告表的批
方米线路板（即“印制电路板”） 期内
复》（粤环审[2018]275 号）
综上，本次募投项目已履行备案、环评程序，项目备案文件、环评批复文件
均在有效期内。
二、本次募投项目与项目备案文件、环评批复文件所载项目的关系
本次募投项目与项目备案文件、环评批复文件所载项目的具体关系如下：
28
事项 项目名称 具体内容 相互之间的关系 项目名称差异的原因
珠海富山高密度印制电 珠海中京拟在富山工业 项目备案文件、环评批复文
本次募投 （1）本次募投项目系项目备
路板（PCB）建设项目 园新建项目，年产能为 件分别于 2019 年 9 月、2018
项目 案文件核准的“中京 5G 通信
（1-A 期） 114 万平方米 PCB 年 9 月初始取得，本次募投
电子电路项目（一期）”之第 A
珠海中京拟在富山工业 项目《可行性研究报告》于
项目备案 中京 5G 通信电子电路项 期；
园新建项目，年产能为 2020 年 3 月编制之时在项目
文件 目（一期） （2）本次募投项目系环评批
180 万平方米 PCB 名称相关术语等方面进行了
复文件核准的“年产 550 万平
珠海中京拟在富山工业 细化，项目备案文件、环评
环评批复 年产 550 万平方米线路 方米线路板建设项目”之 1-A
园新建项目，年产能为 批复文件所载项目包含本次
文件 板建设项目 期（即第一大期的第 A 期）。
550 万平方米 PCB 募投项目。
根据珠海市富山工业园管理委员会出具的《关于珠海中京电子电路有限公司
投资项目的情况说明》，珠海市富山工业园管理委员会确认本次募投项目即为珠
海中京正在珠海市富山工业园七星大道南侧、规划华工东路西侧投资建设的
PCB 新项目，该项目已经取得广东省环境保护厅于 2018 年 9 月核发的《关于珠
海中京电子电路有限公司新建年产 550 万平方米线路板建设项目环境影响报告
表的批复》（编号：粤环[2018]275 号），于 2019 年 9 月核发、2020 年 3 月更新
核发的《广东省企业投资项目备案证》 项目代码：2019-440403-39-03-053711），
变更后项目名称为“中京 5G 通信电子电路项目（一期）”。
综上，本次募投项目系项目备案文件所载项目之第 A 期、环评批复文件所
载项目之 1-A 期（即第一大期的第 A 期），项目备案文件、环评批复文件所载项
目包含本次募投项目，本次募投项目符合项目备案文件、环评批复文件所载项目
内容。
三、补充披露情况
公司及保荐机构已在本次发行申报文件之《本次非公开发行股票预案》之“第
四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资
项目情况”、《保荐人尽职调查报告》之“第八节 募集资金运用调查”中补充披
露本次募投项目与备案文件、环评批复文件所载项目的关系，具体如下：
“本项目已取得广东省环境保护厅核发的《关于珠海中京电子电路有限公
司新建年产 550 万平方米线路板建设项目环境影响报告表的批复》（粤环审
29
[2018]275 号），已取得珠海市富山工业园管理委员会经济发展局核发的《广东
省企业投资项目备案证》（项目代码 2019-440403-39-03-053711）。
本项目系项目备案文件所载项目之第 A 期、系环评批复文件所载项目之 1-A
期（即第一大期的第 A 期），项目备案文件、环评批复文件所载项目包含本次募
投项目，本次募投项目符合项目备案文件、环评批复文件所载项目内容。”
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了本次募投项目的《可行性研究报告》、备案文件、环评批复
文件、珠海市富山工业园管理委员会出具的情况说明等相关文件。
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目已履行备案、环评程
序，项目备案文件、环评批复文件均在有效期内；（2）本次募投项目系项目备案
文件所载项目之第 A 期、环评批复文件所载项目之 1-A 期（即第一大期的第 A
期），项目备案文件、环评批复文件所载项目包含本次募投项目，本次募投项目
符合项目备案文件、环评批复文件所载项目内容。
问题 7、根据申请材料，控股股东及实际控制人质押比例较高。请申请人补
充说明：（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、
实际财务状况和清偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股
东、实际控制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关
措施。（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（1）控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实
30
际财务状况和清偿能力。
【回复】
一、股权质押的原因及资金具体用途
根据控股股东、实际控制人分别与质权人签订的《股票质押式回购交易协议
书》，截至本反馈意见回复报告出具之日，公司控股股东、实际控制人的股权质
押情况如下：
持股数量 质押股数 质押数量占 质押数量占 融资金额
名称 质权人 质押开始日 质押到期日
（股） （股） 总股本比例 持股数比例 （万元）
杨林 27,043,832 24,330,000 6.13% 89.97% 粤开证券 2018-4-9 2021-4-8 7,994.83
小计 27,043,832 24,330,000 6.13% 89.97% - - - 7,994.83
8,200,000 2.07% 7.33% 2018-4-19 2021-4-19 2,903.29
9,800,000 2.47% 8.76% 2018-4-26 2021-4-26 3,580.92
13,577,740 3.42% 12.14% 2019-7-3 2020-12-22 6,000.00
粤开证券
京港投资 111,858,462 11,166,950 2.81% 9.98% 2019-7-8 2020-12-22 5,000.00
13,675,300 3.45% 12.23% 2019-7-11 2020-12-22 6,000.00
16,710,000 4.21% 14.94% 2019-7-17 2020-12-22 7,500.00
11,000,000 2.77% 9.83% 浙商证券 2019-8-30 2020-8-29 6,000.00
小计 111,858,462 84,129,990 21.21% 75.21% - - - 36,984.21
合计 138,902,294 108,459,990 27.34% 78.08% - - - 44,979.04
截至本反馈意见回复报告出具之日，控股股东京港投资、实际控制人杨林合
计质押上市公司股票 10,846 万股，占上市公司总股本 27.34%，合计融资约 4.5
亿元，上述融资主要用于杨林及京港投资对外投资及偿还借款，对外投资主要系
2016 年参股公司中盛科技购买土地（约 1.19 亿元）；偿还之借款主要用于认购
公司 2016 年非公开发行股票（约 2.27 亿元）。
二、约定的质权实现情形
（一）与粤开证券约定的质权实现情形
根据与粤开证券股份有限公司（原名联讯证券股份有限公司）签订的《股票
质押式回购交易业务协议》及其他相关文件，双方约定的质权实现情形包括下述
31
一项或多项：
1、标的证券涉及跨市场吸收合并；
2、标的证券被 ST、*ST 处理或被作出终止上市决定；
3、标的证券或资金来源不合法；
4、出质人进行股票质押回购违反其适用的法律、法规、规章或相关管理规
定；
5、出质人申请业务、签署股票质押回购协议或日常交易中提供的信息存在
虚假成分、重大隐或遗漏，并影响质权人对出质人履约能力进行评估的；
6、标的上市公司、出质人经营、财务或信用条件明显恶化，或者出现其他
可能对其履约能力造成实质影响的事件，或关联企业及实际控制人被爆出负面信
息的；
7、出质人资金账户、证券账户或质押标的证券被司法等机关冻结或强制执
行，且有可能对其履约能力造成实质影响；
8、因标的证券价格变化，出质人的履约保障比例达到或低于最低线，且未
能按照履约要求提前购回，亦未采取补充质押或其他质权人认可的履约保障措施
的；
9、购回交易日（包括到期购回、提前购回、延期购回），因出质人原因导致
购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；
10、购回交易日（包括到期购回、延期购回），出质人未按约定进行购回交
易满 5 个交易日，或履约保证比例低于预警线，或不能进行延期购回，或质权人
不同意延期购回的；
11、出质人股票质押式回购交易融入资金违反股票质押回购协议融入资金专
用账户存放要求，且未在质权人要求的期限内改正的；
12、出质人股票质押式回购交易融入资金违反法律法规、自律规则规定或
股票质押式回购协议约定的使用用途，且未在质权人要求的期限内改正的；
32
13、未经质权人书面同意擅自对质押的无限售条件股份追加限售，或对质
押的有限售条件股份延长限售期限，经质权人认定此行为可能严重影响出质人履
约能力或股票质押式回购协议履行的；
14、出质人质押标的为涉及业绩承诺或股份补偿协议的，出现未达到业绩
承诺或其他可能严重影响出质人履约能力或股票质押式回购协议履行的情形；
15、期间计息日，出资人未按约定及时足额支付期间利息的；
16、待购期回期间，出质人未经质权人书面同意，擅自同意或主动承诺延
长已质押的有限售条件流通股的限售期的；
17、其他约定的情形。
（二）与浙商证券约定的质权实现情形
根据与浙商证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》，双
方约定质权实现的情形如下：
“第 44 条 发生下列情形之一的，视为甲方（京港投资）违约：一、因甲
方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；二、未按协议约定按期
足额支付利息；三、到期赎回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交
易或证券解质押、资金划付无法完成的；四、乙方根据协议约定要求甲方提前购
回或场外了结，甲方未按乙方要求进行提前购回或场外了结的；五、待购回期间，
T 日收盘后交易履约保障比例低于预警线的，甲方未按本协议约定如期足额提供
履约保障措施的；六、待购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于平仓线的，
甲方未按本协议约定如期足额提供履约保障措施的；七、在乙方未同意甲方延期
购回的情况下，甲方到期不能购回的；八、因甲方原因导致证券质押无效或乙方
质权存在瑕疵的；九、甲方违反本协议约定的声明和保证条款；十、甲方违反本
协议约定的其他义务；十一、甲方通过口头或微信、QQ、邮件、电话、书面等
方式表示不愿意、或无能力履约的；上述情形发生的当日为违约起始日。如甲方
发生多种违约情形的，且违约起始日为不同日的，以最早出现的违约起始日为准。
第 46 条 出现本协议第 44 条第一项情形的，《交易协议书》自动终止。
33
出现本协议第 44 条第二项情形的，甲方应按延付天数承担违约金，乙方有
权要求甲方提前购回或直接进行违约处置。
出现本协议第 44 条第三至十一项情形的，甲方应承担违约金。乙方有权进
行违约处置，也有权要求甲方提前购回或采取乙方认可的其他补救措施。”
截至本反馈意见回复报告出具之日，上述质押协议均正常履行，未发生质权
人行使质权的情形。
三、实际财务状况和清偿能力
杨林先生、京港投资作为上市公司的实际控制人、控股股东，实际财务状况
良好，具有较强的偿债能力，具体分析如下：
1、京港投资和杨林共质押上市公司股票 10,846 万股，融资金额共 44,979.04
万元。按 2020 年 5 月 29 日收盘价以及 20 个交易日均价孰低数（13.09 元/股）
计算，质押股票市场价值为 141,974.13 万元，覆盖比例较高，前述股票质押到
期后，可通过借新还旧方式偿还本金。
2、控股股东、实际控制人股票质押产生的相关利息情况如下：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
质押股数 融资金额 质押开始
名称 质押到期日 回购利率 利息 利息 利息 利息
（股） （万元） 日
（万元） （万元） （万元） （万元）
杨林 24,330,000 7,994.83 2018-4-9 2021-4-8 8.00% 467.86 639.59 639.59 171.72
8,200,000 2,903.29 2018-4-19 2021-4-19 第一年 8%， 163.54 242.48 236.56 68.72
第二年 8.5%，
9,800,000 3,580.92 2018-4-26 2021-4-26 196.21 298.74 292.11 90.26
第三年 8%
京港 13,577,740 6,000.00 2019-7-3 2020-12-22 - 252.21 493.33 -
投资 11,166,950 5,000.00 2019-7-8 2020-12-22 - 204.40 411.11 -
8.43%
13,675,300 6,000.00 2019-7-11 2020-12-22 - 241.12 493.33 -
16,710,000 7,500.00 2019-7-17 2020-12-22 - 291.01 616.66 -
11,000,000 6,000.00 2019-8-30 2020-8-29 7.50% - 152.88 297.12 -
合计 108,459,990 44,979.04 - - - 827.62 2,322.42 3,479.81 330.71
针对上述利息，一方面可以通过上市公司分红偿还：根据上市公司历年年度
34
权益分派方案，杨林及京港投资作为上市公司实际控制人、控股股东，每年能获
得稳定的现金分红，且根据上市公司未来三年（2020-2022）股东回报规划，预
期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。2017-2019 年，杨林及京港投资分别
获得上市公司现金分红 799.60 万元和 3,355.75 万元、合计 4,155.35 万元，若
以目前持股数量及 2019 年度利润分配方案（即每 10 股派 1 元现金）计算，杨
林及京港投资每年可获得现金分红 1,389 万元；
另一方面，控股股东京港投资持有北京深港长怡置业有限公司 95%的股份，
该公司通过出租其位于北京市海淀区中关村南大街、总面积 8,258.29 平方米的
商业用房获得稳定的租金收入，根据其与各承租人分别签订的租赁合同，每年的
租金总额约 1,590 万元。
综上，稳定的分红及租金收入能够有效承担股票质押借款产生的利息，并能
对本金的偿还提供一定的支持。
3、杨林先生除持有上市公司股份外，还持有房产、车辆、银行存款等资产，
能够进一步保证清偿股权质押本金及利息的能力。此外，根据中国人民银行征信
中心出具的实际控制人杨林的个人信用报告，杨林的信用状况良好，除上述情况
外不存在其他大额负债，亦不存在关注类、不良类、违约类信贷情况；经查询中
国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等网站，杨林不存在被列入失信
被执行人名单的情况，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
综上所述，杨林及京港投资已质押股票覆盖率较高，且有稳定的分红及租金
收入，实际财务状况、合并资产负债率良好，信用状况良好，不存在其他大额负
债，有较强的偿债能力。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了京港投资和杨林先生与质权人粤开证券、浙商证券分别签订的《股
票质押式回购交易协议书》、《股票质押式回购交易业务协议》及相关补充协议、
中国证券登记结算有限责任公司深证分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；
35
2、查阅了中盛科技所购土地的权属证明文件及相关购置协议、京港投资认
购中京电子非公开发行股份协议、相关支付凭证以及中京电子相关公告；
3、查阅了京港投资财务报表和《企业信用报告》、杨林先生《个人信用报告》；
4、查询了中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网等网站的相关
记录；
5、查询了中京电子历史股价并对京港投资、杨林先生质押股票的市值、产
生的利息等进行了分析测算；
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：（1）公司控股股东、实际控制人股权质
押原因合理，资金用途符合实际情况；（2）出质人与质权人已在股票质押式回购
交易相关协议中明确约定了质权实现情形，相关协议均正常履行，未发生违约情
形；（3）公司控股股东、实际控制人财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿
能力。
（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
【回复】
一、质押股份的平仓风险
按 2020 年 5 月 29 日收盘价以及 20 个交易日均价孰低数（13.09 元/股）计
算，杨林及京港投资质押股票的覆盖比例情况如下：
质押股数 融资金额 质押股票市 初始覆盖
名称 质权人 覆盖比例 警戒线 平仓线
（股） （万元） 值（万元） 比例
杨林 粤开证券 24,330,000 7,994.83 31,847.97 398.36% 238.09% 180% 160%
小计 - 24,330,000 7,994.83 31,847.97 398.36% - - -
京港 8,200,000 2,903.29 10,733.80 369.71% 238.09% 160% 140%
粤开证券
投资 9,800,000 3,580.92 12,828.20 358.24% 238.09% 160% 140%
36
13,577,740 6,000.00 17,773.26 296.22% 222.22% 180% 160%
11,166,950 5,000.00 14,617.54 292.35% 222.22% 180% 160%
13,675,300 6,000.00 17,900.97 298.35% 222.22% 180% 160%
16,710,000 7,500.00 21,873.39 291.65% 222.22% 180% 160%
浙商证券 11,000,000 6,000.00 14,399.00 239.98% - 170% 150%
小计 - 84,129,990 36,984.21 110,126.16 297.77% - - -
合计 - 108,459,990 44,979.04 141,974.13 315.65% - - -
2020 年 5 月 29 日中京电子股票收盘价 13.09 元/股，前 20 个交易日股票交
易均价 13.89 元/股，前 60 个交易日股票交易均价 14.11 元/股，前 120 个交易
日股票交易均价为 14.72 元/股，测算得出的覆盖比例均远高于前述股份质押的
平仓线。此外，如本问题第（1）小问之回复，公司控股股东、实际控制人财务
及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。因此，公司控股股东、实际控制人
股票质押平仓的风险较低。
二、维持控制权的相关措施
为防止因股份质押等事项而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人
承诺如下：
“1、本企业/本人将公司股份质押进行融资系出于合法的融资需求，融资用
途合法合规；
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人以所持公司股份提供质押进行的融
资不存在逾期偿还或者其他违约情形；
3、本企业/本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足
额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本企业/本人所持公
司股份被质押人行使质押权；
4、如本企业/本人提供质押的股票触及预警线或平仓线的，本企业/本人将
积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出
现本企业/本人所持有公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更，维持公
司的控制权；
5、本企业/本人财务和信用状况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
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讼、仲裁及行政处罚案件，并可以通过融资贷款、房屋租金、公司现金分红等多
种方式进行资金筹措，具有较强的清偿能力；
6、杨林先生参与认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或借贷等
合法筹措的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。本企业/本人质押公司股份
的事项亦不影响实际控制人杨林先生认购本次非公开发行的股份的资金能力。”
三、补充披露情况
如上所述，虽然公司控股股东、实际控制人股票质押平仓的风险较低，但基
于谨慎性原则，公司及保荐机构已在本次发行申报文件之《本次非公开发行股票
预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次
发行相关的风险说明”、《保荐人尽职调查报告》之“第十节 风险因素及其他重
要事项调查”中更新披露“股票质押导致控制权不稳定的风险”，具体如下：
“（五）股票质押导致控制权不稳定的风险
假设按照本次发行的数量上限 118,000,000 股、杨林先生的拟认购金额下
限 5,000 万元、拟募集资金金额上限 12 亿元测算，本次发行后，杨林先生通过
直接持有以及通过京港投资控制公司不低于 27.94%股权；进一步地，如果假设
公司已发行未转股的合计 267 万张可转债均按初始转股价格转股，那么本次发
行后，杨林先生通过直接持有以及通过京港投资控制公司不低于 26.60%股权，
仍为公司实际控制人。截至 2020 年 5 月 29 日，控股股东京港投资、实际控制
人杨林已累计质押股权 8,413 万股、2,433 万股，合计占总股本比例 27.34%，
占其持有的股份比例 78.08%。若因京港投资、杨林资信状况及履约能力大幅恶
化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强
制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。”
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了京港投资财务报表和《企业信用报告》、杨林先生《个人信用报告》、
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京港投资和杨林先生出具的《关于防止因股份质押影响公司控制权的承诺函》；
2、查询了中京电子历史股价并对京港投资、杨林先生质押股票的市值、覆
盖比率等进行了分析测算；
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：（1）公司控股股东、实际控制人财务及
信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；（2）发行人当前股票价格高于质押股
票的平仓价格，因股票质押被平仓导致上市公司控制权发生变更、生产经营发生
重大不利变化的风险较小；（3）控股股东、实际控制人已采取防范质押风险及维
持控制权的相关措施，并已出具相关承诺。
（3）股权质押是否符合股票质押的相关规定。
【回复】
控股股东、实际控制人在粤开证券、浙商证券办理的股票质押均属于质押式
回购交易，适用的主要法律法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管
理指引》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》。
一、股权质押符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的
相关规定
截至本反馈意见回复报告出具之日，杨林先生、京港投资不存在《证券公司
参与股票质押式回购交易风险管理指引》第三十六条规定，应当被列入黑名单的
情形，即：（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过 90 个自然
日仍未能购回的行为；（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入
资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他
应当记入黑名单的行为，符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》
对融入方的规定。
二、股权质押符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
订）》（以下简称“《业务办法》”）的相关规定
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1、京港投资不经营实际业务，主要持有中京电子的股权，不属于“金融机
构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，
或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。
2、资金融出方粤开证券、浙商证券均为证券公司，不属于“证券公司及其
资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七
条之规定。
3、杨林先生、京港投资与相关证券公司签署了《业务协议》，相关约定符合
《业务办法》第四章的规定。
4、杨林先生、京港投资前述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500
万元，符合《业务办法》第二十四条第二款之规定。
5、杨林先生、京港投资与粤开证券、浙商证券之间的质押式回购交易回购
期限未超过 3 年，符合《业务办法》第二十六条之规定。
6、初始交易的标的证券为深交所上市的 A 股股票或其他经深交所和中国结
算认可的证券，符合《业务办法》第二十九条之规定。
7、根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司出具的《证券质押
及司法冻结明细表》，截至 2020 年 5 月 31 日，公司股票整体质押及冻结股数为
12,147.02 万股，占总股本的 30.62%。作为资金融出方的单一证券公司接受中
京电子股票质押的数量未超过公司总股本的 30%，整体质押比例未超过 50%，
符合《业务办法》第六十六条之规定。
8、杨林先生、京港投资所持公司股票未涉及业绩承诺股份补偿协议，符合
《业务办法》第六十七条之规定。
9、杨林先生、京港投资的各笔股票质押率均未超过 60%，符合《业务办法》
第六十八条之规定。
10、交易各方未通过补充质押标的证券，规避本办法第二十九条第二款关
于标的证券范围、第六十六条关于单只 A 股股票质押数量及市场整体质押比例
相关要求，符合《业务办法》第七十二条之规定。
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11、杨林先生、京港投资作为持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有
的该上市公司股票进行股票质押回购的，未违反有关信息披露的规定，符合《业
务办法》第七十八条之规定。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构核查了公司控股股东、实际控制人股权质押的相关文件，并和《证
券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押式回购交易及登记结
算业务办法（2018 年修订）》的相关规定进行逐条对比核查。
（二）核查结论
综上所述，经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人股权质押符
合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押式回购交易及
登记结算业务办法（2018 年修订）》的相关规定。
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（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关
于惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回
复报告》之发行人签字盖章页）
惠州中京电子科技股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
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（本页无正文，为《惠州中京电子科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关
于惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回
复报告》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
保荐代表人：
郭厚猛 曹 路
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
43
关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读惠州中京电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2020 年 6 月 9 日
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