国浩律师（上海）事务所
关于
上海世茂投资管理有限公司增持
上海世茂股份有限公司股份的
专项核查意见
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2020年6月
国浩律师（上海）事务所
关于上海世茂投资管理有限公司增持
上海世茂股份有限公司股份的
专项核查意见
致：上海世茂股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海世茂投资管理有限公司（以下简称“世茂投资”或“增持人”）于2019年12月25日至2020年6月5日增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
本所律师依据核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表核查意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《增持股份行为指引》等相关规定及本核查意见出具日以前已发生或存在的事实发表核查意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对世茂股份本次增持的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本核查意见随同其他申报材料一同上报，并对本核查意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）世茂股份保证其已经向本所律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、世茂股份或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
（6）本所律师仅就与世茂股份本次增持有关的法律问题发表核查意见，并不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。
（8）本核查意见仅供世茂股份为本次增持上报上海证券交易所之目的使用，不得用作其他任何用途。
基于上述申明，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次增持出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据世茂投资提供的资料，世茂投资现持有自由贸易试验区市场监管局颁发的统一社会信用代码为913101156887831298的《营业执照》，其工商登记基本信息如下：
名称：上海世茂投资管理有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1045室
法定代表人：孙岩
注册资本：人民币5,000万元整
营业期限：2009年5月11日至2029年5月10日
经营范围：投资管理咨询、企业管理咨询、投资信息咨询、工程咨询（以上均除经纪），环保科技信息咨询，物业管理，建筑工程领域内的技术咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）经本所律师在中国证券监督管理委员会网站、中国证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所监管信息公开网站、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息渠道检索查询，世茂投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具之日，世茂投资不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及一致行动人的持股情况
根据公司的说明和相关公告文件，本次增持前，世茂投资直接持有公司股份211,680,000股，占公司总股本的5.64%。公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及世茂投资合计持有公司股份2,556,416,653股，占公司总股本的68.15%。
（二）本次增持计划
根据公司于2019年12月26日披露的《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股票及后续增持计划的公告》（公告编号：临2019-082），公司第三大股东世茂投资于2019年12月25日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份16,863,100股，占公司总股本的0.45%。世茂投资计划在本次增持之日起6个月内继续增持，拟累计增持比例不低于公司总股本的0.45%，不超过公司总股本的5%（含本次增持）。本次增持计划未设定价格区间，世茂投资将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。世茂投资承诺在增持实施期间及法定期限内不减持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，增持人于本次增持计划实施期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份187,558,342股，占公司总股本的5%。本次增持已经在本次增持计划期限内实施完毕。
本所律师经核查后认为，增持人世茂投资的增持实施情况与本次增持计划一致。根据世茂投资出具的承诺和公司提供的文件，并经本所律师适当核查，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
（四）本次增持后的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，世茂投资直接持有公司股份399,238,342股，占公司总股本的10.64%。公司实际控制人许荣茂先生控制的峰盈国际有限公司、西藏世茂企业发展有限公司及世茂投资合计持有公司股份2,743,974,995股，占公司总股本的73.15%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告：
1、2019年12月26日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股票及后续增持计划的公告》；
2、2020年2月15日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股份达到1%的公告》；
3、2020年2月28日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股份达到2%的公告》；
4、2020年4月2日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股份达到3%的公告》；
5、2020年5月13日，公司发布《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股份达到4%的公告》；
6、公司拟就本次增持计划实施情况发布《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东增持公司股份增持计划完成的公告》、《上海世茂股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示公告》和《上海世茂股份有限公司简式权益变动报告书》。
本所律师经核查后认为，截至本核查意见出具日，世茂股份已按照《证券法》、《收购管理办法》和《增持股份行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及一致行动人合计持有公司的股份超过公司已发行股份的50%，本次增持不会影响公司上市地位。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已按照《证券法》、《收购管理办法》和《增持股份行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文。）
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